安通控股股份有限公司

（上接154版）

特别提示：安通控股股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“黑龙江黑化股份有限公司”）于2016年4月22日收到中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），中国证监会核准了公司重大资产重组并配套募集资金的事宜；2016年7月13日公司与黑龙江黑化集团有限公司、昊华化工总公司签署的《置出资产交割确认书》，并于当日完成了本次重大资产重组标的资产安通物流100%股权和安盛船务100%股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司；于2016年10月26日发布了《关于公司重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2016-073）。至此，本次重大资产重组已实施完毕。公司的主营业务由：焦炭和尿素的生产和销售转变为集装箱多式联运综合物流服务业务。

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据中国证监会的相关要求，现将公司最近五年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施公告如下：

一、最近五年以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

（一）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《现场检查结果告知书》

主要内容如下：

“黑龙江黑化股份有限公司：

按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）、《中国证券监督监管委员会公告[2012]42号》和《关于做好上市公司2012年年报监管工作的通知》（上市一部[2012]43号）等文件的要求，我局于2013年6月24日至28日对你公司进行了2012年年报现场检查。现将检查发现的问题及整改要求告知如下：

一、公司存在的问题

（一）公司治理方面

1．“三会”运作不规范、不符合相关法律法规规定。

（1）第五届董事会成员的选举未实施累积投票制，不符合《上市公司治理准则》第三十一条的规定。

（2）公司监事会的3名成员均为公司控股股东员工，缺少职工监事，不符合《上市公司章程指引》第一百四十三条的规定。

（3）公司召开股东大会时，仅部分董事、监事出席，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。

（4）第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四次、第六次会议存在多位董事共用一张表决票的情况，不符合《上市公司章程指引》第一百一十八条的规定。

（5）董事会会议记录缺少董事发言要求，不符合《上市公司章程指引》第一百二十三条的规定。

（6）公司选举第五届董事会、监事会成员时，未充分披露董事、监事候选人的详细资料，不符合《上市公司章程指引》第五十六条的规定。

（7）董事会下设的提名、薪酬委员会中独立董事的构成及召集人身份均不符合《上市公司治理准则》第五十二条的规定。

（8）第四届监事会第一十九次、第二十次会议、第五届监事会第三次、第四次、第五次会议缺少会议记录，不符合《上市公司章程指引》第一百四十七条的规定。

2．董事会秘书法定高级管理人员地位未能有效保障。

董事会秘书不参加总经理办公会，法定高级管理人员的地位未能得到有效保障，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。

3．未按照相关法律法规建立相关制度。

公司未指定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监管，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》第十五条的规定。

4.《公司章程》部分条款不符合相关法律法规规定。

《公司章程》未对职工代表是否可以担任董事以及职工代表担任董事的名额进行明确，未标明营业执照号及公司股票集中存管的证券登记机构名称，且个别条款的表述存在问题。

5.《公司章程》及公司治理相关制度的有关规定未得到有效执行。

（1）公司无副董事长、未聘任证券事务代表、第五届监事会成员（不含职工监事）的选举、董事会秘书的年龄、董事会以及监事会召开的通知方式和时间不符合《公司章程》的规定。

（2）公司财务负责人、董事会秘书均不出席总经理办公会，不符合公司《总经理工作细则》第二十四条的规定。

（二）独立性方面

1.公司至少在人员、机构方面与巩固股东分离不彻底。

公司至少在人员、机构方面与巩固股东分离不彻底，不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。

2.公司高管存在兼职现象。

公司总经理岳守成、副总经理唐文革均在控股股东处兼职，不符合《上市公司治理准则》第二十三条以及《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定。

（三）信息披露方面

1.关联方及关联交易披露不充分。

副总经理田晓耕曾在齐齐哈尔市德科化工有限责任公司兼任董事长、经理，因此齐齐哈尔市德科化工有限责任公司属于公司关联方，但公司未将齐齐哈尔市德科化工有限责任公司列为关联方，且与其进行日常关联交易总金额未经董事会或股东大会审议通过。

2、年报财务附注中对“应收款金额前五名单位情况”披露有瑕疵。

北满特殊钢股份有限公司已改名为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司，但年报附注仍披露应收北满特殊钢股份有限公司。

（四）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

公司未按照《关于上市公司建立内幕消息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的要求，对公司《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订完善并执行。

（五）现金分红政策制定及执行情况

公司未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2010]37号）的要求，制定现金分红政策，对章程进行修改并执行。

（六）财务核算方面

公司未制定明确的副产品（焦油、粗苯、硫酸铵及编织袋）成本分配核算办法。目前公司按副产品的当月产值进行成本分配，但计算当月产值时，副产品单价由主管生产的人员根据市价口头告知财务人员，缺乏询价过程，市价的获取可靠性不足，导致副产品成本分配缺乏可靠依据。

二、整改要求

你公司应高度重视上述问题，严格按照以下要求进行整改：

1.召开公司董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因、漏洞，并做出整改工作的建议。

2.自收到本告知书之日起30日内向我局提交整改报告，整改报告应包括公司逐项落实整改的措施、预计整改完成的时间、整改负责人等内容。

三、建议完善及提醒关注项

1.部分财务处理内控环节执行不到位，部分流程需完善。

公司个别记账凭证缺少责任人审核；因公司销售合同分散在公司各部门而没有统一保管，造成公司在确认收入时存在应确认而未确认的情况；部分费用存在跨期情况。

2.部分财务人员对相关业务理解不充分或准则掌握程度不够，需加强对财务人员的培训。

2012年年审机构共建议公司对17项内容进行调整，其中部分内容为财务人员相关业务理解不充分或准则掌握程度不够造成，如坏账转销未及时进行财务处理、一次还本付息借款利息未及时计提利息、安全生产费未及时记入当期损益等情况。

3.公司存在虚开增值税专用发票行为，存在重大税务风险。

公司与中国铁路物资沈阳有限公司签订焦炭采购合同四笔，合同金额22,330.00万元，公司取得中国铁路物资沈阳有限公司开具增值税专用发票3,244.53万元；公司与齐齐哈尔德科化工有限责任公司签订焦炭销售合同四笔，合同金额22,000.00万元，公司向齐齐哈尔德科化工有限责任公司开具增值税专用发票3,196.58万元；齐齐哈尔德科化工有限责任公司与中国铁路物资沈阳有限公司签订焦炭销售合同四笔，合同金额22,000.00万元。检查发现上述三方并未实际交易，上述事项属虚开增值税专用发票行为，通过交易多抵扣进项税额47.85万元，公司存在重大税务风险。

4.公司应收账款金额较大，提醒在信用政策放宽的同时关注坏账风险。

2012年，公司应收账款期末余额同比增长250.61%，远超营业收入增长额5.25%，且应收账款期末余额占公司期末子站总额比重达17.90%，提醒公司在放宽信用政策的同时，关注应收账款坏账风险。

5.未对股东大会、董事会、监事会的会议通知进行归档，建议完善。

公司在对股东大会、董事会、监事会的会议材料进行归档时，未将会议通知归档入册。

特此告知。”

（二）2015年9月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《现场检查结果告知书》

主要内容如下：

“黑龙江黑化股份有限公司：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）要求，我局于 2015年3月17日起对你公司2014年年报编制及其他相关事项进行了现场检查，现将现场检查中发现问题及监管要求通知如下：

一、检查中发现的问题

（一）财务管理方面

1、公司财务核算内部控制执行不到位。根据年审机构立信会计师事务所（山东分所）提供的审计工作底稿，公司相关财务调整分录近20笔，其中包括一笔 3300余万的主营业务成本转回，转回原因为公司财务人员未将所涉及成本的金额和数量一并结转，而公司财务核算的内部控制未能发现上述问题。

2、公司部分财务科目核算不准确。公司与齐齐哈尔德科化工有限责任公司（以下简称德科化工）的全部日常经营业务通过应付账款借方进行核算，上述科目在期末归类为预付账款。根据《企业会计准则》预付账款的性质应为企业因日常经营业务需要而预先支付给对方的款项，其中多数用于采购时预付的定金，而公司上述款项不符合预付款项性质，应通过应收账款核算。

3、公司其他应收款重分类不准确。公司2014年年末其他应收款金额为1.06亿，根据年审机构会计师表述，上述款项系公司2013年年末预付账款剩余金额重分类后的结果，其性质是公司以前年度与德科化工的资金往来形成。根据公司相关财务凭证显示，公司与德科化工日常经营业务账务处理，均通过应付账款借方即预付账款进行核算。上述金额是否包含以前年度公司日常经营业务的应收款项存在不确定性，将上述预付款项全部重分类为其他应收款不符合《企业会计准则》的规定。

（二）内幕信息知情人登记管理方面

1、内幕信息知情人档案存在重大错误。公司向交易所报送的内幕信息知情人档案中记载的冯益民、张翼飞及李劲彪知悉内幕信息时间为2014年11月28日，但上述人员实际知悉内幕信息时间均早于内幕信息人档案中记载的时间。

2、未按规定制作重大事项进程备忘录。公司在此次重大资产重组过程中，没有按照规定制作重大事项进程备忘录。

二、监管要求

针对上述存在的问题，你公司董事会应高度重视，召开董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因，并按照相关法律法规进行规范。”

（三）2015年9月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

主要内容如下：

“黑龙江黑化股份有限公司：

经查，我局发现你公司向交易所报送的内幕信息知情人档案存在重大错误，你公司未按规定制作重大事项进程备忘录。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条第一款、第十条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第一款第（二）、（三）的规定，现提醒你公司完善内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，加强内幕信息知情人档案管理。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（四）2016年5月19日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

主要内容如下：

“黑龙江黑化股份有限公司：

经查，我局发现你公司不晚于2016年3月28日知悉被黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司起诉，涉案金额达1.86亿元，而你公司直至2016年5月6日才披露上述诉讼。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第二款第十项的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。希望你公司引以为戒，切实提高规范运作水平，做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议于诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（五）2016年7月7日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《行政处罚决定书》

主要内容如下：

“当事人：黑龙江黑化股份有限公司（以下简称黑化股份），住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。

隋继广，男，1967年7月出生，黑化股份法定代表人、董事长，住址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黑化股份信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，黑化股份、隋继广存在以下违法事实：

2016年3月10日，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司因合同纠纷将黑化股份、黑龙江黑化集团有限公司、昊华化工总公司起诉至黑龙江省高级人民法院，提出判决被告黑化股份偿还购煤款185,586,174.84元及债务利息等诉讼请求。

2016年3月25日，黑龙江省高级人民法院将本案传票、应诉通知书、举证通知书、起诉状、合议庭组成人员通知书等涉诉材料向黑化股份邮寄送达，黑化股份于2016年3月28日签收，并加盖公司收发章。由于变更开庭审理日期，2016年4月15日，黑龙江省高级人民法院再次向公司邮寄送达传票，黑化股份于2016年4月18日签收，并加盖公司收发章。隋继广于2016年4月23日知悉该诉讼相关情况。2016年5月6日黑化股份发布临时公告对该诉讼事项进行披露。

《证券法》第六十七条第二款第（十）项规定，公司应当立即披露涉及公司的重大诉讼等重大事件。黑化股份涉案金额185,586,174.84元，超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，属于《证券法》第六十七条第二款第（十）项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十）项、《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的重大事件，应当立即披露。

黑化股份未立即披露涉及公司的重大诉讼，违反《证券法》第六十三条、第六十七条规定。

董事长隋继广作为信息披露义务人，在知悉该重大事件后，未依照《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、第四十条规定勤勉尽责履行信息披露义务，是黑化股份信息披露违法违规案件直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、传票等有关司法文书、询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条，我局决定：

一、对黑化股份给予警告，并处以三十万元罚款。

二、对隋继广给予警告，并处以五万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送黑龙江证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

（六）2016年8月1日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司及有关责任人员予以监管关注的决定》

主要内容如下：

“当事人：

黑龙江黑化股份有限公司，A股证券简称：*ST黑化，A股证券代码：600179；

隋继广，时任黑龙江黑化股份有限公司董事长；

张连增，时任黑龙江黑化股份有限公司董事会秘书。

经查明，黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”或“公司”）在信息披露方面存在以下违规行为。

一、诉讼事项披露不及时

2016年5月6日，公司发布《涉及诉讼的公告》，公司被债权人黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司起诉，涉案金额达1.86亿元，占公司2015年末经审计净资产绝对值的66%，属于应披露信息。经核实，公司于2016年3月28日、4月18日分别签收了法院相关立案文件，公司董事长隋继广于2016年4月23日即已知悉该诉讼相关情况。但是，公司直至5月6日才披露上述重大诉讼事项，信息披露不及时。

二、相关债权人异议情况披露不准确

2015年11月27日，就公司相关非金融债务处理情况，公司披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及附件的回复说明》（以下简称“《回复说明》”）显示，截止重组报告书签署日，公司已清偿或已取得债权人同意的非金融债务占比82.11%，剩余17.89%的非金融债务中，公司未收到相关债权人明确表示不同意本次重组债务转让的声明或主张。

经进一步核实，2015年5月21日，公司业务往来单位齐齐哈尔盈德气体有限公司（以下简称“盈德气体”）向公司出具书面函件，对公司与其签订的投资建厂供气合同的相关债务处理事项提出了异议。但是，公司并未在此后对外公告的《回复说明》中披露盈德气体的异议情况，公司信息披露不准确。

综上，公司诉讼事项披露不及时，相关债权人异议情况披露不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.1.1条等有关规定。时任董事长隋继广作为公司信息披露第一责任人，在知悉重大诉讼事项时，未勤勉尽责履行信息披露义务；时任董事会秘书张连增作为公司信息披露事务部门负责人，也未能勤勉尽责。两人对公司的违规行为负有责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对黑龙江黑化股份有限公司及时任董事长隋继广、时任董事会秘书张连增予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

除上述情况外，公司最近五年以来无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

二、具体整改措施情况

（一）针对“（一）2013年7月18日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《现场检查结果告知书》”的整改措施

主要内容如下：

“一、公司治理方面

1、“三会”运作不规范、不符合相关法律法规规定。

（1）第五届董事会成员的选举未实行累积投票制。

情况说明及整改措施：公司于2012年6月29日召开2011年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。出席本次股东大会的股东及股东代理人2名，代表有表决权股份194,888,233股，占公司总股份的49.97%，其中黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）持有194,781,133股，挪威中央银行持有107,100股。由于除第一大股东黑化集团外，仅有一名社会流通股股东参会投票表决，且持股仅为107,100股，会议秘书处认为采取何种投票方式均为同一投票结果，便没有按照规定采取累积投票制。公司将以此为戒，严格按照《上市公司治理准则》的规定，在董事会成员选举时实施累积投票制。

整改责任人：董事会秘书张连增

（2）公司监事会的3名成员均为控股股东员工，缺少职工监事。

整改措施：公司监事会成员3人，监事冯志勇在控股股东任职，监事杜秀云及监事林波在担任公司监事时已不在控股股东单位担任职务，分别担任公司财务部部长及法律部部长任职，但没有办理劳资关系转移手续。公司将责成立即办理劳资关系转移手续。

整改责任人：总经理岳守成

整改时间：2013年9月31日

（3）公司召开股东大会时，仅部分董事、监事出席。

整改措施：董事会已要求董事会秘书在今后的工作中，在安排股东大会时间上充分考虑董事、监事及高级管理人员的工作日程，同时督促全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽职、履行义务，按照《上市公司股东大会规则》出席股东大会。

整改责任人：董事会秘书张连增

（4）公司第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四次、第六次会议存在多位董事公用一张表决票的情况。

整改措施：公司第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四次、第六次会议召开方式为通讯表决。为便于异地传真，同处一地的董事共用一张表决票，违反了《上市公司章程指引》相关规定。董事会要求董事会秘书处工作人员严格按照规定，董事会决议表决必须实行一人一票。

整改责任人：董事会秘书张连增

（5）董事会会议记录缺少董事发言要点。

整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开董事会，尽量减少以通讯表决召开董事会的方式，通过全程录音和手工记录董事发言要点，同时要求全体董事勤勉尽责，对董事会审议事项充分发表意见。

整改责任人：董事会秘书张连增

（6）公司选举第五届董事会、监事会成员时，未充分披露董事、监事候选人的详细资料。

整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》的规定，在公司半年度报告中对董事、监事的详细资料进行充分的披露。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改完成时间：2013年8月31日前

（7）董事会下设的提名、薪酬委员会中独立董事的构成及召集人身份不符合《上市公司治理准则》第五十二条的规定。

整改措施：公司已召开董事会，按照《上市公司治理准则》规定对提名委员会和薪酬委员会人员组成进行了调整：选举郭馨梅（独立董事）、许兆辉（独立董事）、栾友为提名委员会委员，郭馨梅为主任；选举杨金英（独立董事）、许兆辉、田晓耕为薪酬委员会委员，杨金英为主任。

整改责任人：董事长岳守成

整改时间：已整改完成

（8）第四届监事会第十九次、第二十次会议、第五届监事会第三次、第四次、第五次会议缺少会议记录。

整改措施：公司在今后召开监事会时，尽量以现场表决方式召开，减少通讯表决方式。同时要严格按照《上市公司章程指引》有关规定，做好会议记录工作。

整改责任人：董事会秘书张连增

2、董事会秘书法定高级管理人员地位未能有效保障。董事会秘书不参加总经理办公会，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定。

整改措施：公司将严格按照规定，董事会秘书有权参加公司总经理办公会议，了解公司财务和经营情况，为其履行职责提供便利条件。

整改责任人：总经理岳守成

整改时间：2013年8月31日

3、未能按照相关法律法规建立相关制度。公司未制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。

整改措施：公司将按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，着手制定相关制度。组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，加强对公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的管理工作。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改时间：2013年8月31日

4、《公司章程》未对职工代表是否可以担任董事以及职工代表担任董事的名额进行明确，未标明营业执照号及公司股票集中托管的证券登记机构名称，且个别条款表述存在问题。

整改措施：公司将对《公司章程》重新进行修订，对职工代表是否可以担任董事以及职工代表担任董事的名额进行明确，标明营业执照号及公司股票集中托管的证券登记机构名称。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改时间：2013年12月31日前

5、《公司章程》及公司治理相关制度的有关规定未得到有效执行。

（1）公司无副董事长、未聘任证券事务代表，第五届监事会成员（不含职工监事）的选举、董事会秘书的年龄、董事会以及监事会召开的通知方式和时间不符合《公司章程》的规定。

整改措施：对于监事会成员选举、董事会以及监事会召开的通知方式和时间，董事会秘书处将加强业务学习，严格按照相关规定执行。对于公司无副董事长、未聘任证券事务代表及董事会秘书年龄等问题，公司一方面对《公司章程》中有关条款根据公司的实际情况进行适当修订，另一方面按照《公司章程》规定执行。

整改责任人：董事长岳守成

整改时间：2013年12月31日前

（2）公司财务负责人、董事会秘书均不出现总经理办公会，不符合公司《总经理工作细则》第二十四的规定。

整改措施：公司在今后的工作中，将按照《总经理工作细则》的规定，要求财务负责人、董事会秘书参加总经理办公会议。

整改责任人：总经理岳守成

整改时间：2013年8月31日前

二、独立性方面

1、公司至少在人员、机构方面与控股股东分离不彻底。

整改措施：公司一直致力于按照《上市公司治理准则》的要求，在人员、资产、财务上与控股股东分开，在机构、业务上保持独立。由于公司与控股股东共用一套公用工程，为便于生产调度指挥，以及化工生产连续性、稳定性和安全性的考虑，目前生产指挥调度系统在人员和机构设置上没有与控股股东彻底分开。公司将以此检查为契机，坚决按照《上市公司治理准则》的要求，根据公司实际情况，全面实现在人员、机构等方面与控股股东的分离工作。

整改责任人：董事长岳守成

整改时间：2013年12月31日前

2、公司高管存在兼职情况。公司总经理岳守成、副总经理唐文革均在控股股东处兼职。不符合《上市公司治理准则》第二十三条以及《关于上市公司总经理级高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定。

整改措施：公司副总经理在控股股东兼任生产部部长，目前已辞去该职务，也不在控股股东单位担任其他职务。公司总经理岳守成兼任控股股东黑龙江黑化集团有限公司总经理。公司目前正积极与控股股东及其实际控制人协商解决兼职问题

整改责任人：董事长岳守成

整改时间：2013年12月31日前

三、信息披露方面

1、关联方及关联方交易披露不充分。副总经理田晓耕曾在齐齐哈尔德科化工有限责任公司兼任董事长、总经理，因此 齐齐哈尔德科化工有限责任公司属于公司关联方，但公司未将齐齐哈尔德科化工有限责任公司列为关联方，且与其进行的日常关联交易总金额未经董事会或股东大会审议通过。

整改措施：公司于 2013年6月29日召开年度股东大会，进行换届选举，田晓耕被选举为公司第五届董事会董事，同日聘为公司副总经理。在此期间，田晓耕已辞去齐哈尔德科化工有限责任公司兼任董事长、总经理，齐哈尔德科化工有限责任公司于2013年12月办理完毕工商登记变更手续。由于公司有关人员对信息披露相关规定、规则理解偏差，没能按照规定及时披露与齐哈尔德科化工有限责任公司日常关联交易。公司要求财务部门在今后的工作中，加强与董事会秘书沟通，确保不再发生类似事项。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改时间：2013年8月31日前

2、年报财务附注中对“应收账款金额前五名单位情况”披露有瑕疵。北满特殊钢股份有限公司已改名为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司，但年报附注仍应收北满特殊钢股份有限公司。

整改措施：公司已责成财务部门立即进行了改正，并要求在今后的工作中加强财务基础工作，不断学习，提高业务水平，规范会计核算工作。

整改责任人：财务部长杜秀云

整改时间：已整改完成

四、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况。公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订完善并执行。

整改措施：公司已要求立即按照相关要求对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订和完善。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改时间：2013年12月31日前

五、现金分红政策制定及执行情况。公司未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，制定现金分红政策、对章程进行修改并执行。

整改措施：公司全体董事认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，将按照文件精神尽快完成现金分红政策的制定及对章程进行修改工作。

整改责任人：董事会秘书张连增

整改时间：2013年12月31日前

六、财务核算方面。公司未制定明确的副产品（焦油、粗笨、硫酸铵及编织袋）成本分配核算办法。目前公司按副产品的当月产值进行成本分配，但计算当月产值时，副产品单价由主管生产的人员根据市价口头告知财务人员，缺乏询价过程，市价的获取可靠性不足，导致副产品成本分配缺乏可靠依据。

整改措施：公司已责成财务部门制定出副产品成本核算办法，即由经济运营部牵头，销售部门每月末按照合同或拟签订的合同以及网上公布的产品价格，确定下月的副产品销售价格，报经济运营部；经济运营部依据销售部门上报的销售价格制定下月的产品销售计划，发送相关部门；财务部门依据产品销售计划的销售价格确定副产品成本分配时的产值。

整改责任人：财务部长杜秀云

整改时间：已整改完成

公司董事会要求在整改期限内，各整改责任人认真核实存在的问题，在规定的期限内完成各项整改工作。”

（二）针对“（二）2015年9月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《现场检查结果告知书》”及“（三）2015年9月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》”的整改措施

主要内容如下：

“一、财务管理方面

1、公司财务核算内部控制执行不到位。根据年审机构立信会计师事务所（山东分所）提供的审计工作底稿，公司相关财务调整分录近20笔，其中包括一笔 3300余万的主营业务成本转回，转回原因为公司财务人员未将所涉及成本的金额和数量一并结转，而公司财务核算的内部控制未能发现上述问题。

整改措施及整改落实情况：

在2014年，根据审计事务所要求现已将此笔业务按照《企业会计准则》的要求把金额和数量一并结转，现已整改完毕。

公司今后要规范和加强内部控制，严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》开展内部控制管理工作，保障内部控制有效运行。尤其要加强内部审计，充分发挥内部审计的职能作用，强化管理意识，规范流程运作，加强内部监督，完善相关流程控制，促进各项控制的完善与持续改进。

2、公司部分财务科目核算不准确。公司与齐齐哈尔德科化工有限责任公司（以下简称德科化工）的全部日常经营业务通过应付账款借方进行核算，上述科目在期末归类为预付账款。根据《企业会计准则》预付账款的性质应为企业因日常经营业务需要而预先支付给对方的款项，其中多数用于采购时预付的定金，而公司上述款项不符合预付款项性质，应通过应收账款核算。

整改措施及整改落实情况：

因为2014年期末余额中主要为往来业务所产生，根据会计准则的规定，将往来款业务所形成的金额在其他应收款核算。现已整改完毕。公司今后加强对会计人员的业务培训和对企业会计准则的掌握，严格执行会计准则，准确使用会计科目进行业务核算。

3、公司其他应收款重分类不准确。公司2014年年末其他应收款金额为1.06亿，根据年审机构会计师表述，上述款项系公司2013年年末预付账款剩余金额重分类后的结果，其性质是公司以前年度与德科化工的资金往来形成。根据公司相关财务凭证显示，公司与德科化工日常经营业务账务处理，均通过应付账款借方即预付账款进行核算。上述金额是否包含以前年度公司日常经营业务的应收款项存在不确定性，将上述预付款项全部重分类为其他应收款不符合《企业会计准则》的规定。

整改措施及整改落实情况：

公司2014年末与德科化工之间的往来余额中，包括采购业务和资金、票据往来，因为没法倒推回去，余额是否全部是非经营性往来，故将其全部在其他应收款中列报。现已整改完毕。

公司今后加强对会计人员的业务培训和对企业会计准则的掌握，严格执行会计准则。尤其是对于同一客户有不同类业务发生的，一定按照业务的性质予以准确划分和会计科目重分类核算。

二、内幕信息知情人登记管理方面

1、内幕信息知情人档案存在重大错误。公司向交易所报送的内幕信息知情人档案中记载的冯益民、张翼飞及李劲彪知悉内幕信息时间为 2014 年 11 月 28 日，但上述人员实际知悉的时间均早于内幕信息人档案中记载的时间。

整改措施及整改落实情况：

公司在建立内幕信息知情人档案过程中，由于工作人员没有认真逐一核实填报信息，致使向交易所报送的上述人员内幕信息知情人档案出现重大错误。现已根据实际情况，对上述人员内幕信息人档案进行了更正。

2、未按规定制作重大事项进程备忘录。公司在此次重大资产重组过程中，没有按照规定制作重大事项进程备忘录。

整改措施及整改落实情况：

2014年12月，公司实际控制人中国化工集团公司对公司进行重大资产重组。由于在对公司的重大资产重组启动初期拟聘财务顾问发生变更，加之公司工作人员对相关法律法规学习认识不足，没有及时跟进衔接和完善重大事项进程备忘录制作。现已严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〈2011〉30号）的要求，制作完毕重大事项进程备忘录。”

（三）针对“（四）2016年5月19日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》”、“（五）2016年7月7日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具《行政处罚决定书》”及“（六）2016年8月1日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江黑化股份有限公司及有关责任人员予以监管关注的决定》”的整改措施

主要整改情况：

2016年6月23日，公司对外披露《关于公司与齐齐哈尔盈德气体有限公司相关事项公告》（编号：2016-029）。

2016年7月9日，隋继广先生辞去公司董事长、董事职务。

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-030

安通控股股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月9日 14点00 分

召开地点：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月9日

至2018年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-议案11于2018年3月22日披露上述议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、9.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00、2.00、3.00、4.00、6.00、7.00、8.00、9.00、10.00

应回避表决的关联股东名称：郭东泽、郭东圣

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东可凭营业执照复印件（盖章）、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人员身份证办理 登记手续；

（2）个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：安通控股股份有限公司

地址：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号

联系电话：0595-28092211

传真：0595-28092211

邮政编码：362000

联系人：颜联源、黄志军

3、登记时间：2018年4月4日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。

六、 其他事项

本次临时股东大会预期为半天，出席本次会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

安通控股股份有限公司董事会

2018年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安通控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600179     证券简称：安通控股    公告编号：2018-031

安通控股股份有限公司

关于控股股东、实际控制人增持公司

股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人郭东泽先生和郭东圣先生计划自本公告披露之日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司股份。郭东泽先生和郭东圣先生将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机增持公司股份，增持价格以不超过25.00元/股为前提，拟累计增持的股份数量不低于公司总股本的1.00%，且不超过5.00%。

●风险提示：本次增持计划可能存在因公司股票价格持续超过增持计划所设价格上限等证券市场变化因素导致无法实施的风险。

公司于2018年3月21日收到控股股东、实际控制人郭东泽先生、郭东圣先生发来的《关于增持安通控股股份有限公司股票计划的函》，基于对公司持续稳定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，郭东泽先生、郭东圣先生计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，现将有关事项公告如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体名称：郭东泽先生、郭东圣先生或由郭东泽先生和郭东圣先生全资控股的子公司（以下简称“增持主体”）

（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例

本次增持前，郭东泽先生持有公司股份373,798,524股，占公司总股本的 35.19%；郭东圣先生持有公司股份197,158,965股，占公司总股本的18.56%；郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人合计持有公司股份53.76%。

二、增持计划的主要内容

（一）增持股份的目的：主要基于对公司未来持续稳定健康发展的信心和对公司长期投资价值的合理判断，同时提升投资者信心，维护中小投资者权益。

（二）增持股份的种类：公司无限售流通股A股。

（三）增持股份的价格：本次拟增持价格以不超过25.00元/股为前提 （若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持股份的价格上限将相应进行调整），将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（四）增持股份的数量：本次拟累计增持的股份数量不低于公司总股本的1.00%，且不超过总股本的5.00%。

（五）增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。增持计划 实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）增持股份的方式：根据法律法规、规范性文件的规定，以合规方式通过上海证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）择机增持公司股份。

（七）增持股份的资金安排：自有资金

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因公司股票价格持续超过增持计划所设价格上限等 证券市场变化因素导致无法实施的风险。

四、其他说明

（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易 所业务规则等有关规定。

（二）增持主体承诺：在增持期限内严格遵守有关规定，不在敏感期进行交易，在增持计划实施完毕后的六个月内不减持公司股票。

（三）增持主体本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：600179     证券简称：安通控股    公告编号：2018-032

安通控股股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月20日召开了第六届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次非公开发行股票事项的相关议案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资多式联运基地项目[安通（唐山海港）多式联运基地项目和安通（泉州）多式联运基地项目]和新型集装箱船舶项目。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关信息披露文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月22日起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过并报请中国证监会核准，本次非公开发行股票能否获得上述批准及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安通控股股份有限公司

董事会

2018年3月22日