美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-033

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议于2018年3月16日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年3月21日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司对原募投项目“医疗服务信息化系统建设项目”进行相应调整，变更该项目中的募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购，收购德阳美年大健康体检医院有限公司等5家下属参股子公司的股权并使用自有资金人民币1,500万元增资株洲美年大健康健康管理有限公司。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告》。

公司独立董事发表的独立意见和独立财务顾问发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司使用自有资金人民币35,829.10万元收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权并对其中部分公司进行增资，具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的公告》。

三、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

同意公司与已设立的并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）在江苏、重庆等地区投资美兆体检中心共计14家，投资金额合计不超过人民币17,000万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。

四、审议通过《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

上海大象医学科技有限公司（以下简称“大象影像”）成立于2018年1月25日，注册资本人民币1,000万元（实收资本0元），远程阅片是公司体检生态布局的重要组成部分，为加快在影像大数据开发运用及人工智能等关键领域重点布局，同意公司以0元购买大象医疗健康科技有限公司持有的大象影像51%的股权，并完成510万元的出资义务。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。

五、审议通过《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）因业务发展需要，由原股东上海天亿资产管理有限公司以债转股方式向上海好卓增资人民币7,000万元，同时，上海方合投资中心（有限合伙）（以下简称“方合投资”）以货币资金向上海好卓增资人民币1,500万元，方合投资再以人民币500万元受让北京瀚康管理咨询中心（有限合伙）持有的上海好卓2.50%股权，上述增资及股权转让完成后，上海好卓注册资本将由人民币1,376.6554万元变更为人民币1,961.735万元。本次公司同意放弃同比例增资权及优先购买权，金额合计为人民币1,880.40万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的公告》。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。

六、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-034

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次（临时）会议于2018年3月16日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年3月21日上午10时以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

经与会监事认真审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司拟变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称“德阳美年”）等五家公司股权是为提高募集资金使用效率与保障体检业务的快速发展，经审慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二0一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-035

美年大健康产业控股股份有限公司

关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金

收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司拟变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称“德阳美年”）等五家公司股权并使用自有资金人民币1,500万元增资株洲美年大健康健康管理有限公司（以下简称“株洲美年”）。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

一、关于变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文核准，江苏三友集团股份有限公司（已更名为“美年健康”）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，募集资金为人民币399,999,988.90元，根据有关规定扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

（二）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司于2015年7月披露的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述募集资金将分别用于 “医疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并购项目”、“中介机构费用”。

募集资金计划投资和实际投入情况如下：

单位：万元

■

其中，医疗服务管理信息化系统建设项目的主要建设内容是：搭建医疗服务信息化系统平台，完成中心机房主干网建设，增加完善远程医学影像诊断系统、智能业务系统及大数据挖掘、网上健康商城、客户端（APP）建设等平台。

截至2018年3月16日，上述募集资金投资项目已累计投入人民币22,765.46万元，剩余募集资金人民币12,171.94万元存放于三方监管的募集资金专户。

二、变更募集资金投资项目的原因

“平台共享、价值共创”是当今企业获得发展、协同共赢的基本共识。与BAT等互联网巨头的共有平台进行商业服务对接，通过“供给侧”进行价值改造，共享创造价值，是众多企业商业选择的金标准，也是发展的必然趋势。随着“健康中国”扶持政策的陆续落地，公司将会坚定不移的执行做大、做强、做深体检主业的发展战略，在现有400余家体检中心、全年体检人次超过2,000万的基础上，未来三年实现1,000家体检中心的版图规划。

为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，现对医疗服务管理信息化系统建设项目进行如下调整：

1、原项目中的“搭建医疗服务信息系统平台，完成中心机房主干网建设”，因公司办公地址整体搬迁至上海市灵石路697号健康智谷，原项目建设地点位于上海闵行区东川路555号的中心机房建设地点也随之迁移。调整为在健康智谷内建设300平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及应用。

2、原项目中的“增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统”由自建系统改为：第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI应用，公有云存储服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性，对公司来说节约成本，按需购买；第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，逐步建立美年健康直接管理运营的数据存储和信息化、智能化系统。

3、原项目中的“大数据挖掘”项目，由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共建。公司通过参股“优健康”平台，开发体检大数据，并利用其精准的数据挖掘能力，对用户的静态健康指标数据和动态行为数据，进行精准匹配和个性化定制，在健康垂直电商、单病种服务包对接、电子报告解读、企业弹性福利平台上，形成了独特的商业模式。目前优健康APP的下载量和日活量在健康类产品中名列前茅。未来，公司还将持续打造大健康产业最大的需求入口和最开放的供给平台。

4、对原项目中的“网上健康商城”项目，由自建转为入驻主流电商平台，进行商务合作。自建电商平台需要专业的运营维护团队，需要投入较高的人力成本，持续的流量导入，而通过阿里、京东这样大的电商平台，可以在初期降低更多成本，更快成长。

鉴于上述原因，为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。剩余募集资金将继续用于医疗服务管理信息化系统建设项目。本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金的使用效率，支持体检主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。

三、关于使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权并使用自有资金增资株洲美年的情况

（一）交易概述

1、德阳美年系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都公司”）拟以人民币1,440万元受让非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有的德阳美年36%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有德阳美年51%股权，非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有德阳美年49%股权。

2、信阳美年大健康管理有限公司（以下简称“信阳美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司”）拟以人民币2,033.60万元受让非关联股东刘娇持有的信阳美年41%的股权。本次股权转让完成后，郑州公司将持有信阳美年51%股权，非关联股东刘娇持有信阳美年49%股权。

3、遂宁美年大健康体检医院有限公司（以下简称“遂宁美年”）系公司下属参股子公司，成都公司拟以人民币1,620万元受让非关联股东廖芸、廖奇武合计持有的遂宁美年36%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有遂宁美年51%股权，非关联股东廖芸、廖奇武合计持有遂宁美年49%股权。

4、丹东美年大健康健康管理有限公司（以下简称“丹东美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳公司”）拟以人民币2,040万元受让非关联股东周玉琴、薄屹合计持有的丹东美年51%的股权。本次股权转让完成后，沈阳公司将持有丹东美年70%股权，非关联股东周玉琴、薄屹合计持有丹东美年30%股权。

5、株洲美年系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙公司”）拟先以人民币3,024万元受让非关联股东何群、李强等合计持有的株洲美年84%的股权。本次股权转让完成后，长沙公司持有株洲美年100%股权。株洲美年成为长沙公司全资子公司后，长沙公司拟以自有资金人民币1,500万元再向株洲美年进行增资。

经交易各方协商，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币11,657.6万元。五家标的公司的股权转让价格及增资金额如下：

单位：万元

■

（二）交易对方的基本情况

1、德阳美年之股权转让方基本情况：

（1）陈敏，中国国籍，身份证号码：510622********0020，持有德阳美年50%股权；

（2）孙懋林，中国国籍，身份证号码：510603********7816，持有德阳美年20%股权；

（3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102********6136，持有德阳美年15%股权。

德阳美年之股权转让方陈敏、孙懋林、廖奇武与公司均不存在关联关系。

2、信阳美年之股权转让方基本情况：

刘娇，中国国籍，身份证号码：413029********6024，持有信阳美年90%股权。

信阳美年之股权转让方刘娇与公司不存在关联关系。

3、遂宁美年之股权转让方基本情况：

（1）廖芸，中国国籍，身份证号码：510102********6124，持有遂宁美年24%股权；

（2）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102********6136，持有遂宁美年61%股权。

遂宁美年之股权转让方廖芸、廖奇武与公司均不存在关联关系。

4、丹东美年之股权转让方基本情况：

（1）周玉琴，中国国籍，身份证号码：210103********3620，持有丹东美年51%股权；

（2）薄屹，中国国籍，身份证号码：210103********182X，持有丹东美年30%股权。

丹东美年之股权转让方周玉琴、薄屹与公司均不存在关联关系。

5、株洲美年之股权转让方基本情况：

（1）何群，中国国籍，身份证号码：430122********0615，持有株洲美年25%股权；

（2）李强，中国国籍，身份证号码：220522********3113，持有株洲美年15%股权；

（3）陈小艳，中国国籍，身份证号码：430122********2121，持有株洲美年19%股权；

（4）魏海涛，中国国籍，身份证号码：430102********2510，持有株洲美年5%股权；

（5）贺朝锋，中国国籍，身份证号码：430124********9655，持有株洲美年5%股权；

（6）刘瑛，中国国籍，身份证号码：430105********0061，持有株洲美年15%股权。

株洲美年之股权转让方何群、李强、陈小艳、魏海涛、贺朝锋、刘瑛与公司均不存在关联关系。

（三）本次交易标的公司基本情况

1、德阳美年大健康体检医院有限公司

（1）基本情况

公司名称：德阳美年大健康体检医院有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈敏

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2015年10月09日

住所：四川省德阳市区泾河路29号“上东风景”二期7栋4-8号

经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构如下：

单位：万元

■

（2）主要财务数据

单位：万元

■

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620006号”《审计报告》。

（3）定价依据

根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620006号”审计报告，德阳美年截至2017年12月31日经审计的总资产2,468.96万元、净资产1,185.66万元；2017年度实现营业收入2,030.63万元、净利润228.63万元；根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020084号），选用收益法评估后的股东全部权益价值人民币4,200万元作为参考，经交易各方协商确定估值为人民币4,000万元。

2、信阳美年大健康管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：信阳美年大健康管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘娇

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2015年07月20日

住所：信阳市羊山新区新六大街阳光华府西侧门面房

经营范围：健康咨询，医疗服务（仅限分公司经营）

本次收购前后股权结构如下：

单位：万元

■

（2）主要财务数据

单位：万元

■

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620003号”《审计报告》。

（3）定价依据

根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620003号”审计报告，信阳美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,450.92万元、净资产1,642.20万元；2017年度实现营业收入3,673.07万元、净利润595.85万元；根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020086号），股东全部权益价值人民币5,700万元作为参考，经交易各方协商确定估值为人民币4,960万元。

3、遂宁美年大健康体检医院有限公司

（1）基本情况

公司名称：遂宁美年大健康体检医院有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：廖奇武

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2016年02月03日

住所：遂宁市河东新区德水北路56号正黄.金域国际9栋2单元4层

经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医疗影像科（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构如下：

单位：万元

■

（2）主要财务数据

单位：万元

■

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620005号”审计报告。

（3）定价依据

根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620005号”审计报告，遂宁美年截至2017年12月31日经审计的总资产2,938.31万元、净资产1,498.09万元；2017年度实现营业收入2,635.05万元、净利润424.49万元；根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020085号），股东全部权益价值人民币4,800万元作为参考，经交易各方协商确定估值为人民币4,500万元。

4、丹东美年大健康健康管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：丹东美年大健康健康管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：周玉琴

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2015年12月23日

住所：辽宁省丹东市元宝区平安街21号

经营范围：健康科技项目开发：健康档案管理，保健信息咨询，健康管理服务；医疗诊治：内科，外科，耳鼻咽喉科，眼科，口腔科，妇产科，医学检验科，医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次收购前股权结构如下：

单位：万元

■

（2）主要财务数据

单位：万元

■

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620004号”审计报告。

（3）定价依据

根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620004号”审计报告，丹东美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,084.95万元、净资产1,533.36万元；2017年度实现营业收入2,464.44万元、净利润380.20万元；根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020083号），股东全部权益价值人民币4,600万元作为参考，经交易各方协商确定估值为人民币4,000万元。

5、株洲美年大健康健康管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：株洲美年大健康健康管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：贺朝锋

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2016年09月26日

住所：株洲市芦淞区建设南路68号胜马可商业广场4楼

经营范围：健康管理；档案管理；以下项目限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的检查。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

株洲美年股权结构如下：

单位：万元

■

本次股权转让及增资完成后，株洲美年股权结构如下：

单位：万元

■

（2）主要财务数据

单位：万元

■

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620002号”审计报告。

（3）定价依据：

株洲美年于2017年4月19日取得《医疗机构执业许可证》，2017年度实现营业收入2,084.43万元。根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620002号”审计报告，株洲美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,201.23万元、净资产1,131.04万元；根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020087号），股东全部权益价值人民币3,600万元作为参考，经交易各方协商确定估值为人民币3,600万元。

（四）交易协议的主要内容

1、协议主体

公司下属全资子公司拟分别与五家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让协议，协议主体相关情况如下：

■

2、股权转让对价及支付方式

（1）股权转让对价的确定

本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的审计、评估机构出具的标的公司的审计报告、评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标公司股权的收购对价。

（2）股权转让对价的支付

协议生效之日起15个工作日内支付股权转让款的30%（含已支付定金）；在目标公司完成本次投资收购相关工商变更等政府部门变更手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内支付其余尾款。

3、股权交割及资产交接

目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资事项完成日，即“交割日”。

在协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。

甲、乙双方确认：资产交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。

4、收购选择权

为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。

5、未来盈利承诺

（1）未来盈利承诺

五家目标公司股东（乙方）对各自目标公司2018年度、2019年度、2020年度可实现的净利润做出承诺，具体如下表：

单位：万元

■

（2）承诺未实现时的后续安排

目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到协议约定的承诺净利润，由乙方（承诺主体）按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方（承诺主体）支付至甲方银行账户。具体计算公式如下：

每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额

若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

6、协议的生效

协议须各方盖章及授权代表签字，且自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。

（五）交易标的可行性分析

当前“健康中国”国家战略再次升级，各地落地政策陆续出台。十九大报告中指出“坚持预防为主，预防控制重大疾病”，并出台了一系列的重磅政策让中国的医疗健康产业迎来了“新起步、新机遇、新时代”的重要历史发展时期。随着医保负担的日趋沉重，消费升级、可支配收入增加，以及老龄化带来人口结构的变化，使得人们对“早发现、早治疗”的健康需求呈现井喷趋势。人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标，健康体检作为疾病预防的第一道关口和健康需求的超级入口，已经受到上至国家，下至百姓的普遍关心和重视，中国迎来了预防医学的黄金时代。

公司本次拟投资项目均从事健康体检业务，将使公司业务规模和市场份额得到进一步提高，符合公司做大主业及持续发展的战略需求，有利于发挥募集资金使用效益，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对公司长远发展具有重要意义。

（六）交易标的经济效益

根据下属全资子公司分别与五家公司的交易对手方所约定的业绩承诺：五家目标公司2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润合计为2,370万元、2,830万元、3,300万元。

（七）交易的主要风险提示

1、医疗行业监管审批风险

医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身健康安全，国家对于医疗服务行业的监管要求严格。但我国医疗服务行业处于快速发展阶段，各地监管政策存在一定的差异性。未来不排除因相关审批政策发生调整，从而对公司产生一定的影响。

2、并购整合风险

为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张。通过并购整合，公司业务规模和市场份额得到了进一步提高。但是，并购使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，充分发挥协同效应，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司拟投资项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，将进一步提升交易标的盈利能力。但不排除子公司在未来经营中未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

四、本次募集资金投资项目变更的审议情况

2018年3月21日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。

公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：为提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务信息化系统建设项目中的募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，支持体检主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。本次募投项目用途变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权。

2、监事会意见

2018年3月21日，经公司第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。监事会认为：公司拟变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权是为提高募集资金使用效率与保障体检业务的快速发展，经审慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权。

3、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。

（2）本次变更是根据募投项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

综上，中泰证券股份有限公司对公司本次变更安排无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十五次（临时）会议决议；

3、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德阳美年大健康体检医院有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01620006号）；

6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信阳美年大健康管理有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01620003号）；

7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遂宁美年大健康体检医院有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01620005号）；

8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《丹东美年大健康管理有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01620004号）；

9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲美年大健康管理有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】01620002号）；

10、北京中同华资产评估有限公司出具的《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的德阳美年大健康体检医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第020084号）；

11、北京中同华资产评估有限公司出具的《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的信阳美年大健康管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第020086号）；

12、北京中同华资产评估有限公司出具的《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的遂宁美年大健康体检医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第020085号）；

13、北京中同华资产评估有限公司出具的《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的丹东美年大健康健康管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第020083号）；

14、北京中同华资产评估有限公司出具的《美年大健康产业（集团）有限公司拟进行股权收购涉及的株洲美年大健康健康管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第020087号）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-036

美年大健康产业控股股份有限公司

关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司

等十四家公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次部分交易对方已对相应目标公司2018-2020年的业绩做出承诺，如业绩未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。

本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）下属子公司拟以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司（以下简称“亳州公司”）等十四家公司股权并使用自有资金对其中部分公司进行增资，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万元。

公司于2018年3月21日召开了第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

1、亳州公司系公司下属参股子公司，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以人民币1,296万元受让非关联股东吴朋、杨硕合计持有的亳州公司36%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有亳州公司51%股权，非关联股东吴朋、杨硕合计持有亳州公司49%股权。

2、武汉美年健康管理有限公司（以下简称“武汉美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉公司”）拟以人民币1,225万元受让非关联股东汪光顺持有的武汉美年35%的股权，本次股权转让完成后，武汉公司将持有武汉美年51%股权，非关联股东汪光顺持有武汉美年49%股权。

3、烟台慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“烟台慈铭”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南公司”）拟以人民币2,624万元受让非关联股东周涛持有的烟台慈铭82%的股权，本次股权转让完成后，济南公司将持有烟台慈铭82%股权，泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安大健康”）持有烟台慈铭15%股权，非关联股东烟台前锋投资有限公司持有烟台慈铭3%股权。

4、新乡美年大健康管理有限公司（以下简称“新乡美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司”）拟以人民币2,378万元受让非关联股东申家阳、王永开、王振胜、晁和平、原理、孙桂花、秦居勇合计持有的新乡美年41%的股权，本次股权转让完成后，郑州公司将持有新乡美年51%股权，非关联股东申家阳等7人合计持有新乡美年49%股权。

5、中山美年大健康管理有限公司（以下简称“中山美年”）系公司下属参股子公司，公司下属控股子公司广州美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州公司”）拟以人民币3,025.60万元受让非关联股东汪祥、汪国洋、雷雪合计持有的中山美年61%的股权，本次股权转让完成后，广州公司将持有中山美年80%股权，非关联股东汪祥、雷雪合计持有中山美年20%股权。

6、菏泽美年大健康体检管理有限公司（以下简称“菏泽美年”）系公司下属参股子公司，济南公司拟以人民币1,537.60万元受让非关联股东赵明忠、魏艳丽合计持有的菏泽美年31%的股权，本次股权转让完成后，济南公司将持有菏泽美年31%股权，泰安大健康持有菏泽美年20%股权，非关联股东赵明忠、魏艳丽合计持有菏泽美年49%股权。

7、岳阳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“岳阳美年”）系公司下属参股子公司，，注册资本人民币1,500万元，股东同比例实缴人民币1,200万元，公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙公司”）拟先以人民币812万元受让非关联股东姜远先持有的岳阳美年20.30%的股权，同时以0元受让姜远先、王岳虎合计持有的岳阳美年未实缴出资份额人民币191.1万元，占比12.74%，长沙公司根据《岳阳美年公司章程》履行未缴出资义务，计人民币300万元。并向岳阳美年增资人民币900万元，其他股东放弃本次同比例增资权。本次股权转让及增资完成后，长沙公司将持有岳阳美年51%股权，非关联股东王岳虎、姜远先合计持有岳阳美年49%股权。

8、湘潭市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“湘潭美年”）系公司下属参股子公司，长沙公司拟以人民币2,950.40万元受让非关联股东曹斌、易路、何君、杨波合计持有的湘潭美年73.76%的股权，本次股权转让完成后，长沙公司将持有湘潭美年91.76%股权，非关联股东湖南长塘工贸有限公司持有湘潭美年8.24%股权。

9、襄阳市美年大健康管理有限公司（以下简称“襄阳美年”）系公司下属参股子公司，武汉公司拟先以人民币2,728万元受让非关联股东邱海平、岳勇、赵澜雅、李婧、辛初锋、徐春林合计持有的襄阳美年55%的股权，再向襄阳美年增资人民币1,240万元，其他股东放弃本次同比例增资权。本次股权转让完成后，武汉公司将持有襄阳美年72%股权，非关联股东邱海平等5人合计持有襄阳美年28%股权。

10、葫芦岛美年大健康管理有限公司（以下简称“葫芦岛美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳公司”）拟以人民币1,932万元受让非关联股东葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司持有的葫芦岛美年46%的股权，本次股权转让完成后，沈阳公司将持有葫芦岛美年65%股权，非关联股东葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司持有葫芦岛美年35%股权。

11、呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司（以下简称“呼和浩特美年”）系公司下属控股子公司，美年大健康拟以人民币1,930.50万元受让非关联股东内蒙古东汇健康产业有限责任公司持有的呼和浩特美年39%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有呼和浩特美年61.82%股权，沈阳公司持有呼和浩特美年27.82%股权，非关联股东王荣、相培恒合计持有呼和浩特美年10.36%股权。

12、新疆美年大健康健康管理有限公司（以下简称“新疆美年”）系公司下属控股子公司，公司下属全资子公司西安美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西安公司”）拟以人民币3,000万元受让非关联股东乌鲁木齐神木园生态餐饮有限公司持有的新疆美年30%股权，本次股权转让完成后，新疆美年将成为西安公司的全资子公司，西安公司持有新疆美年100%股权。

13、海南美年大健康医院有限公司（以下简称“海南美年”）系公司下属控股子公司，美年大健康拟以人民币3,000万元受让非关联股东沙奇斌、刘晓峰、刘晓雪合计持有的海南美年24%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有海南美年75%股权，非关联股东沙奇斌、刘晓峰、刘晓雪合计持有海南美年25%股权。

14、佛山市美年大健康体检管理有限公司（以下简称“佛山美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳公司”）拟以人民币4,950万元受让非关联股东张纯、李泓林合计持有的佛山美年55%的股权，本次股权转让完成后，深圳公司将持有佛山美年70%股权，非关联股东张纯持有佛山美年30%股权。

经交易各方协商，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万元。十四家标的公司的股权转让价格及增资金额如下表：

单位：万元

■

（二）审批程序

公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，全体董事就此议案进行了表决，表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易标的公司基本情况

（一）亳州市汇畅健优医疗服务有限公司

1、基本情况

公司名称：亳州市汇畅健优医疗服务有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴朋

注册资本：人民币700万元

成立日期：2015年2月15日

住所：亳州市谯城区芍花路188号

经营范围：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、皮肤科、康复医疗科、中医科、药剂科、医学检验科、医学影像科、健康体检中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

3、本次收购的定价依据：

亳州公司2016年实现营业收入1,200.90万元，2016年未经审计的净利润为206.10万元；2017年实现营业收入1,789.48万元，2017年未经审计的净利润为303.34万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，亳州公司股东2018至2020年承诺的平均净利润为450万元/年，本次亳州公司的估值为人民币3,600万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

（二）武汉美年健康管理有限公司

1、基本情况

（1）本次股权转让前：

公司名称：武汉美年健康管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：汪光顺

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2016年11月15日

住所：武汉市江夏区文化大道特八号（大桥新区管委会旁）3层

经营范围：企业管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

3、本次收购的定价依据：

武汉美年位于武汉市江夏区，本次收购出于战略布局考虑，武汉美年于2017年7月4日取得《医疗机构执业许可证》，2017年实现营业收入840.59万元，2017年未经审计的净利润为-28.79万元。经交易各方协商约定，武汉美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为690万元/年。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020148号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，武汉美年截至2017年12月31日最终评估值为人民币3,550万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,500万元。

（三）烟台慈铭健康体检管理有限公司

1、基本情况

公司名称：烟台慈铭健康体检管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：周涛

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2016年6月17日

住所：山东省烟台市莱山区迎春大街133号

经营范围：诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

3、本次收购的定价依据：

烟台慈铭于2016年12月16日取得《医疗机构执业许可证》，2016年实现营业收入3.20万元；2017年实现营业收入1,016.10万元，2017年未经审计的净利润为106.44万元。经交易各方协商约定，烟台慈铭股东2018至2020年承诺的平均净利润为450万元/年。

根据中同华出具的评估报告（中同华评报字[2018]第020112号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，烟台慈铭截至2017年12月31日最终评估值为人民币3,340万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,200万元。

（四）新乡美年大健康管理有限公司

1、基本情况

公司名称：新乡美年大健康管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王振胜

注册资本：人民币650万元

成立日期：2013年11月04日

住所：新乡市辉龙阳光城怡苑11号楼208

经营范围：健康咨询服务、（以下范围仅限分公司经营）医疗许可经营

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

3、本次收购的定价依据：

新乡美年旗下拥有两家体检中心，分别于2014年7月30日、2017年9月1日取得《医疗机构执业许可证》，新乡美年2016年实现营业收入2,042.35万元，2016年未经审计的净利润为615.96万元；2017年实现营业收入3,432.34万元，2017年未经审计的净利润为682.57万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，新乡美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为800万元/年，本次新乡美年的估值为人民币5,800万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

（五）中山美年大健康管理有限公司

1、基本情况

公司名称：中山美年大健康管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：汪祥

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2016年5月22日

住所：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场2幢6层之二

经营范围：健康管理服务（不含诊疗服务），健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；医疗医药信息咨询；食品经营；营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

3、本次收购的定价依据：

中山美年于2016年12月28日取得《医疗机构执业许可证》， 2017年实现营业收入2,854.95万元，2017年未经审计的净利润为367.91万元，营业收入实现快速增长。经交易各方协商确定，中山美年股东2018至2020年承诺的平均净利润为680万元/年，本次中山美年的估值为人民币4,960万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。

（六）菏泽美年大健康体检管理有限公司

1、基本情况

公司名称：菏泽美年大健康体检管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：魏艳丽

注册资本：人民币1,200万元

成立日期：2015年9月15日

住所：山东省菏泽市开发区人民路龙燕阳光城商务楼三楼

经营范围：健康信息咨询；体检档案管理；预防保健科、内科、外科、妇科（妇科专业）、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科、中医科；医疗器械、预包装食品、保健品的销售。（只限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次收购前后股权结构：

单位：万元

■

2、主要财务数据

(下转158版)