美年大健康产业控股股份有限公司

(上接158版)

具体以股权转让完成后工商变更登记为准。

陈春节、黄炫与公司不存在关联关系。

六、投资协议的主要内容及资金来源

上述公司下属子公司与关联方嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资涉及的关联交易尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。

七、交易的定价政策及定价依据

本次公司下属子公司与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资美兆体检中心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。

八、特别承诺

1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

3、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，重庆天亿已向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，在重庆美兆完成出资之日起的48个月内，将其所持有的重庆美兆股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

九、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、对公司的影响

根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次公司分别与嘉兴信文淦富、南通基金及第三方有资金实力的个人及机构共同投资美兆体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。

2、存在的风险

上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、南通基金共同对外投资。

十二、备查文件

1、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议

2、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见

3、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-038

美年大健康产业控股股份有限公司

关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”或“甲方”）拟与上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医生”或“乙方”）签署《上海大象医学科技有限公司（以下简称“大象影像”或“目标公司”）投资合作协议》，以人民币0元购买大象医生所持有的大象影像51%的股权，再按照《大象影像公司章程》完成人民币510万元的出资义务。

鉴于交易对方大象医生为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，大象医生为公司关联方，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

2018年3月21日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、关联方基本情况

企业名称：上海大象医疗健康科技有限公司

住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：俞熔

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年9月18日

经营范围：在医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大象医生股权结构：

■

与公司的关系：大象医生为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

二、投资标的基本情况

企业名称：上海大象医学科技有限公司

住所：上海市静安区灵石路697号13幢110-114室

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：苟正猛

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年1月25日

经营范围：从事医学科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大象影像股权结构：大象医生拥有大象影像100%股权。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

大象影像成立于2018年1月25日，注册资本为人民币1,000万元，大象医生认缴出资额为人民币1,000万元，目前实缴出资额为人民币0元，大象医生将其持有的大象影像认缴出资额人民币510万元出资权以人民币0元转让给美年健康，美年健康将获得大象影像51%的股权，本次股权转让完成后，由美年健康按照《大象影像公司章程》履行相应出资义务。

（二）定价依据

经双方协商确定，大象医生将其持有的大象影像51%的股权以人民币0元（对应认缴出资额人民币510万元，实缴出资额人民币0元）转让给本公司。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

四、协议主要内容

（一）股权转让

甲方愿以人民币0元受让乙方持有大象影像51%股权出资额，工商手续完成后由甲方根据有关规定向大象影像履行出资义务。

（二）股权转让价格及转让款的支付期限和方式

乙方持有目标公司100%的股权，目标公司注册资本人民币1,000万元。现乙方将其持有的目标公司51%的股权以人民币0元（大写：人民币零元整）转让给甲方。协议生效后，且目标公司完成本次投资合作工商变更之日起10个工作日内，甲方向目标公司指定账户实缴出资人民币510万元。

（三）审批与认可

本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相应权力机构的批准，并在协议签署时将批准文件原件出示，复印件交予协议各方。

（四）双方的权利与义务

协议生效后，甲乙双方有义务积极配合目标公司10日内完成本次投资收购相关的工商等相关政府部门变更手续。

股权转让完成后，目标公司董事会成员共3名，其中甲方提名董事2名（含董事长、法定代表人），乙方有权提名董事1名，均由股东会选举产生。目标公司设监事一名。目标公司的高级管理人员由董事会任命后生效。

（五）乙方的承诺

乙方承诺确保协助目标公司取得开展经营远程影像业务所需的所有资质及手续，且不与甲方及目标公司经营相同或相近的业务。

（六）费用承担及违约责任

除协议另有约定外，甲、乙双方应自行承担其支出的与本投资项目相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用及验资费用由目标公司承担。

各方均有义务诚信、全面遵守本协议，甲乙双方如因可归责于各自的原因而未履行本协议的，除本协议另有约定外，违约方应按总转让价款的20%向守约方支付违约金；且违约方应及时赔偿守约方的一切损失。

（七）其他

本协议于各方盖章及授权代表签字，且经甲方履行完相应的审批程序之日起生效。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

远程阅片是公司体检生态布局的重要组成部分，也是公司核心竞争力的重要体现。公司基于自身平台产生海量影像大数据的优势，通过大象影像，在影像大数据开发运用及人工智能等关键领域重点布局。对公司长期发展产生积极影响，没有损害公司和中小股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与大象医生累计已发生的各类关联交易的总金额为95.84万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

本次公司拟购买大象医生持有的大象影像的部分股权暨关联交易事项系公司业务发展需要，符合公司发展战略。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次议案已经公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。因此，同意公司购买大象医生持有的大象影像的部分股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

3、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-039

美年大健康产业控股股份有限公司

关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权

及优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、上海好卓数据服务有限公司（以下简称“上海好卓”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本为人民币1,376.6554万元，其中公司持有上海好卓16.24%的股权。

2、因上海好卓业务发展需要，上海好卓原股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）拟以债转股方式向上海好卓增资，增资金额为人民币7,000万元，对应新增注册资本人民币481.8296万元，同时，新股东上海方合投资中心（有限合伙）（以下简称“方合投资”）拟以货币资金向上海好卓增资，增资金额为人民币1,500万元，对应新增注册资本人民币103.25万元。本次增资完成后，上海好卓注册资本将由人民币1,376.6554万元变更为人民币1,961.735万元。上述增资事项完成后，方合投资拟以人民币500万元受让上海好卓原股东北京瀚康管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京瀚康”）持有的上海好卓2.50%股权，对应注册资本人民币49.0430万元。上述增资及股权转让事项，公司及上海好卓其他股东同意放弃同比例增资权及优先购买权。公司本次放弃同比例增资权及优先购买权的金额合计为人民币1,880.40万元。

3、公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的议案》，鉴于天亿资产、方合投资及上海好卓均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、投资方基本情况

1、天亿资产

公司名称：上海天亿资产管理有限公司

住所：上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：俞熔

成立时间：2006年8月3日

经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

主要经营数据：（经审计）截至2016年12月31日，总资产364,513.93万元，净资产-10,712.50万元，营业收入27,481.30万元，净利润-10,647.33万元；（未经审计）截至2017年12月31日，总资产509,877.40万元，净资产26,362.36万元，营业收入57,743.66万元，净利润4,068.86万元。

与公司关系：天亿资产为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

2、方合投资

企业名称：上海方合投资中心（有限合伙）

住所：上海市静安区灵石路697号9幢309室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：俞熔

成立时间：2015年12月07日

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人认缴出资比例：

■

主要经营数据：方合投资成立至今尚未开展任何业务，暂无经营数据。

与公司关系：方合投资为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海好卓数据服务有限公司

住所：上海市静安区灵石路697号9幢312-320室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币1,376.6554万元

法定代表人：俞熔

成立时间：2014年7月11日

经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品流通 ，电信业务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次增资及股权转让前股权结构：

■

主要经营数据（未经审计）：截至2016年12月31日，总资产2,431.31万元，净资产-251.04万元，营业收入1.55万元，净利润-1,757.42万元；截至2017年12月31日，总资产4,431.92万元，净资产-3,926.35万元，营业收入1,234.37万元，净利润-3,675.30万元。

本次增资及股权转让完成后股权结构：

■

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与上海好卓、天亿资产、方合投资累计已发生的各类关联交易的总金额分别为55万元、0元、0元。

六、本次交易对公司的影响

本次放弃对上海好卓的同比例增资权及优先购买权后公司持有上海好卓的股权比例由16.24%变更为11.40%，但对公司的正常经营及财务状况不会造成不良影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

本次放弃对上海好卓同比例增资权及优先购买权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对上海好卓同比例增资权及优先购买权。

八、备查文件

1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二O一八年三月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-040

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2018年3月21日召开的第六届董事会第三十八次（临时）会议，公司定于2018年4月11日召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

2．股东大会召集人：公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月11日（星期三）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2018年4月10日至2018年4月11日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月10日下午15：00至2018年4月11日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年4月3日

7．出席对象：

（1）2018年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、议案一《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》；

2、议案二《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；

3、议案三《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

4、议案四《关于放弃参股公司上海好卓数据服务有限公司同比例增资权及优先购买权暨关联交易的议案》。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案2-4的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。

上述议案已经2018年3月21日召开的公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年3月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1．登记时间：2018年4月9日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年4月9日17：00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0一八年三月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044，投票简称：美年投票

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年4月11日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年4月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托书有效期限：       委托日期：2018年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。