宁波海天精工股份有限公司

（上接163版）

公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意该项议案提交董事会审议。上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对《关于宁波海天精工股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十五次会议决议；

2. 公司第二届监事会第十三次会议决议；

3. 公司独立董事对公司2018年度日常关联交易的事前认可意见；

4. 公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案发表的独立意见。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2018-008

宁波海天精工股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到位情况

2016年10月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2356号文批准，核准宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）52,200,000.00股。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）52,200,000.00股，每股价格1.5元，募集资金总额人民币78,300,000.00元，扣除支付的承销、保荐费用人民币8,000,000.00元及其他发行费用人民币8,288,900.00元，实际募集资金净额为62,011,100.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第116398号《验资报告》。

(二) 募集资金使用及当前余额

单位：人民币元

■

注1：本年度直接通过募集资金账户支付发行费用为1,060,000.00元，另2,848,900.00元系海天精工收到募集资金前先行支付，本年自募集资金账户转入海天精工基本户。

注2：本年度将募集资金账户中1,811,100.00元转入海天精工基本户用于补充流动资金。

注3：本年度募集资金账户中14,804.07元系该募集资金账户产生的银行利息，本年因销户划转入海天精工基本户用于补充流动资金。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在中国银行股份有限公司北仑分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司、发行保荐机构中信证券股份有限公司与上述二家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12 月31 日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,120.00万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

宁波海天精工工程研究中心项目：在募集资金实际到位之前，公司使用自有资金预先投入宁波海天精工工程研究中心项目694,150.00元，截止2017年12月31日，公司未使用募集资金予以置换。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在超募资金的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《宁波海天精工股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

宁波海天精工股份有限公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁波海天精工股份有限公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

宁波海天精工股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2017年12月31日，宁波海天精工股份有限公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、 上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件：1.募集资金使用情况对照表

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2018年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波海天精工股份有限公司     2017年度 单位：万元

■

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2018-009

宁波海天精工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2018-010

宁波海天精工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。

一、 本次会计政策变更概述

为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，公司对相关会计政策进行变更。

2018年3月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、 变更原因

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、 变更内容及对公司的影响

目前公司暂未涉及财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的此类事项。

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，公司在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整，列示持续经营净利润上年金额64,069,056.83元，列示终止经营净利润上年金额0.00元。列示持续经营净利润本年金额103,765,612.21元，列示终止经营净利润本年金额0.00元；在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整，上年营业外收入减少47,190.02元，营业外支出减少8,172.75，重分类至资产处置收益。本年营业外收入减少490,273.65元，营业外支出减少164,221.01元，重分类至资产处置收益。此次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。

除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。

3、 变更日期

按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则，对相关会计政策进行变更。

4、 变更前采取的会计政策

2006年2月15日财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

5、 变更后采取的会计政策

公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。

三、 独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意董事会对公司《关于会计政策变更的议案》的表决结果。

四、 监事会关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 备查文件

1、 第二届董事会第十五次会议决议；

2、 第二届监事会第十三次会议决议；

3、 独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案发表的独立意见。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

董事会

2018年3月22日

证券代码：601882 证券简称：海天精工 公告编号：2018-011

宁波海天精工股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。鉴于宁波海天精工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期即将届满，公司于2018年3月20日在公司会议室召开了职工代表大会，会议审议并通过了《关于选举公司职工代表监事的议案》，同意选举曹军辉先生（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事。曹军辉先生将与公司相关股东大会选举产生的监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期相同，自公司股东大会批准第三届监事会成立之日起行使职权。

上述职工代表监事不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司

监事会

2018年 3月22日

附件：职工代表监事简历

曹军辉，男，1976年1月出生，中国国籍，本科学历，现任公司办公室主任兼职工代表监事、宁波海天奥林工程技术有限公司监事、大连海天精工机械有限公司监事、海天国华（大连）精工机械有限公司监事。1999年7月至2003年12月，历任宁波海天股份有限公司质管部成品总检员、采购员、制造部部长助理。2004年1月至2012年3月任宁波海天精工机械有限公司办公室主任。2012年3月至今任公司办公室主任兼职工代表监事。

证券代码：601882证券简称：海天精工公告编号：2018-012

宁波海天精工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月11日14点00分

召开地点：浙江省宁波市北仑区小港街道海天路1688号海天大楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月11日

至2018年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年3月20日召开的公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十三次会议审议通过。内容详见2018年3月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案6、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月2日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)。

（二）登记地点：浙江省宁波市北仑区小港街道海天路1688号海天大楼一楼会议室。

（三）登记办法

1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股东账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股东账户卡原件。

2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

六、

其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

联系人：陈云、俞盈

联系电话：0574-86188839

传 真：0574-86182747

地 址：浙江省宁波市北仑区小港街道海天路1688号

电子邮箱：jgzq@mail.haitian.com

邮 编：315800

特此公告。

宁波海天精工股份有限公司董事会

2018年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波海天精工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■中信证券股份有限公司

关于宁波海天精工股份有限公司

2017年度持续督导报告书

■

一、保荐工作概述

1、现场检查情况

宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”或“公司”）于2016年11月7日完成首次公开发行A股股票并上市，进入持续督导期间。在公司2017年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于2017年11月28日至11月29日间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告》。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司2017年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

（3）公司最近3年内无重大违法违规行为；

（4）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；

（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3、募集资金专户情况

公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为892,012.51元，全部为活期存款。

截至2017年12月31日，募集资金专户余额明细如下表:

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保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

4、董事会和股东大会情况

2017年度公司共召开五次董事会，审议了包括《公司2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于确定2017年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》等。

2017年度公司共召开两次股东大会，审议了包括《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于确定2017年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》等。

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5、列席公司董事会和股东大会情况

保荐代表人及项目组成员列席了2017年4月21日召开的公司2016年年度股东大会，并事前审阅了会议相关议案。

6、检查公司年度股权变动情况

公司于2016年11月7日完成首次公开发行A股股票并上市，发行新增股份5,220万股，公司股本总额由首次公开发行前的46,980万股增加至52,200万股。

7、保荐机构发表独立意见情况

（1）关于2016年年度股东大会审议事项发表的独立意见

2017年3月20日，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对海天精工2016年年度股东大会审议的对外担保、关联交易、募集资金存放与使用等事项进行了专项核查，并出具了核查意见如下：

“结合买方信贷业务的性质以及公司买方信贷业务的业务相关流程，本次担保风险可控，符合公司业务发展需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上，中信证券对本次海天精工对外担保事项无异议。”

“公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易计划符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2017年度日常关联交易计划已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准；公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易计划履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》的规定。中信证券同意公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易计划。”

“海天精工严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，海天精工募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。”

（2）关于增加2017年度关联交易预计金额发表的独立意见

2017年10月26日，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对海天精工增加2017年度关联交易预计金额事项进行了专项核查，并出具了核查意见如下：

“公司增加2017年度日常关联交易的预计金额符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司增加2017年度日常关联交易的预计金额已经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准；公司增加2017年度日常关联交易的预计金额履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》的规定。中信证券对公司增加2017年度日常关联交易预计金额的事项无异议。”

（3）关于部分限售股份上市流通的独立意见

2017年10月30日，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对海天精工部分限售股份上市流通事项进行了专项核查，并出具了核查意见如下：

“海天精工本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，海天精工限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，海天精工与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对海天精工本次限售股份上市流通事项无异议。”

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司2017年历次信息披露文件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，海天精工2017年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项

无。

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