健康元药业集团股份有限公司
六届监事会二十九次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-018
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届监事会二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）六届监事会二十九次会议于2018年3月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2018年3月21日（星期三）以通讯表决形式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
审议并通过《对〈关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案〉发表意见》
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：原首次授予的激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、刘菲、张强、李洁等17人、首批预留授予的激励对象曾付娜及预留第二批授予的激励对象徐华华、张弛因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的780,000股限制性股票，回购价格为3.78元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票，回购价格为6.91元/股，回购注销预留第二批授予的激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票，回购价格为4.51元/股。本公司监事会同意将上述20人共计限制性股850,000股进行回购并注销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年三月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-019
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会四十六次会议于2018年3月19日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2018年3月21日（星期三）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司首次授予的激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、刘菲、张强、李洁等17人、首批预留授予的激励对象曾付娜1人及预留第二批授予的激励对象徐华华、张弛等2人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的780,000股限制性股票，回购价格为3.78元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票，回购价格为6.91元/股，回购注销预留第二批授予的激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票，回购价格为4.51元/股。
本公司独立董事已就上述议案发表同意的独立意见，详见本公司2018年3月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2018-020）。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年三月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2018-020
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
本公司于2015年5月、2016年2月及2016年7月分别授予214名、39名及38名激励对象首次限制性股票38,043,400股、首批预留3,150,000股及第二批预留授予1,360,000股。现因卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、曾付娜、徐华华、刘菲、张弛、张强、李洁等20人辞职等原因，依据《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称：《股权激励（草案）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，及公司2015年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”。基于此，本公司拟就上述20名激励对象共计850,000股限制性股票进行回购并注销，具体如下：
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；
5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票，授予价格4.14元／股。
7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。
10、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
11、2016年6月17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票首批预留份额调整为136万股。
12、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.94元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为4.67元／股。公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
14、2016年8月18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
15、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
16、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。
17、2017年4月27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
18、2017年8月24日，本公司分别召开六届董事会三十七次会议及六届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留授予的限制性股票回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，预留第二批限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。
19、2018年3月21日，本公司分别召开六届董事会四十六次会议及六届监事会二十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因激励对象辞职等原因不符合激励条件的限制性股票共计850,000股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购总股数为850,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,573,778,272股变更为1,572,928,272股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
本公司于2015年5月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.14元/股；2015年12月向激励对象首批预留授予限制性股票的授予价格为7.17元/股，2016年5月向激励对象预留第二批授予限制性股票的授予价格为4.67元/股。由于公司2015年8月及2016年7月及2017年8月分别实施2014年、2015年及2016年度权益分配方案，首次授予的激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、刘菲、张强、李洁等17人合计持有限制性股票780,000股，本次回购价格为3.78元/股；首批预留限制性股票激励对象曾付娜1人持有限制性股票30,000股，本次回购价格6.91元/股，预留第二批限制性股票激励对象徐华华、张弛等2人持有限制性股票40,000股，本次回购价格4.51元/股。本次回购本公司应支付回购价款共计人民币3,336,100元。
3、股东大会授权
根据公司于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
本公司部分激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、曾付娜、徐华华、刘菲、张弛、张强、李洁等20人离职已不符合激励条件。根据公司《股权激励》（草案）中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将上述20人已获授但尚未解锁的股份全部850,000股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述20人已获授权但尚未解锁的全部850,000股限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：原首次授予的激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、刘菲、张强、李洁等17人、首批预留授予的激励对象曾付娜及预留第二批授予的激励对象徐华华、张弛因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的780,000股限制性股票，回购价格为3.78元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票，回购价格为6.91元/股，回购注销预留第二批授予的激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票，回购价格为4.51元/股。本公司监事会同意将上述20人共计限制性股850,000股进行回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已根据《激励办法》获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会第四十六次会议决议；
2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立意见函；
3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会二十九次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年三月二十二日
股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2018-021
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2018年3月21日召开公司六届董事会第四十六次会议和六届监事会二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。详见本公司2018年3月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2018-020）。根据上述议案，公司将回购注消850,000股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由1,573,778,272元减至1,572,928,272元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：
1、申报登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
2、申报时间：2018年3月23日至2018年5月6日下午5点
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0755-86252311/86252362
5、传真号码：0755-86252165
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年三月二十二日
