广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-016

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请公司股票自2018年1月22日起停牌不超过两个月（详见公司临2018-003《重大事项停牌公告》、临2018-004《重大事项继续停牌公告》、临2018-006《发行股份购买资产停牌公告》、临2018-007《发行股份购买资产停牌进展公告》、临2018-008《关于公司前十大股东持股情况的公告》、临2018-009《发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告》和临2018-010、011《发行股份购买资产停牌进展公告》）。

由于预计无法在停牌2个月内完成相关工作后复牌，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司于2018年3月21日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月22日起继续停牌不超过1个月。

截至本公告日，相关工作正在积极推进中，现就本次发行股份购买资产的有关情况公告如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产及销售的医药化工企业，其所属行业为化学原料和化学制品制造业。

久凌制药控股股东、实际控制人均为张国良先生，持有久凌制药43.95%股权。

（二）交易对方类型

本次交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系，具体交易对方为久凌制药全体股东，即张国良等14名自然人。初步拟订的交易方案不构成关联交易，但具体交易方案尚未最终确定。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次的初步交易方式为发行股份及支付现金购买久凌制药全部股权，公司与交易各相关方仍在就具体交易方式进行沟通、协商，最终交易方式尚未确定。本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

停牌以来，公司积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的交易方案，持续推进相关工作。目前公司与交易对方仍在持续沟通协商阶段，对具体交易方案、标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商，并在签署正式的交易协议中就相关事项进行具体约定。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

截至本公告日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，确定独立财务顾问为安信证券有限责任公司，法律服务机构为北京竞天公诚（成都）律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司。按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，各中介机构均于2018年1月公司股票停牌后正式进场开展对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前正在全力以赴积极推进相关工作。

（六）本次交易涉及的有关部门事前审批情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门的前置审批意见，目前本次交易正处于方案论证阶段，尚未向国有资产监督管理部门提交相关文件，公司及有关各方将与相关监管部门保持持续沟通。

二、无法按期复牌的原因说明

由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次发行股份购买资产披露资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票申请延期复牌。

三、申请继续停牌

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年3月22日起继续停牌不超过一个月。

停牌期间公司将根据工作进展情况，及时履行信息披露义务，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定及时披露有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划发行股份购买资产的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年3月22日