中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-032

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2018年3月15日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年3月21日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、下属公司中电软件园以抵押担保方式向中国银行申请综合授信额度

根据未来发展及正常业务的资金需求，下属控股子公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”）向中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行以自有房产（长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币1.5亿元，期限一年。（具体内容详见同日公告2018-033号《关于下属公司向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

2、与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易

为保障中电长城大厦智能化工程的高质高效，公司需要聘请具有专业资质的智能化工程公司进行施工。2017年11月，公司通过深圳市建设工程交易服务中心进行“中电长城大厦智能化工程”标段的公开招标。2018年2月底完成招标流程，由关联单位中国电子系统技术有限公司（简称“中电系统”，为公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属公司）中标，公司拟与其签订智能化工程施工合同，合同价款为人民币3,696.941107万元。（具体内容详见同日公告2018-034号《关于与中电系统签署〈中电长城大厦智能化工程施工合同〉暨关联交易的公告》）

审议结果：表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

该事项在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-033

中国长城科技集团股份有限公司

关于下属公司向银行申请授信

额度并涉及资产担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信额度情况

中国长城科技集团股份有限公司于2018年3月21日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，为中国长城下属控股70%的子公司，非关联方长沙软件园有限公司持股30%）以抵押担保方式向银行申请综合授信额度事宜（董事会具体表决情况可参见同日公告2018-032号《第六届董事会会议决议公告》）。

根据未来发展及正常业务的资金需求，中电软件园向中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行以自有房产（长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币1.5亿元，期限一年。

二、抵押担保的资产情况

1、抵押权人：中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行

抵押人：中电软件园

2、抵押物：本次抵押的资产为位于湖南省长沙市尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权，建筑总面积为56,646.62平方米，土地使用权面积为6,636.69平方米，土地用途为工业用地。

（经2017年4月27日公司第六届董事会第十五次会议、2017年5月23日公司2016年度股东大会审议，同意中电软件园将本次抵押资产抵押给中国电子财务有限责任公司，以取得《全面金融合作协议》项下授信额度。在审议本次向中国银行申请授信额度前，中电软件园已偿还中国电子财务有限责任公司借款，抵押资产已经解除限制，不存在重复抵押的情况。）

截至2017年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：人民币元）：

■

3、担保范围：包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

三、对公司经营的影响

本次下属公司向银行申请授信额度是为了满足企业经营业务发展的需要，对公司不存在不利影响，将会增加下属子公司在贷款期间的利息支出。

四、独立董事意见

本次下属公司通过自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足下属公司日常经营和项目开发建设的资金需要，缓解资金周转的压力。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

五、其他

1、授信额度最终以银行实际审批为准，授信额度不等于上述公司的实际融资金额，其将根据实际经营需要确定最终与银行签订的授信合同及贷款合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述额度。

2、根据《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-034

中国长城科技集团股份有限公司

关于与中电系统签署《中电长城

大厦智能化工程施工合同》

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“中国长城”或“本公司”或“发包人”：指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东及实际控制人

“中电系统”或“承包人”：指中国电子系统技术有限公司，为中国电子下属公司

一、关联交易概述

1、公司“中电长城大厦项目”是在深圳市南山区科技工业园中国长城园区自有土地上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为18.6万平方米，总投资不超过人民币23.75亿元，已经2013年8月6日公司第五届董事会、2013年11月13日公司2013年度第二次临时股东大会、2015年11月9日公司第六届董事会、2015年11月27日公司2015年度第三次临时股东大会审议通过。

2017年7月，中电长城大厦主体结构已正式封顶，项目进展顺利。为建成人性化、信息化、节能化的智慧大厦，保障中电长城大厦智能化工程的高质高效，公司需要聘请具有专业资质的智能化工程公司进行施工。2017年11月，公司通过深圳市建设工程交易服务中心进行“中电长城大厦智能化工程”标段的公开招标。2018年2月底完成招标流程，由关联单位中电系统中标（中标价3,696.941107万元），公司拟与其签订智能化工程施工合同。

2、鉴于本公司与中电系统的实际控制人均为中国电子，双方为关联方，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2018年3月21日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士及张志勇先生回避表决。

4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中国电子系统技术有限公司

1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

2、住 所：北京市海淀区复兴路四十九号

3、法定代表人：陈士刚

4、注册资本：人民币50,000万元

5、经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输。

6、财务状况：2016年度中电系统经审计总资产为484,750.1万元、净资产为100,310.3万元、营业收入为1,115,023.8万元、净利润为21,743.2万元。

7、现有股权结构情况：本公司的实际控制人中国电子持有中电系统41%股权，为其控股股东。

8、履约能力分析：中电系统工程承包经验丰富，专业技术力量强，具备“电子与智能化工程专业承包壹级”和“建筑智能化系统设计专项甲级”资质。此外，该公司经营情况良好，信誉卓著，诚信度高，具备履约能力。

三、关联交易标的情况

中电系统根据合同约定，完成中电长城大厦智能化系统工程建设，设备采购及工程施工于一体。

智能化系统工程总体功能要求为信息智慧集成、数据智能共享、角色功能定制、支撑网络；包括视频监控系统、门禁一卡通系统、停车场管理系统、车位引导及反向寻车系统、无线对讲及巡更系统、信息发布及查询系统、机房工程建设、网络基础设施建设、建筑设备监控系统、智能照明系统、能源管理系统及综合服务管理平台软件配套建设。

四、定价政策和定价依据

公开招标，评标方法为定性评审法，定标方式为直接票决定标。通过对投标单位的资格审查，对商务标、技术标的评审，确定中电系统为中标人。中标价为人民币3,696.941107万元。

本工程招标投标程序符合《深圳经济特区建设工程招标投标条例》和有关法律法规的规定，已履行备案和公示程序。

五、合同主要内容

1、工程名称：中电长城大厦智能化工程

2、工程地点：深圳市南山区科技园科发路3号中国长城工业园

3、工程承包范围：中电长城大厦智能化工程，包含深化设计、设备采购、安装、调试、验收、保修等所有工作，以及与中电长城大厦其他施工单位的施工配合。

4、合同工期：合同工期总日历天数（实体工程）173天

5、合同价款：人民币3,696.941107万元

6、支付方式：（1）合同签订后不支付任何预付款；（2）按月向承包人支付已完成工程量的80%，累计支付至合同价款的80%时暂停支付；（3）项目结算审计完成后，支付至结算总价的100%；（3）承包人在工程竣工验收之后、申请结算款支付前，应当向发包人提供金额为结算总价3%的质量保函，必须是银行开具的有效期24个月的不可撤销质量保函。

7、违约、索赔和争议

发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。

承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，发承包双方可自行和解或提交广东调解中心在深圳进行调解。和解或调解成功的，发承包双方应签订书面和解协议，并可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，请求依照仲裁规则并根据该和解协议的内容作出裁决书。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。

一方当事人不愿调解或调解不成的，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

中电长城大厦项目总建筑面积超过18万平方米，为了将项目建成人性化、信息化、节能化的智慧大厦，需要聘请具有专业资质的智能化工程公司完成施工。

公司通过深圳市建设工程交易服务中心以公开招标方式确定中电系统为工程承包单位，招标全过程面向社会公开、透明，选聘方法公平、合理、合规，中电系统有良好的技术水平和丰富的工程经验，能够保质保量完成智能化工程建设任务，有效提升大厦的整体智慧化水平。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，本公司与中电系统累计已发生的关联交易金额为零。

九、公司独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司通过政府平台公开招标方式确定中电系统为中电长城大厦智能化工程承包单位，选聘方法公平、合理、合规，交易条件合理；关联方完全参与市场竞争，不存在向关联方倾斜的情况；专业工程公司进行施工，有利于中电长城大厦智能化工程的高质高效，符合公司及全体股东的利益，同意将该事项提交公司第六届董事会审议。

本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

十、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、中标证明文件；

4、《中电长城大厦智能化工程施工合同》。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年三月二十二日