万泽实业股份有限公司
关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－022

万泽实业股份有限公司

关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌。1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、2月24日，3月3日，3月10日，3月17日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2018-005、006、007、008、009、012、013、015）。3月20日，公司召开董事会会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

目前，公司除了正在进行的重大资产重组（资产出售）事项外，正筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司拟收购上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权并向目标公司增资并获得控制权。因该新重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年3月22日开市起继续停牌。公司控股股东万泽集团有限公司发行的万泽集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券简称：16万泽01、16万泽02）自2018年3月22日起停牌及停换股。

公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重大资产重组预案或者重组报告书，即最晚将在2018年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年4月22日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的交易对方为目标公司现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳。

上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

2、交易方式

本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权并向目标公司增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。

3、标的资产情况

本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司。目标公司的基本情况如下：

（1）名称：上海一郎合金材料有限公司

（2）注册资本：5,000万元人民币

（3）统一社会信用代码：91310116585219461D

（4）法定代表人：王芳敏

（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢

（6）企业类型：有限责任公司

（7）设立时间：2011年10月31日

（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有目标公司25%股权。

（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司目前正在进行尽职调查，并积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。

意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购目标公司部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购目标公司部分股权之后向目标公司现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年12月31日】），最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。

本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。

5、本次重组涉及的中介机构

公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。

6、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，深圳证券交易所对本次重组事项无异议等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

四、必要风险提示

本公司筹划的新重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2018年3月21日