深圳市金奥博科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-017

深圳市金奥博科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2018年3月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2018年3月19日以电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购江苏天明化工有限公司60%股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经与会董事表决，一致通过该议案，同意公司以自有资金人民币3,180万元现金出资收购江苏天明化工有限公司60%股权的事项，并授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购江苏天明化工有限公司60%股权的公告》。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2018年3月21日

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-018

深圳市金奥博科技股份有限公司

关于收购江苏天明化工有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）与淮安天佛科技有限公司（以下简称“淮安天佛”）于2018年3月21日签订《深圳市金奥博科技股份有限公司与淮安天佛科技有限公司关于江苏天明化工有限公司的股份转让协议》，公司以自有资金人民币3,180万元现金出资收购江苏天明化工有限公司（以下简称“天明化工”）60%股权。

公司于2018年3月21日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购江苏天明化工有限公司60%股权的议案》,同意本次收购事项，并授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件。公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司本次收购事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方

企业名称：淮安天佛科技有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2018年1月24日

注册地址：淮安市盱眙县古桑街道龙潭村

法定代表人：王明华

注册资本：690.20万元整

统一社会信用代码：91320830MA1UYAJ34W

经营范围：软件设计；应用软件服务；电脑图文设计；安防产品、安防监控系统安装；安防技术推广及服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；仓储服务；货运代理；广告设计、制作；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、建材、办公用品；金属机械制造、加工；纸箱、塑料制品加工；商务信息咨询服务；绿化及园林景观设计；爆破技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年3月21日，交易对方的股权结构如下：

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（二）与本公司关联关系说明

上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：江苏天明化工有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：1991年5月27日

注册地址：江苏省盱眙县古桑乡龙潭村

法定代表人：王明华

注册资本：690.20万元整

统一社会信用代码：91320800134754801R

天明化工业务范围包括：民用爆炸物品生产；道路运输；锅炉化学清灰剂、金属加工机械制造；纸箱、塑料制品加工；本厂产品设计、开发、销售；仓储服务；信息咨询服务。

天明化工拥有年炸药生产许可能力共16,300吨，含8,000吨乳化炸药（胶状）、7,000吨粉状乳化炸药和1,300吨多孔粒状铵油炸药（现场混装车）。天明化工为江苏省民爆行业骨干企业，构建了完善的生产、技术、销售、服务体系，2001年至2017年连续被江苏省人民政府命名为“守合同重信用企业”，2017年获得江苏省国防科学技术工业办公室颁发的“安全生产优胜单位”荣誉称号。

天明化工现时持有的编号为“MB生许证字[095号]”的《民用爆炸物品生产许可证》已于2018年3月9日到期，但其续期申请已于2018年3月5日获得工业和信息化部安全生产司的批准，根据江苏省国防科学技术工业办公室于2018年3月9日出具的《关于江苏天明化工有限公司许可证换证情况说明》，天明化工续期后新的《民用爆炸物品生产许可证》将由主管部门在近日寄出。

天明化工现时还持有淮安市运输管理处于2016年5月6日核发的《道路运输经营许可证》，证件有效期至2020年6月30日，经营范围为：道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输(1类1项、1类3项，1类4项，1类5项，5类1项)(剧毒化学品除外)。

（二）标的公司股权结构

截至2018年3月21日，天明化工的股权结构如下：

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本次收购完成后，公司持有天明化工60%的股权，成为天明化工的控股股东，淮安天佛持有天明化工40%的股权。

（三）标的公司主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2018SZA20041”《江苏天明化工有限公司2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2017年12月31日，天明化工经审计的主要财务数据为：资产总额82,649,583.58元，负债总额45,305,507.23元，净资产37,344,076.35元。2017年度营业收入59,567,136.51元，营业利润9,499,272.34元，净利润6,763,795.74元。

（四）交易标的评估情况

根据公司委托具有从事证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2018]第S008号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏天明化工有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次采取收益法评估，天明化工股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为人民币5,320万元（大写：人民币伍仟叁佰贰拾万元整）。

四、本次交易协议的主要内容

甲方：深圳市金奥博科技股份有限公司

乙方：淮安天佛科技有限公司

双方同意，本次转让的标的股权为乙方合法持有的天明化工60%股权，对应天明化工414.12万元的出资额；本次股权转让完成后，甲方将持有天明化工60%股权，成为天明化工的控股股东，乙方将持有天明化工40%的股权。

1. 双方同意，标的股权的定价以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天明化工进行评估而出具的“鹏信资评报字[2018]第S008号”《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏天明化工有限公司股东全部权益资产评估报告》所确认的评估值为参考依据。在参考前述评估值的基础上，双方进一步协商确定本次标的股权的转让价格为31,800,000元(大写：叁仟壹佰捌拾万圆整)。

2. 股权转让价款的支付安排及股权过户安排

2.1 自本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的30%，共计9,540,000元(大写：玖佰伍拾肆万圆整)。在甲方支付前述款项后的三个工作日内，乙方应督促天明化工向有权工商行政主管部门申请办理本次转让的过户登记以及董事、监事、总经理的变更备案；在甲方支付前述款项后的二十个工作日内，乙方应保证天明化工完成本次股权转让所涉事项的工商变更登记手续(包括但不限于股东的变更登记以及按本协议改选董事、监事、总经理和修订公司章程等事项的备案)。

2.2 自标的股权过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的50%，共计15,900,000元(大写：壹仟伍佰玖拾万圆整)。

2.3 自标的股权过户登记至甲方名下满六个月之日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付标的股权转让价款的20%，共计6,360,000元(大写：陆佰叁拾陆万圆整)。

3. 双方同意，自基准日起至交割日，若天明化工因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则标的股权对应的该等所增加的净资产由甲方享有；若天明化工因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，则标的股权对应的该等所减少的净资产由乙方在交割之日起六个月内以现金方式补偿甲方。

4. 关于天明化工董事会、监事会及管理层的安排

4.1 甲乙双方一致同意，天明化工董事会由三名成员组成，设董事长一名。甲方有权向天明化工委派两名董事，乙方有权向天明化工委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任。

4.2 甲乙双方一致同意，天明化工不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

4.3 甲乙双方一致同意，天明化工的总经理由乙方委派。交割日后，天明化工作为甲方的控股子公司应当按照要求执行上市公司的各项管理制度。

4.4 乙方承诺督促天明化工与管理层及核心技术人员签署协议的方式约定管理层在天明化工任职期间不得以任何直接或间接的方式从事与天明化工业务构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；前述人员因任何原因离职的，自离职之日起两年内，不得在与天明化工有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。

5. 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在同时满足如下条件时生效，并对双方具有法律约束力：

5.1 甲乙双方签字盖章；

5.2 本次股权转让事宜已经天明化工董事会、股东会审议通过；

5.3 本次股权转让事宜已经甲方董事会审议通过；

5.4 本次股权转让事宜已经乙方股东会审议通过。

五、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

本次收购是公司以国际民爆科研生产一体化大型集团作为发展目标，优化整合科研和生产资源，促进公司产业链的有效延伸，体现规模效应，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司的长远发展。

本次收购完成后，天明化工后续运作过程中可能面临的经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将与天明化工共同努力，采取不同的对策和措施控制风险和化解风险。

本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十五次会议决议；

2、《江苏天明化工有限公司2017年度审计报告》；

3、《深圳市金奥博科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏天明化工有限公司股东全部权益资产评估报告》；

4、《深圳市金奥博科技股份有限公司与淮安天佛科技有限公司关于江苏天明化工有限公司的股权转让协议》。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2018年3月21日