广东香山衡器集团股份有限公司
关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司
51%股权
完成工商变更登记的公告

股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-034

广东香山衡器集团股份有限公司

关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司

51%股权

完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，同意公司收购收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）51%股权。具体收购事宜详见公司于2018年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第4次会议决议公告》（公告编号：2018-022）和《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。

在公司董事会审议通过收购事项后，宝盛自动化在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并于近日取得了《变更（备案）通知书》，主要信息如下：

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宝盛自动化完成工商变更后，公司持有宝盛自动化51%股权，宝盛自动化成为公司控股子公司。特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十二日

股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-035

广东香山衡器集团股份有限公司关于举行

2017年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第4次会议审议通过，《2017年年度报告》全文于2018年3月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2017年年度报告摘要》披露在2018年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于2018年3月29日（星期四）下午3:00-5:00 在全景网举办2017年年度报告（业绩）说明会，本次说明会将采用网络远程的方式，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：总经理王咸车先生，独立董事莫万友先生，董事会秘书龙伟胜先生，财务总监唐燕妮女士，保荐代表人杨兆曦女士。

欢迎广大投资者积极参与。特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十二日

股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-036

广东香山衡器集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票（证券简称：香山股份；证券代码：002870）交易价格连续2个交易日内（2018年3月21日、2018年3月22日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境不存在发生或预计将发生重大变化的情形；

4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

（一）公司提醒投资者特别关注公司于2018年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》（公告编号：2018-024）第四节“经营情况讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”所描述的中所列示的公司可能面临的风险，上述风险因素将直接或间接影响本公司的经营业绩。

本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

1、市场风险

国际市场变化的风险：近三年，公司外销产品收入（包括直接出口和间接出口）占主营业务收入的比例均超过60%，外销产品收入占比较高。一旦国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对本公司的海外营业收入产生较大影响。

国内市场竞争加剧的风险：公司所处的衡器行业集中度较低，从业企业较多，市场较为分散，市场竞争较为激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司在产品创新、技术研发、渠道建设等方面处于行业先进水平，但若公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

商业模式变化的风险：随着电子商务的兴起和发展，一方面改变甚至颠覆了传统商业模式，削弱了公司在传统线下批发、商超、礼品渠道的优势地位，侵蚀了部分市场份额，公司传统销售渠道的增长空间被压缩；另一方面，电子商务的发展使得公司直接面对客户需求，客户不仅追求物廉价美，而且更注重服务和体验。因此，公司必须快速适应客户的需求变化，洞察行业发展趋势，加大对产品研发投入和服务提升，确保和巩固先发优势。如果公司不能紧跟业模式的改变，充分理解客户需求的变化，在技术和产品研发投入不足，则公司将面临着因市场反应不及时导致竞争力下降的风险。

2、汇率波动风险

公司的出口业务占总营业收入比例超过60%，主要以美元结算。鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。公司将通过适时开展外汇套期保值业务，或在业务合同中约定固定汇率并在适当时机启动价格谈判的作法，有效控制汇率风险。

3、经营成本风险

原材料价格波动风险：本公司生产经营所需的主要原材料为金属卷带（钢、不锈钢、铝等）、塑胶原料、玻璃面板及电子元器件等。上述原材料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

劳动力成本上升的风险：近年来我国劳动力成本持续上升，尤其在制造业发达的广东和江浙等省份较为明显。尽管本公司通过优化产品结构、提高生产自动化程度等措施，积极应对劳动力成本上升所带来的问题，但如果未来劳动力成本继续上升仍将对本公司盈利造成一定的影响。

4、募集资金投资项目风险

公司目前正处于募集资金投资项目实施阶段，本次募集资金将按计划投入家用衡器及健康智能测量产品新建项目、中高端商用电子衡器新建项目和工程技术研发中心项目。虽然本公司已具有近二十年衡器产品研发、生产、销售经验，且在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，并进行了详细严谨的市场、技术论证和严密测算，但由于募投项目经济效益数据均为预测性信息，未来实现情况受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素影响，存在项目不能实现预期收益的风险。

本次募集资金投资项目全部实施完成后，预计每年新增固定资产折旧费用2,400多万元；如只核算报告期内募投项目的实施完成情况，预计每年新增固定资产折旧费用为800多万元。如果公司的募集资金投资项目不能实现预期盈利，固定资产大幅增加将会加大公司未来盈利压力。

5、管理能力风险

公司通过内外并举的方式扩张，公司经营规模和业务类型将不断丰富，员工文化差异性较大，内部管理将更加复杂，公司的现有运营管控能力将面临重大挑战，可能给公司未来发展造成不利影响。为应对公司规模扩张及文化差异带来的管理风险，公司严格遵照上市企业规范运作指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项业务决策流程的科学性，确保公司内部控制制度行之有效；公司根据战略需要不断调整内部组织结构，实现扁平化管理，强化职能平台的管控作用；通过持续培训提高公司管理层特别是核心人员的管理和决策能力，并不断完善激励机制，包括实施股权激励计划, 加大人才引进、内部培养、扩充人才，调整人才结构，优化薪酬体系，为公司业务的发展储备丰富的人力资本，保障公司持续发展。

6、商誉减值的风险

根据公司未来的并购计划，如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。公司将根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。

（二）2018年3月15日，公司与与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《支付现金购买资产协议书》，与刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。协议约定公司将以自有资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）51%的股权。具体详见《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。截至本公告日，宝盛自动化已在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，具体详见公司同日披露的《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-034）。

本公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

1、整合风险

本次交易存在整合风险。本次交易完成后宝盛自动化将成为上市公司的控股子公司，保持经营实体存续，并在原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，公司需要对宝盛自动化在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理、企业文化等方面进行整合。本次交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、估值和商誉减值风险

本次交易定价以收益法的评估结果作为基础，存在一定的估值风险。如果受宏观经济波动、行业经营环境变化等因素影响，宝盛自动化经营情况与历史经营状况存在较大差异，则可能导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

（三）2018年3月20日，公司与北京京东世纪贸易有限公司签署了《战略合作框架协议》。协议约定双方将在智能产品领域、产品技术、市场、渠道、运营等层面开展合作。具体详见《关于与北京京东世纪贸易有限公司签署〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号：2018-033）。本次签署的战略合作框架协议仅是双方意向性的约定，本次合作有关具体项目推进进度存在不确定性，合作过程中双方将根据项目推进情况对合作模式的具体操作细节进行协商确定。公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十二日