江苏玉龙钢管股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对玉龙股份对外投资事项的问询函》的公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-007

江苏玉龙钢管股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对玉龙股份对外投资事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2018年3月22日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于对外投资的公告》等相关的议案，相关公告已于2018年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

同日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对玉龙股份对外投资事项的问询函》（上证公函【2018】0245号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

你公司于2018年3月22日晚间披露《关于对外投资的公告》，拟以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称玉汉尧或标的公司），投资金额合计为78,966.32万元，投资后公司持有玉汉尧33.34%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露：

一、关于本次交易的业绩承诺与标的股权估值。交易对方承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。同时公告显示，标的公司的股权估值较其帐面净资产亦存在大幅溢价。请公司补充披露：1、未来四年业绩承诺的具体测算过程和依据，并结合未来的经营计划说明四个年度预测净利润增幅差别较大的原因；2、除上述业绩承诺外，是否还存在股份回购等措施以保障上市公司利益；3、本次交易标的股权的估值较其账面净资产值大幅溢价的主要原因及合理性。

二、关于标的公司的业务。公告披露，标的公司主营业务为动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售，主要产品为三元正极材料及改性三元正极材料和改性复合导电浆料。请公司补充披露：1、标的公司在相关产业链中的定位以及行业的上下游情况；2、标的公司产品目前的市场格局、主要竞争对手情况及公司所处位置；3、标的公司的业务模式、核心竞争力，以及是否建立了稳定可靠的供应商与客户体系。

三、关于对标的公司核心技术人员的激励及约束机制。请说明上市公司对标的公司的管理层和核心技术人员是否有相应的激励及约束措施，以保障未来业绩承诺的实现，如存在，请说明相关措施内容。

四、关于标的公司是否具有专利技术。公告披露，标的公司具备独特技术优势，已经取得若干项中国航发北京航空材料研究院的排他专利授权、授权制备工艺与操作规范等，同时积极发展自主知识产权。请公司补充披露：1、标的公司目前已取得的自有专利和技术情况；2、标的公司自中国航发北京航空材料研究院取得的排他专利授权、授权制备工艺与操作规范的具体情况，包括但不限于专利或技术名称、授权使用年限、费用安排等，并请说明标的公司业务是否对中国航发北京航空材料研究院存在技术上的依赖。

五、关于公司的交易资金来源。本次交易价格达7.9亿元，金额巨大。请说明上市公司的交易资金来源，并请结合公司的资产、负债和现金流状况，说明本次对外投资对公司财务结构的影响，以及是否会影响公司现有业务的正常开展。

请你公司于2018年3月28日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关问题，根据上海证券交易所的要求在2018年3月28日前回复上述问题，及时履行信息披露义务，并按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司郑重提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露媒体和网站，本公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2018年3月23日