天马轴承集团股份有限公司第六届
董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-029

天马轴承集团股份有限公司第六届

董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年3月20日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议的通知》。会议于2018年3月22日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司关于拟出售成都天马企业管理有限公司股权的议案》

该项交易为关联交易。鉴于公司董事均与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售成都天马企业管理有限公司股权暨关联交易的公告》（2018-030）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-030

天马轴承集团股份有限公司

关于出售成都天马企业管理有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：本公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司拟以人民币13,457.37万元出售其持有的成都天马企业管理有限公司100%股权。本次交易对方为浙江天马轴承集团有限公司，浙江天马轴承集团有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十五次会议上，鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

一、出售股权暨关联交易概述

2018年3月22日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于拟出售成都天马企业管理有限公司股权的议案》，公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“转让方”）拟向浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”或“受让方”）以人民币13,457.37万元出售全资子公司成都天马企业管理有限公司（以下简称“天马企业”）100%股权。

本次交易对方浙江天马轴承集团有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事与该项交易无关联关系，不需要回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

2018年3月22日，本公司与浙江天马签署了《股权转让协议》。

自2018年1月1日起至本公告披露日，公司与浙江天马轴承集团有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

二、关联方暨交易对方基本情况

（一）基本情况

1、名称：浙江天马轴承集团有限公司

2、注册号: 91330521789654588K

3、注册地：德清县雷甸镇运河路8号

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：93,000万元人民币

6、设立时间：2006年05月30日

7、主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东或和实际控制人

浙江天马轴承集团有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。

实际控制人：马兴法。

（二）财务数据

截至2017年12月31日，资产总计1,711,561,940.13元；负债总计757,850,774.11 元；所有者权益953,711,166.02元；营业收入921,607,739.17元，净利润 48,411,600.83元。（未经审计）

（三）关联关系说明

霍尔果斯天马创业投资集团有限公司为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。

三、出售标的暨关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：成都天马企业管理有限公司

2、统一社会信用代码：91510113MA6C828D57

3、住所：成都市青白江区工业区同心大道201号

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：沈高伟

6、注册资本：6,000万人民币

7、成立日期：2017年12月15日

8、主营业务：企业管理服务；普通信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的

交易标的：本公司子公司成都天马持有的天马企业100%股权。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在委托该标的公司理财，或该标的公司占用公司资金等方面的情况。

（三）主要财务指标

单位:人民币元

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注：天马企业截止2018年1月31日数据已经具有从事证券和期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运〔2018〕审第00109号标准无保留意见的审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2018〕第000086号评估报告，评估方法主要采用资产基础法。根据评估报告，在评估基准日2018年1月31日，成都天马企业管理有限公司评估基准日总资产账面价值为11,249.72万元，评估价值为13,457.37万元，增值额为2,207.65万元，增值率为19.62%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为11,249.72万元，净资产评估价值为13, 457.37万元，增值额为2,207.65万元，增值率为19.62%。

以评估值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为13,457.37万元。

五、交易协议的主要内容

协议主要条款如下：

（一）协议主体

转让方：成都天马铁路轴承有限公司

受让方：浙江天马轴承集团有限公司

（二）转让价款

本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2018年1月31日为评估基准日评估确定，标的股权转让总价款为人民币13,457.37万元。

（三）支付方式

公司董事会批准本次股权转让之日起60个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让价款8000.00万元。

标的股权过户日起6个月内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款即剩余5457.37万元。

（四）股权过户

转让方应在受让方根据协议支付第一期股权转让价款当日办理完毕标的股权在工商行政管理部门的变更登记手续。

转让方保证，标的股权过户后，受让方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处分权和收益权，转让方或者其它任何第三方针对标的股权不享有处分权、收益权或者其它任何权利。

经双方同时确认，自标的股权评估基准日起至股权过户日止的过渡期间，标的股权的损益均由受让方承担。

（五）合同效力

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

2、本协议于公司董事会批准转让方根据协议约定之条件及方式向受让方转让标的股权之日起生效。

六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。

出售资产所得款项将用于公司日常经营。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

受让方浙江天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，公司认为本次股权转让款项不能回收的风险较小。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2018〕第000086号评估报告，评估后成都天马企业管理有限公司净资产为13,457.37万元；根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2018〕审第00109号审计报告，成都天马企业管理有限公司的净资产值11,249.72万元。据此，以2018年1月31日为基准日测算，出售天马企业母公司预计增加投资收益2,207.65万元。

根据转让协议中关于支付方式规定，天马企业的工商变更时间不能完全确定，对公司2018年业绩产生的影响需要根据支付情况来确认。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与浙江天马轴承集团有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司与浙江天马轴承集团有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

九、风险提示

本次股权出售是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。

受让方浙江天马具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项不能回收的风险较小。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

2、股权转让协议

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日