华数传媒控股股份有限公司
2018年第三次临时
股东大会决议公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-027
华数传媒控股股份有限公司
2018年第三次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。
一、召开会议基本情况
本次会议召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开的情况
（1）现场会议召开时间：2018年3月22日（星期四）14:30。
网络投票时间：2018年3月21日至2018年3月22日。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月22日09:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月21日15:00至2018年3月22日15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209。
（3）会议召开方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（4）召集人：华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）董事会。
（5）现场会议主持人：公司董事长陆政品先生。
（6）本次股东大会会议股权登记日：2018年3月15日（星期四）。
（7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、会议的出席情况
（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人24名，代表有表决权股份427,576,262股，占公司有表决权股份的51.2965%。
其中，通过现场投票的股东6人，代表有表决权股份423,896,983股，占上市公司有表决权股份的50.8551%；通过网络投票的股东18人，代表有表决权股份3,679,279股，占上市公司有表决权股份的0.4414%。
就公司所知，出席本次股东大会的单独持有5％以下股份的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
四、会议表决情况
会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了如下议案：
审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
表决结果：同意427,549,262股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9937％；反对16,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0037％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份0.0026％。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意140,878,262股，占出席会议中小股东所持股份的99.9808％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0114％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0078％。
控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有公司股份599,812,467股，作为关联方回避表决本议案。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；
2、律师姓名：张声、于野；
3、结论性意见：
华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、公司2018年第三次临时股东大会会议决议；
2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年3月22日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-028
华数传媒控股股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字 电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，已于2017年12月26日上午开市起停牌。后经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。具体请详见公司于2018年3月7日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。
2018年3月22日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，公司证券于2018年3月26日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
一、本次交易标的基本情况
（一） 交易背景
华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将中广有线信息网络有限公司（以下简称“中广有线”）、宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）以及新昌华数数字电视有限公司（以下简称“新昌华数”）等有线网络公司的资产和业务以适当的方式置入上市公司。现为积极履行上述承诺，减少关联交易，并扩大公司业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，公司现拟以现金支付方式收购华数集团持有中广有线、宁波华数以及新昌华数的股权。
（二） 标的公司基本情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线、宁波华数以及新昌华数的股权。标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。
1、中广有线
（1）基本信息
■
（2）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，中广有线的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。公司股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，中广有线财务数据的审计工作尚未完成。根据中广有线提供的未经审计的财务报表，2017年度主要财务指标为营业收入190,702.63万元、净利润17,694.26万元、总资产574,609.26万元、净资产213,622.32万元。
2、宁波华数
（1）基本信息
■
（2）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，宁波华数的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。公司股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，宁波华数财务数据的审计工作尚未完成。根据宁波华数提供的未经审计的财务报表，2017年度主要财务指标为营业收入38,562.41万元、净利润3,792.46万元、总资产120,284.33万元、净资产78,710.97万元。
3、新昌华数
（1）基本信息
■
（2）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，新昌华数的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。公司股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，新昌华数财务数据的审计工作尚未完成。根据新昌华数提供的未经审计的财务报表，2017年度主要财务指标为营业收入5,495.47万元、净利润21.72万元、总资产13,354.18万元、净资产2,982.25万元。
（三） 本次交易金额
经初步估算，公司本次拟购买标的资产的交易金额约为人民币20-30亿元，
最终交易金额将以本次重大资产重组资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
二、承诺事项
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年3月22日
