上海世茂股份有限公司2017年年度报告摘要

公司代码：600823 公司简称：世茂股份 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 债券代码：143165 债券简称：17世茂G1 债券代码：143308 债券简称：17世茂G2 债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度母公司净利润1,610,523,348.88元，连同母公司上年度可供股东分配的利润243,358,752.22元，扣除公允价值变动形成的收益10,650,000.00元和提取的法定盈余公积161,052,334.89元及已宣告分配的股利214,352,472.08元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,467,827,294.13元。

以截至2017年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元(含税)，合计派发225,070,095.66元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是世茂集团下属的集综合商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的综合地产上市公司，公司始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合物业；业务领域主要涉及：综合房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元投资。

公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市目前，公司在包括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波等在内的20多个城市，运营多处大型商业综合体及若干住宅地产项目。

公司已建立“以商业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

16世茂G1债券期限为3年期，16世茂G2债券期限为3年期，17世茂G1债券期限为3年期，17世茂G2债券期限为3年期，17世茂G3债券期限为3年期。

报告期内，16世茂G1、16世茂G2均按照募集说明书约定按时完成了付息事宜，16世茂G1的票面利率为3.29%，每手16世茂G1面值1,000元派发利息32.90元（含税），16世茂G2的票面利率为3.38%，每手16世茂G1面值1,000元派发利息33.80元（含税）。

报告期内，上述公司债券均未到兑付日期，无兑付情况发生。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2017年5月19日对本公司2016年公司债券（第一期）进行跟踪评级，将本公司长期信用等级上调至AAA，评级展望稳定，将本公司发行的“16世茂G1”的债券信用等级上调至AAA。

联合信用评级有限公司于2017年5月19日对本公司2016年公司债券（第二期）进行跟踪评级，将本公司长期信用等级上调至AAA，评级展望稳定，将本公司发行的“16世茂G2”的债券信用等级上调至AAA。

联合信用评级有限公司于2017年5月23日对本公司2017年公司债券（第一期）进行评级，评定本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17世茂G1”的债券信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2017年8月28日对本公司2017年公司债券（第二期）进行评级，评定本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17世茂G2”的债券信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2017年9月25日对本公司2017年公司债券（第三期）进行评级，评定本公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，本公司发行的“17世茂G3”的债券信用等级为AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入186.67亿元，同比增长36.17%；实现净利润37.14亿元，同比增长35.92%；归属于上市公司股东的净利润22.25亿元，同比增长5.17%公司实现物业销售收入173.82亿元；实现非物业销售收入12.85亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占比达到6.88%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务保持良好的发展状态。

报告期内，公司实现合同签约额216亿元，较2015年同比增长45%；合同签约面积110万平方米，同比增长28%。2017年，公司进一步清晰明确各产品线，推动产品质量持续优化升级，通过下属厦门、石狮、济南、南京、泉州、宁波、天津、青岛、苏州等多处项目的销售，取得了优异的销售业绩和库存去化效果报告期内，公司项目开发有序推进，年内新增开工面积167.5万平方米，当年施工面积达到684.8万平方米，竣工面积达到65.8万平方米，公司持有的经营性物业面积达到125.2万平方米报告期内，公司完成了南京雨花项目的收购工作，获取了武汉、福州、深圳等地多处新项目，其中，公司于12月末获取位于深圳龙岗大运新城核心区域的深港综合项目，在粤港澳大湾区发展的背景下，公司进驻深圳市场，不仅着眼于城市东部核心区域的战略布局，而且优质项目将增加公司可售资源和自持物业的整体收益。截止到12月末，公司持有的土地储备已超过1000万平方米，成为公司后续发展的有力支持和资源保障。

报告期内，公司围绕“为城市的大生活”梳理形成四大商业产品线，点缀到城市生活的轨迹中，全面渗透居家、工作、休闲、娱乐等生活形态，赋予生活缤纷的乐趣，与消费者的心灵拥抱随即，世茂商业更是围绕“城市智慧”，推出两大写字楼产品线，打造城市制高点，丰富城市天际线，助力城市大生活此外，公司有针对性地对下属各商业广场开展品牌调改工作，8月，历时151天精装改造的北京世茂大厦全新亮相；9月，济南世茂广场完成30%品牌调整及业态升级。由此，公司将不断推动现有商业项目升级换代，力争以崭新样貌回归市场。

报告期内，公司分别于5月和9月获批短期融资券注册发行40亿元额度和中期票据注册发行40亿元，为公司后续持续在债券市场融资创造了有利的条件此外，报告期内，公司分别于1月完成发行13亿元中期票据，于7月、9月及10月间发行完成公司债券40亿元，均受到市场投资者的积极参与与反馈。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、本期发生的同一控制下企业合并

上海磐宛企业管理有限公司

2、处置子公司单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

上海世茂文化传媒有限公司

3、本期新设子公司

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4、本期清算注销子公司

■证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-013

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2018年3月21日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2017年度利润分配预案》：以截至2017年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元(含税)，合计派发225,070,095.66元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师事务所的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2017年度公司高管薪酬考核的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案关联董事刘赛飞董事回避对本议案的表决。

（八）审议通过了《关于公司2018年预计发生日常关联交易的议案》；

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-015临时公告）

（九）审议通过了《公司2017年内部控制评价报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《公司2017年内部控制审计报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-016临时公告）

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（详见公司2018-017临时公告）

（十三）审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

为进一步保障公司商业地产开发、建设与经营的资金需要，进一步优化债务结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，根据公司未来发展战略的业务发展的需要，董事会拟提请公司股东大会授权董事会：

1、在可发行的额度范围内,决定公司发行债务融资工具,包括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具和资产支持票据等,以及境外市场的人民币债券和外币债券；

2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用途以及制作、签署、披露所有必要的文件；

3、公司根据本项授权发行债务融资工具，除了遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，发行规模不得超过90亿元；

4、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司总裁刘赛飞先生决定发行事宜并具体实施；

5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月；

6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司解除部分对外担保的议案》；

公司解除对上海世茂新体验置业有限公司、苏州世茂新里程置业有限公司等子公司的借款担保额度为30.81亿元的借款担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十五）审议通过了《关于公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业100%股权关联交易的议案》；

公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司收购控股股东世茂房地产所持有的上海丹馨企业管理有限公司100%股权，转让价格为500万元人民币。

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-018临时公告）

（十六）审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》；

同意公司向苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供总额为人民币20亿元的担保，但上述二项担保需以苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供反担保为先决条件。

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

关联董事刘赛飞回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-019临时公告）

（十七）审议通过了《控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》；

为配合公司深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司拟向金融机构申请金额不超过人民币150亿元（含）的最高综合授信额度，并以深圳世茂新里程100%的股权（认缴出资额为人民币100亿元）提供质押。

为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东峰盈国际有限公司为上述综合授信提供连带责任保证担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-020临时公告）

（十八）审议通过了《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》；

公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心（有限合伙）拟签署《增资协议》，三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司增加注册资本人民币1,413,300万元。

公司将向福建世茂新里程增资人民币720,783万元，增资后持股比例仍为 51%,保持不变；世茂建设将增资人民币212,517万元，增资后持股比例由原先的49%下降至19%；上海隆汀企业管理中心（有限合伙）出资人民币480,000万元作为注册资本，增资后持股比例为30%，成为福建世茂新里程的新股东。本次增资完成后，福建世茂新里程注册资本将由人民币186,700万元变更为人民币1,600,000万元。

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司2018-021临时公告）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-014

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2018年3月21日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了监事会就公司2017年年度报告及摘要拟发表的意见；

监事会在对公司2017年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

1．《公司2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．《公司2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3．《公司2017年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2017年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（详见公司2018-016临时公告）。

四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。监事会同意公司新增会计政策。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（详见公司2018-017临时公告）。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

监事会

2018年3月23日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-015

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司关于公司2018年

预计发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2018年3月21日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2018年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

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2017年度日常关联交易额度内。公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

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二、关联方介绍和关联关系

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三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-016

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月21日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1) 以前年度已使用金额

本公司以前年度已使用金额为24,719.81万元。

(2) 本年度使用金额及当前余额

2017年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

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截至2017年12月31日止，本公司募集资金结存余额为141,430,199.17元(包括累计利息收入20,915,813.83元，累计手续费支出4,608.88元)。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

2、募集资金专户储存情况

截至2017年12月31日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：

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截止日余额中包括累计利息收入20,915,813.83元，累计手续费支出4,608.88元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000万元。

上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

截至2017年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2018年3月23日

附件1：

2017年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元

注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-017

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年3月21日，公司第七届第二十七次董事会和公司第七届第十六次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况以及对公司的影响

根据上述会计准则变更的要求，公司拟对会计政策相关内容进行相应调整:

1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，将与日常经营活动相关的政府补助列报于其他收益，将与日常活动无关的政府补助继续列报于营业外收支，对该项会计政策变更采用未来适用法，无需对2017年比较财务报表进行重新表述。

2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，将营业外收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置收益科目，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年比较财务报表进行重新表述。

调减2017年度营业外收入585,361,73元，调减2017年度营业外支出903,856.54元，调减2017年度资产处置收益318,494.81元。

调减2016年度营业外收入395,949.24元，调减2016年度营业外支出3,706,977.22元，调减2016年度资产处置收益3,311,027.98元。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

本公司独立董事和监事会均同意本公司本次会计政策变更，并认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-018

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

关于公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司收购上海丹馨企业管理有限公司100%股权，转让价格为500万元人民币。

●公司于2018年1月12日披露了关于世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）控股子公司深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“城投宏源”）获取房地产项目，后续由本公司承接该部分城投宏源60%股权（现由上海丹馨企业管理有限公司间接持有）的公告，公告内容详见于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于获取房地产项目的公告》，公告编号临2018-004。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》，上述交易为公司与公司控股股东世茂房地产之间发生的关联股权交易，交易金额为4,896.77 万元。

●需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

公司于2018年1月12日披露了关于世茂房地产控股子公司城投宏源获取房地产项目且后续由本公司承接该部分城投宏源60%股权的公告，城投宏源目前负责开发宗地G11336-0068号地块（以下简称“城投宏源地块”），该地块位于深圳市坪山新区中山大道与振环路交汇处东北侧，土地面积30,699.21平方米，土地用途为商业服务业用地。公告内容详见于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于获取房地产项目的公告》，公告编号临2018-004。

上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“丹馨企业”）通过其全资子公司南昌悦盈企业管理有限公司（以下简称“南昌悦盈”）持有城投宏源60%股权。公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司（以下简称“世颢企业”）拟收购丹馨企业100%股权。此外，为满足城投宏源项目投资需要，上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）向南昌悦盈提供118,386.20万元并形成债权债务。

鉴于丹馨企业为上海穆捷投资管理有限公司（以下简称“穆捷投资”）全资子公司，穆捷投资为公司控股股东世茂房地产的全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，穆捷投资为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联股权交易所对应的股权及债权金额达到《公司章程》的规定，需经公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

丹馨企业为穆捷投资全资子公司，穆捷投资为公司控股股东世茂房地产的全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，穆捷投资为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况：

上海穆捷投资管理有限公司基本情况：

注册资金：3000万元人民币

注册地址：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼410室

法定代表人：王萍萍

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，环保科技、建筑工程领域内技术咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联方最近一年主要财务指标

穆捷投资最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）合同主体

1、转让方：上海穆捷投资管理有限公司

2、受让方：上海世颢企业管理有限公司

（二）交易标的

1、标的名称：上海丹馨企业管理有限公司100%股权。

2、权属状况说明

上海丹馨企业管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。注册资本500万元人民币已于2016年10月21日缴付到位。

3、上海丹馨企业管理有限公司基本情况

成立时间：2016年7月8日

注册资金：500万元人民币

注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14C室1101

法定代表人：陆婷

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：企业管理咨询，从事环保科技、建筑工程科技领域内的技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：上海穆捷投资管理有限公司持有100%股权。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第0826号审计报告，上海丹馨企业管理有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（三）交易标的定价情况

丹馨企业作为城投宏源项目的持股投资公司，尚未开展其他经营业务，经交易双方一致协商，以2016年10月21日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。

（四）本次交易涉及的债权债务情况

为满足城投宏源项目投资需要，世茂建设向南昌悦盈提供118,386.20万元并形成债权债务。

交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

（五）履约安排

《股权转让协议》对股权转让价格、股权转让前后的股权结构、关于受让方股权转让后的权利、转让方、受让方的承诺与保证、保密、违约责任及争议解决、协议的变更与解除、不可抗力、通知、可分割性、协议生效等进行了约定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

丹馨企业通过其全资子公司南昌悦盈持有城投宏源60%股权，如本次收购议案获通过，公司将间接控股城投宏源60%股权。城投宏源目前负责开发G11336-0068号地块，该地块位于深圳市坪山新区中山大道与振环路交汇处东北侧，土地面积30,699.21平方米，建筑面积182,000平方米，建筑容积率6.0以下（含6.0），土地使用年期40年，土地用途为商业服务业用地。城投宏源地块项目预计建设为集健康管理中心、云医疗服务功能、深港两地创新创业孵化器、科技创新技术服务平台等为一体的综合体项目。

该地块对应的项目公司城投宏源股权结构为：丹馨企业全资子公司南昌悦盈持股60%，深圳市坪山城投置业有限公司持股40%。

本次关联交易有利于城投宏源项目的开发建设，从而对公司生产经营和财务状况带来积极影响，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2018年3月21日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，对《关于公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业100%股权的关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

1、 独立董事事前认可意见：

本次关联交易有利于城投宏源项目的开发建设，从而对公司生产经营和财务状况带来积极影响，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：

本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。

公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司拟收购上海丹馨企业管理有限公司100%股权。丹馨企业作为城投宏源项目的持股投资公司，尚未开展其他经营业务，经交易双方一致协商，以2016年10月21日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。此外，为满足城投宏源项目投资需要，世茂建设向南昌悦盈提供118,386.20万元并形成债权债务。

我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2018年3月23日

(下转266版)