上海世茂股份有限公司
为关联方提供担保的公告
(上接265版)
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-019
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司；
●本次担保总金额为人民币20亿元；
●本次担保以苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币39.10亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2018年3月21日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，公司关联董事刘赛飞回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司向关联方苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供金额为人民币20亿元的担保额度。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司（以下简称“苏州世茂湖滨”），成立于2013年10月29日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为人民币140,000万元，是公司与华鑫国际信托有限公司分别持股49.29%和50.71%，为公司合营企业。因公司法定代表人刘赛飞先生同时担任苏州世茂湖滨的法定代表人，且公司为苏州世茂湖滨的参股公司，因此构成关联关系。苏州世茂湖滨经营范围为房地产开发、销售；房产出租等。截止2017年12月31日，该公司总资产为479,051.50万元，负债总额为339,295.77万元，净资产为139,755.73万元，营业收入为0万元，净利润为-60.61万元（前述数据未经审计）。
长沙世茂投资有限公司（以下简称“长沙世茂”），成立于2011年2月25日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为人民币100,000万元，公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司分别持股49%和51%，为公司合营企业，因公司法定代表人刘赛飞先生同时担任长沙世茂的法定代表人，且公司为长沙世茂的参股公司，因此构成关联关系。苏州长沙世茂经营范围为实业投资、房地产开发、经营等。截止2017年12月31日，该公司总资产为385,922.69万元，负债总额为287,108.05万元，净资产为98,814.64万元，营业收入为0元，净利润为-367.45万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为促进公司合营公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供总额为人民币20亿元的担保，但上述二项担保需以苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司及长沙世茂投资有限公司提供反担保为先决条件。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司累计授权对外担保总额为人民币41.87亿元（本次会议第十四项议案已解除部分授权担保30.81亿元），累计对外担保余额为人民币39.10亿元(未含本次会议相关担保额度)，本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-020
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司关于控股子公司
拟向金融机构申请综合授信额度
及以其股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为配合上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）深圳龙岗项目的开发与建设，满足项目日常经营和持续管理对资金的需求，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司（以下简称为“深圳世茂新里程”）拟向金融机构申请金额不超过人民币150亿元（含）的最高综合授信额度，并以深圳世茂新里程100%的股权（认缴出资额为人民币100亿元）提供质押。
为了支持上市公司的业务发展，公司控股股东峰盈国际有限公司为上述综合授信提供连带责任保证担保。
公司于2018年3月21日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的议案》，并授权公司管理层办理上述综合授信相关的各项手续。本次授信申请事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事认为根据公司发展规划和经营需要，控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度及以其股权质押的事项，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次授信事项的审议、表决程序履行了必要的法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该事项，同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年3月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-021
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于与关联方共同向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心（有限合伙）拟签署《增资协议》，三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司增加注册资本1,413,300万元。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司100%股份，转让价格为人民币4,896.77万元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
进一步增加公司控股子公司福建世茂新里程在海西地区及华南地区的持续拓展能力和市场竞争力，支持其下属项目公司的后续经营能力，从而推动公司可持续发展，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心（有限合伙）拟签署《增资协议》，三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司增加注册资本人民币1,413,300万元。
公司将向福建世茂新里程增资人民币720,783万元，增资后持股比例仍为51%,保持不变；世茂建设将增资人民币212,517万元，增资后持股比例由原先的49%下降至19%；上海隆汀企业管理中心（有限合伙）出资人民币480,000万元作为注册资本，增资后持股比例为30%，成为福建世茂新里程的新股东。本次增资完成后，福建世茂新里程注册资本将由人民币186,700万元变更为人民币1,600,000万元。
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鉴于世茂建设为公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂建设为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂建设为公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂建设与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
上海世茂建设有限公司，注册资本：人民币54,000万元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号16幢401室，法定代表人：许世坛，公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)，成立日期： 2001年03月16日，主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、关联方最近一年主要财务指标
世茂建设最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）出资方式
出资方式：增资双方资金来源均为自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：福建世茂新里程投资发展有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人：刘赛飞
注册资本：人民币186,700万元
成立日期：2009 年10月10日
住所：厦门市思明区思明南路410号之二701室
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动等。
财务情况：截止2017年12月31日，资产总额1,883,642.71万元，资产净额300,268.61万元，营业收入11,417.10万元，净利润-25,060.50万元。（经审计）
（三）交易的定价政策及定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于进一步增加公司控股子公司福建世茂新里程在海西地区及华南地区的持续拓展能力和市场竞争力，支持其下属项目公司的后续经营能力，从而推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2018年3月21日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，对《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易有助于进一步增加公司控股子公司福建世茂新里程在海西地区及华南地区的持续拓展能力和市场竞争力，支持其下属项目公司的后续经营能力，从而推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司与上海世茂建设有限公司、上海隆汀企业管理中心（有限合伙）拟签署《增资协议》，三方拟以自有资金对公司控股子公司福建世茂新里程投资发展有限公司增加注册资本1,413,300万元。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年3月23日
