海南航空控股股份有限公司2017年年度报告摘要

海南航空控股股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控B股

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润3,322,947千元，其中，归属于上市公司其他权益工具持有的部分270,000千元，归属于上市公司普通股股东的净利润3,052,947千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润2,825,157千元，提取法定盈余公积282,516千元，计提及分配其他权益工具持有者股利270,000千元后，2017年度当年可供分配的净利润2,272,641千元。

本公司拟定的2017年度利润分配方案为：以本公司总股本16,806,120千股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），拟派发现金股利共计302,510千元。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

㈠ 公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

㈡ 行业发展现状

1、国际航空运输业概况

国际航空运输协会(International Air Transport Association，以下简称“IATA”)发布最新的全球航空定期运输数据显示，截至2017年12月31日，2017年全球航空客运需求(按照收入客公里计算)同比增长7.6%，远高于过去十年年均增长率(5.5%)。2017年运力增长6.3%，载客率提升0.9个百分点，达到81.4%。

2、国内航空运输业概况

根据中国民用航空局（以下简称“民航局”）统计数据，2017年全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%；完成旅客运输量55,157万人次，货邮运输量705.8万吨，同比分别增长13%和5.7%。根据IATA发布的数据显示，以中国为首的亚太市场是2017年航空客运增长最强劲的地区，收入客公里增幅10.1%。中国目前是仅次于美国的第二大航空市场，且差距正在快速缩小。

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数据来源：中国民用航空局网站、《2016年民航行业发展统计公报》

㈢ 公司市场地位

海航控股是中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。2017年，海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线近1,800条，其中国内航线1,500余条，涉及海南、华北、东北、西北、中南、西南、华东和新疆等内陆所有省、区和直辖市；国际和地区航线234条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲，涉及境外58个城市以及台北、台中和澳门3个地区城市。

海航控股专注打造国际国内高效互动的、高品质的、上规模的卓越型世界级航空网络。紧密配合国家“民航强国”发展战略，在北京、天津、西安、重庆、昆明、广州、深圳、海口、杭州、长沙、乌鲁木齐等24个城市建立航空营运基地/分公司。在全国机场吞吐量排名前二十的城市中，海航控股设立营运基地或分公司的城市达15个。报告期内，海航控股主营业务突出，没有发生重大变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司每年均按时偿还到期的债券本金及利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

公司于2011年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2011年公司债券的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，初始评级结果为 AA+，2012年-2014年跟踪评级结果均为AA+。2015年-2016年跟踪评级结果为AAA,评级展望稳定。本报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《海南航空股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》，“11海航02”的主体评级为AAA、展望评级为稳定、债项评级为AAA。

公司之子公司祥鹏航空2012年委托鹏元资信评估有限公司对2012年云南祥鹏航空有限责任公司公司债券的信用状况进行评级，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司2012年7亿元公司债券信用评级报告》初始评级结果为 AA+，2013年-2016年跟踪评级结果均为AA。本报告期内鹏元资信评估有限公司对“12 滇祥航”公司债券的信用状况进行了跟踪分析，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果维持为主体信用等级为 AA,评级展望稳定。

公司之子公司祥鹏航空2017年委托联合信用评级有限公司对云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）的信用状况进行评级，并出具《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，初始评级结果为主体信用等级 AA，债券信用等级AA,评级展望稳定。

公司于2015年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2014年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据评级报告（2015）》，主体评级为 AAA、展望评级为稳定、债项评级为 AAA。本报告期内公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 2014 年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级，并出具《海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告（2016）》，主体评级为 AAA、展望评级为稳定、债项评级为 AAA。

公司之子公司天津航空本报告期委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对天津航空有限责任公司2016年度第二期、第三期中期票据的信用状况进行评级，并出具《天津航空有限责任公司中期票据跟踪评级报告》，主体评级为AA+、展望评级为稳定、债项评级为AA+。

2015年公司委托联合信用评级有限公司对“海航101--104”资产支持专项计划的信用状况进行评级，并出具《海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》，初始评级结果为AA+。

2015年公司委托联合信用评级有限公司对“海航201--203”资产支持专项计划的信用状况进行评级，并出具《海南航空2期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》，初始评级结果为AAA。

本报告期内公司委托联合信用评级有限公司对“海航3期BSP票款债权资产支持专项计划”进行综合分析及评估，并出具《海南航空3期BSP票款债权资产支持专项计划信用评级报告》确定海航3期01-03资产支持证券的信用等级为 AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

2017年世界经济增长明显回升，全球经济增长率持续下降趋势结束，周期性上升势头不断加强。国际货币基金组织（IMF）预测数据显示，2017年全球产出增长3.7%，比2016年提高了0.5个百分点。其中，发达经济体GDP增速为2.3%，比2016年上升0.6个百分点；新兴市场与发展中经济体GDP增速为4.7%，比2016年上升0.3个百分点。预计2018年和2019年全球经济增长将进一步上升，增速预计达3.9%。

2017年国内经济运行稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。中国国家统计局发布2017年中国经济运行状况相关数据，经初步核算，全年国内生产总值82.7万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，自2010年以来首次年度增速提升。全年全国居民人均可支配收入25,974元，比上年名义增长9.0%；扣除价格因素实际增长7.3%，比上年加快1.0个百分点。2018年，GDP增速较2017年的6.9%普遍预测将略有放缓。

2017年民航局出台多项政策，持续增强对行业发展的调控、全方位推进供给侧改革。政策主要包括《国际航权资源配置与使用管理办法》和《民航局关于发布把控运行总量调整航班结构，提升航班正点率若干政策措施的通知》等，这些政策将于近两年发挥影响。

面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境，海航控股董事会及管理层实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，加速洲际航线的开拓；完善航空营运基地/分公司建立，增强区域市场优势；加速储备国际化人才队伍建设，不断提升国际运行能力及空地服务水平；狠抓安全监管，保证零事故率，继续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。

2、报告期内主要经营情况

2017年，实现收入599.04亿元，同比增长47.26%。其中，实现运输收入567.26亿元，同比增长49.13%；实现国际及地区航线收入108.25亿元，同比增长59.53%；实现辅营收入31.78亿元，同比增长20.34%；实现净利润38.82亿元，同比增长13.83%。2017年，公司实现总周转量1,216,604万吨公里，同比增长44.07%；实现旅客运输量7,169万人，同比增长52.46%；货邮运输量达47.93万吨，增长17.66%。飞行班次达53.90万次，增长67.03%；飞行小时达123.14万小时，增长57.97%。截至2017年12月31日，公司运营飞机共410架，机队分布情况如下表所示：

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经营数据摘要:

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3、导致暂停上市的原因

□适用√不适用

4、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

5、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订研印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)，本公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

本公司将2017年度获得的与日常活动相关的航线补贴及税费返还计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。

本公司将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。

6、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司2017年1月完成天津航空股权收购，能够对天津航空实施控制。按照企业会计准则要求，公司适用非同一控制下企业合并控股合并天津航空财务报表，合并财务报表不对年初及上年同期数据进行重述调整。

海南航空控股股份有限公司

2018年3月23日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-024

海南航空控股股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月22日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第十九次会议（即2017年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、海南航空控股股份有限公司2017年工作总结和2018年工作计划

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、海南航空控股股份有限公司2017年财务报告和2018年财务工作计划

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2017年董事会工作报告

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2017年年度报告及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、海南航空控股股份有限公司2017年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润3,322,947千元，其中，归属于上市公司其他权益工具持有的部分270,000千元，归属于上市公司普通股股东的净利润3,052,947千元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润2,825,157千元，提取法定盈余公积282,516千元，计提及分配其他权益工具持有者股利270,000千元后，2017年度当年可供分配的净利润2,272,641千元。

本公司拟定的2017年度利润分配方案为：以本公司总股本16,806,120千股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），拟派发现金股利共计302,510千元。

公司根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对2017年度利润分配预案进行详细说明，详见《海航控股：关于2017年度利润分配预案的情况说明》。后续公司将根据有关规定，在2017年度股东大会股权登记日之前举办业绩说明会。

独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计741.07万元。

独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

2018年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）进行公司会计报表的审计，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付普华永道2017年度审计费用565万元人民币。

独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2018-025）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

2017年公司发生的日常生产性关联交易总额为130.64亿元，预计2018年日常生产性关联交易金额为187.37亿元。

由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2018-026）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2018年互保额度的报告

公司提请2017年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司及广西北部湾航空有限责任公司2018年的互保额度为280亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2018年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和股东的利益。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于与控股子公司2018年互保额度的公告》（编号：临2018-027）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十、关于提请股东大会批准公司与关联方2018年互保额度的报告

为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2018年互保框架协议。根据该互保协议，2018年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元，公司董事会提请股东大会批准2018年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于与关联方2018年互保额度的公告》（编号：临2018-028）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于2018年飞机引进计划及配套融资授权的报告

2018年公司及控股子公司计划引进飞机67架，包括E190飞机5架、A320飞机6架、A330飞机9架、A350飞机2架、B737飞机35架、B787飞机10架，并提请股东大会授权公司董事长签署并交付与交易相关的协议、文件和文书，并授权董事会在适用法律规定的范围内，实施融资计划。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，《海航集团财务有限公司风险评估报告》全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、2017年度内部控制评价报告

公司董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了《2017年度内部控制审计报告》。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十四、海南航空控股股份有限公司2017年独立董事述职报告

公司董事会审议通过了《2017年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十五、海南航空控股股份有限公司2018年投资者关系管理计划

公司董事会审议通过了《2018年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十六、关于续聘公司内部控制审计机构及支付报酬的报告

2018年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付2017年审计费用120万元。

独立董事意见：公司2017年度内部控制审计报告是由普华永道出具的，普华永道在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道担任公司2018年度内部控制审计机构。同意公司2018年度内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十七、2017年董事会审计与风险委员会履职情况报告

公司董事会审议通过了《2017年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《海航控股：关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2018-029）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十九、海南航空控股股份有限公司2017年社会责任报告

公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2017年社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十、关于修订《公司章程》部分条款的报告

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于修订<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2018-030）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十一、关于重新制定《董事会秘书工作制度》的报告

为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）等法律法规和其他规范性文件，公司重新制定《董事会秘书工作制度》。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于重新制定《董事会议事规则》的报告

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《海南航空控股股份有限公司章程》等有关法律法规及规则的规定，公司重新制定《董事会议事规则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十三、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的报告

为保证公司股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《海南航空控股股份有限公司章程》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于修订<股东大会议事规则>部分条款的公告》（编号：临2018-031）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十四、关于续聘公司证券事务代表的报告

公司董事会同意续聘张大伟先生担任公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起生效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十五、关于出售2架B767飞机及1台备用发动机的报告

公司董事会同意公司、中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）向云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机，交易金额共计51,990.65万元人民币。

由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

独立董事意见：公司、新华航空与祥鹏投资之间的飞机及备用发动机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于出售2架B767飞机及1台备用发动机暨关联交易的公告》（编号：临2018-032）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十六、关于出售2架B737-400飞机的报告

公司董事会同意公司向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）出售2架B737-400飞机，交易金额共计1,450.00万元美金。

由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

独立董事意见：公司与天津货航之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于出售2架B737-400飞机暨关联交易的公告》（编号：临2018-033）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二十七、关于变更会计政策的报告

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更是根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整，是对公司执行新42号准则和新16号准则的补充，公司将对利润表新增的“资产处置收益”、“其他收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，公司董事会同意本次会计政策变更，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

独立董事意见：公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于变更会计政策的公告》（编号：临2018-034）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十八、关于召开公司2017年年度股东大会的报告

公司董事会同意于2018年4月12日召开2017年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《海航控股：关于召开2017年年度股东大会的通知》（编号：临2018-037）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-033

海南航空控股股份有限公司

关于出售2架B737-400飞机

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）出售2架B737-400飞机，共计1,450万元美金。

● 关联人回避事宜

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决。

● 特别风险提示

就本次出售飞机事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司转让2架B737-400飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。

一、关联交易主要内容

为处置老旧机型的飞机资产，优化机队结构及资产负债结构,公司拟向天津货航出售2架B737-400飞机，交易金额共计1,450万元美金。

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，天津货航受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。

二、交易对方基本情况

㈠公司名称：天津货运航空有限公司

㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区一号路6号305室

㈢法定代表人：于文勇

㈣注册资本：70,000万元人民币

㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务；国内空运（航空）货运销售及地面代理；地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务；自营和代理货物及技术进出口业务；保险兼业代理；自有设备、自有航空器租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

㈥股东及股权结构：

■

㈦主要财务数据

截至2017年12月31日，天津货航未经审计总资产为420,018,823.33元人民币，净资产为419,996,378.37元人民币；2017年，未经审计营业收入为0.00元人民币，净利润为-3,621.63元人民币。

三、交易标的基本情况

海航控股拟出售的2架B737-400飞机，由公司于1998-1999年购入。截至2018年1月31日，该2架飞机账面原值37,170.01万元，账面净值8,074.46万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让2架737飞机项目评估报告》【1071】，截至2018年1月31日，资产具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

四、定价政策

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让2架737飞机项目评估报告》【中企华评报字（2018）第1071号】，截至2018年1月31日，2架B737-400飞机的账面价值为8,074.46万元，评估价值为8,405.31万元。经双方友好协商，公司拟以1,450万元美金将2架B737-400飞机出售给天津货航，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

五、飞机出售协议主要内容

㈠主要条款

1、转让方：海南航空控股股份有限公司

2、受让方：天津货运航空有限公司

3、协议主要内容：

依据本协议的条款以及所设立的条件，卖方同意出售给买方，并且买方同意购买本协议规定的有关飞机，包括机身、发动机、起落架、APU和其他一切为了在飞机机身上使用的，无论安装于其上或者暂时拆离的物品，以及本协议规定的飞机的技术资料、手册、包括适航证书在内的各项证书、维护保养及飞行的记录等文档资料。

㈡交易价格

买方向卖方购买有关飞机的购买价款为1,450万元美金。买方在付款当月首日以中国银行公布美元兑换人民币折中价为准，用人民币向卖方支付购买价款。

㈢支付方式及期限

在卖方满足本条所列全部条件及本协议列明的其他相关条件时，买方应按如下付款计划付款：

购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；

购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；

购买价款的50%，于飞机交付后1个月内支付。

六、对上市公司的影响情况

公司转让2架B737-400飞机，完成对老旧机型的处置，优化机队结构及资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司战略及品牌定位，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。

七、独立董事意见

公司与天津货航之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

八、备查文件目录

㈠第八届董事会第十九次会议决议；

㈡《海南航空控股股份有限公司拟转让2架737飞机项目评估报告》；

㈢飞机出售协议；

㈣经独立董事签字确认的事前审核意见；

㈤经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-034

海南航空控股股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产和净利润不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年3月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议，审议并通过《关于变更会计政策的报告》，同意公司严格依据财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则施行日开始正式执行该准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、公司已于2017年8月25日，召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议并通过《关于变更会计政策的报告》，于新修订的相关会计准则施行日开始正式执行新准则。

2、本次会计政策变更是根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整，是对公司执行新42号准则和新16号准则的补充，公司将对利润表新增的“资产处置收益”、“其他收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意公司按照财政部新修订的相关会计准则执行。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。

五、监事会意见

本次调整是根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更和调整，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-035

海南航空控股股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月22日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、海南航空控股股份有限公司2017年监事会工作报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、海南航空控股股份有限公司2017年年报及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2017年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

㈠年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

㈡年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

㈢截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2017年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润3,322,947千元，其中，归属于上市公司其他权益工具持有的部分270,000千元，归属于上市公司普通股股东的净利润3,052,947千元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润2,825,157千元，提取法定盈余公积282,516千元，计提及分配其他权益工具持有者股利270,000千元后，2017年度当年可供分配的净利润2,272,641千元。

本公司拟定的2017年度利润分配方案为：以本公司总股本16,806,120千股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），拟派发现金股利共计302,510千元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2017年度内部控制评价报告

监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

六、关于修订《监事会议事规则》部分条款的报告

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理结构，公司拟对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于修订<监事会议事规则>部分条款的公告》（编号：临2018-036）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、关于变更会计政策的报告

中华人民共和国财政部于2017年12月25日颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的一般企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更是根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的调整，是对公司执行新42号准则和新16号准则的补充，公司将对利润表新增的“资产处置收益”、“其他收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目进行可比期间调整列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，公司监事会同意本次会计政策变更，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于变更会计政策的公告》（编号：临2018-034）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

监事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-036

海南航空控股股份有限公司关于修订

《监事会议事规则》部分条款的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月22日海南航空控股股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款的报告》，公司监事会同意对《监事会议事规则》中的部分条款作如下修改：

■

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

监事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-037

海南航空控股股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月12日14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月12日

至2018年4月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转270版)