(上接273版)

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鉴于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订完善。

《公司章程》具体修订内容如下：

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本次修订经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。

特此公告

四川川润股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日

证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-020号

四川川润股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年3月21日召开，会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。决定于2018年4月13日召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

现场会议时间：2018年4月13日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2018年4月12日-2018年4月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月13日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月12日15：00至2018年4月13日15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2018年4月9日（星期一）

4、会议召开地点：四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号公司办公楼二楼第三会议室

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议出席对象

（1）截至2018年4月9日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

二、本次股东大会会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年年度报告及摘要》；

4、审议《2017年度财务决算报告》；

5、审议《2017年度利润分配方案》；

6、审议《关于申请银行综合授信额度及授权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》；

7、审议《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；

8、审议《关于开展票据池业务的议案》；

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

10、审议《关于修改公司章程的议案》。

以上议案详见2018年3月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决单独计票。

三、非审议事项

独立董事在2017年度股东大会作述职报告。

四、现场会议登记方法

1、自然人股东需持股东账户卡及个人身份证等登记；

2、受自然人股东委托代理出席的代理人，需持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件登记；

3、法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函或传真件进行登记。（信函或传真件须在2018年4月11日17：30前送达本公司）

5、登记时间：2018年4月11日08:30 至17:30；

6、登记地点：公司成都工业园办公楼董事会办公室。

五、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的程序

（1）投票时间：2018年4月13日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362272；投票简称：川润投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，如100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

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③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）投票说明

①如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

④.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月12日15:00至2017年4月13日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：饶红

电话：028-61777787

传真：028-61777787

通讯地址：四川成都郫县现代工业港港北六路85号

邮编：611743

2、与会股东食宿及交通费自理。

五、附件

授权委托书。

特此公告。

四川川润股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司（本人）出席四川川润股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

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二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-021号

四川川润股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

限制性股票授予日：2018年3月26日

限制性股票授予数量：1130万股

四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称 “本激励计划”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年3月26日，向105名激励对象授予1130万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,130万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 41, 970万股的2.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划授予的激励对象共计 105 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股2.475元。

5、解除限售时间安排：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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6、解除限售业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

在公司当年业绩目标达成的前提下，若激励对象个人对应年度绩效考核结果达到60分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行解除限售；在公司当年业绩目标达成，若激励对象个人对应年度绩效考核结果低于60分，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2018年3月2日召开第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年3月2日至2018年3月12日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年3月13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年3月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2018年3月26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1130万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2018年3月26日

2、授予价格：2.475元/股

3、授予数量：1130万股

4、授予人数：105人

5、授予股票的来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月

7、授予限制性股票具体分配情况如下：

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注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。根据草案中的测算，公司于2018年3月26日授予的1130万股限制性股票合计需摊销的总费用预计为2,797万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次激励计划的激励成本将在管理费用列支。因授予日的市场价格尚未知晓，故上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前信息模拟测算，本激励计划若全部实施解除限售，将大幅提升激励期间三个年度每股收益以及加权平均净资产收益率。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年3月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及“本激励计划”中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年3月26日，并同意向符合条件的105名激励对象授予1130万股限制性股票，授予价格为2.475元/股。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）对激励对象名单的核实情况

1、 列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；

2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）对授予日的核实情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年3月26日不存在下列任一期间：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，公司监事会同意确定以2018年3月26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1130万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

国浩律师（成都）事务所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次股权激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、《第四届董事会第十九次会议决议》

2、《第四届监事会第十四次会议决议》

3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》

特此公告

四川川润股份有限公司

董 事 会

2018年3月23日