深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司：深圳市易尚展示股份有限公司

股票简称：易尚展示

股票代码：002751

股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：刘梦龙

住所：广东省深圳市福田区富霖花园B3栋

通讯地址： 深圳市福田区富强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301

签署日期：二〇一八年三月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《第16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在易尚展示拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购因收购人认购易尚展示向其非公开发行的新股，导致收购人持有易尚展示的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并已获得中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人最近五年的任职情况

刘梦龙先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长等职务。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在控制除易尚展示之外的其他企业的情况。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

收购人认购易尚展示向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。本次交易有利于增强易尚展示市场竞争力，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起36个月不转让。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2016年7月21日，易尚展示召开第三届董事会2016年第四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等内容的议案；并于2016年8月24日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2、2016年9月7日，易尚展示召开第三届董事会2016年第七次会议，审议通过了调整募集资金总额、发行数量等内容的议案；并于2016年9月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行调整相关事宜的议案。

3、2017年2月11日，易尚展示召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过了非公开发行修订募集资金总额、定价基准日等内容的议案；并于2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行再次调整相关事宜的议案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

4、2017年8月15日，易尚展示召开第三届董事会2017年第十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票修订募集资金总额、发行数量等内容的议案。

5、2018年2月12日，公司召开第三届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。

6、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，有效期延长至自公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起12个月。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次非公开发行前，刘梦龙先生及其一致行动人合计持有公司63,900,000股股份，占公司股份总数的44.73%，其中刘梦龙先生持有公司39,915,000股股份，占公司股份总数的27.94%，王玉政先生持有公司13,500,000股股份，占公司股份总数的9.45%，向开兵先生持有公司10,485,000股股份，占公司股份总数的7.34%。

本次非公开发行后，刘梦龙先生及其一致行动人合计持有公司71,668,876股股份，占公司股份总数的46.36%，其中刘梦龙先生持有公司47,683,876股股份，占公司股份总数的30.84%，王玉政先生持有公司13,500,000股股份，占公司股份总数的8.73%，向开兵先生持有公司10,485,000股股份，占公司股份总数的6.78%。

二、本次交易后股权结构

本次非公开发行前，上市公司总股本为142,845,000股。本次非公开发行后，上市公司总股本为154,600,613股。本次非公开发行前后刘梦龙先生及其一致行动人股份变动情况如下：

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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致易尚展示不符合股票上市条件的情形。

三、本次交易具体方案

本次权益变动系刘梦龙先生认购易尚展示非公开发行股票所致，刘梦龙先生以现金方式认购本次非公开发行的7,768,876股股票，认购价格为37.70元/股，认购金额为人民币292,886,625.20元。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体：

甲方：易尚展示

乙方：刘梦龙（以下称为“认购人”）

（2）签订时间：2017年2月11日。

2、认购价格、定价依据及认购方式

（1）本次非公开发行股票的定价基准日为易尚展示第三届董事会2017年第一次会议决议公告日。易尚展示本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日易尚展示股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（2）若易尚展示股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（3）认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（4）认购人愿意按本合同约定以现金方式认购易尚展示本次非公开发行的A股普通股。

3、股票上市安排及限售期

（1）本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所上市、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

（2）认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及易尚展示的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议的生效和终止

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

①本协议获得易尚展示董事会审议通过；

②本协议获得易尚展示股东大会批准；

③获得中国证监会对易尚展示此次非公开发行A股股票的核准。

（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。

（3）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

②本协议双方协商一致同意终止本协议；

③依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（二）《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙股份认购补充协议》

1、合同主体和签订时间

（1）合同主体

甲方：易尚展示

乙方：刘梦龙；

（2）签订时间：2018年3月8日。

2、认购股份数额及价格

乙方同意，根据甲方董事会与主承销商在本次非公开发行股票竞价结果基础上协商确定的内容，以每股人民币37.70元的价格认购甲方本次非公开发行股份中的7,768,876股股票，并就此向甲方支付现金认购款人民币292,886,625.20元。为使本次发行顺利完成，根据或为满足中国证监会的要求，双方可以对前述认购数量等以补充协议等书面形式进行调整。

3、付款方式

（1）本协议签订后，乙方应根据甲方发出的缴款通知要求以人民币现金方式向甲方支付本协议第一条约定的价款至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专用存储账户。

（2）甲方应在乙方及其他投资者缴付的全部认购价款后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对认购价款进行验证并出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续。

4、协议的成立、生效及效力

（1）本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立并生效。

（2）本补充协议为双方签署的《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的补充约定和不可分割的一部分，本补充协议未尽事宜以《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》为准，本补充协议与《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

五、本次收购已经履行的程序

1、本次非公开发行事项以及向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经易尚展示董事会和股东大会审议通过；

2、中国证监会已核准本次非公开发行事项。

六、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

本次非公开发行前，刘梦龙先生持有公司39,915,000股股份，占公司股份总数的27.94%，其中29,663,800股进行了质押；王玉政先生持有公司13,500,000股股份，占公司股份总数的9.45%，其中10,800,000股进行了质押；向开兵先生持有公司10,485,000股股份，占公司股份总数的7.34%，其中9,411,100股进行了质押。

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 刘梦龙

年 月 日