德艺文化创意集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-015

德艺文化创意集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2018年3月22日以电子邮件、电话等方式向各位董事发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于2018年3月22日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

公司于2018年2月26日因筹划重大资产重组事项申请停牌并披露了相关停牌公告。本次重大资产重组自筹划开始，公司与相关各方积极推进重组相关事项，就重组方案和具体交易条款进行了沟通和协商，并组织中介机构进行了现场尽职调查、评估等工作。经公司与交易对方反复磋商及沟通，仍未能就本次交易的重要条款达成一致意见，公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并向交易所申请公司股票（股票简称：德艺文创，股票代码：300640）自2018年3月23日上午开市起复牌。

公司承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

独立董事已对公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的事项发表了明确的同意意见，本次重大资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。

《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》详见同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

三、备查文件

（一）《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

（二）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见》。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2018年3月23日

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-016

德艺文化创意集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2018年3月22日以电子邮件、电话等方式发出关于召开第三届监事会第二次会议的通知，因事项较为紧急，本次会议于2018年3月22日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席陈云主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

鉴于公司于2018年2月26日因筹划重大资产重组事项申请停牌并披露了相关停牌公告。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的重要条款达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，公司监事会同意终止筹划本次重大资产重组事项并向交易所申请公司股票（股票简称：德艺文创，股票代码：300640）自2018年3月23日上午开市起复牌。

表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。

三、备查文件目录

《德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

德艺文化创意集团股份有限公司

监事会

2018年3月23日

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2018-017

德艺文化创意集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组

事项暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：德艺文创，证券代码：300640）将于2018年3月23日（星期五）开市起复牌。

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2018年2月26日申请停牌并披露了相关停牌公告。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的重要条款达成一致意见，为维护全体股东及公司利益，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌，具体情况如下：

一、 本次重大资产重组的基本情况

公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权。沃驰科技主营业务是以移动互联网电信增值业务为核心，为阅读、动漫、游戏等移动文化产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织相关中介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。同时公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务，每五个交易日提交一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。

停牌期间公司先后披露了如下公告：

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以上公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次重大资产重组终止的原因及对公司的影响

本次重大资产重组自筹划开始，公司与相关各方积极推进重组相关事项，就重组方案和具体交易条款进行了大量的沟通和协商，并组织中介机构进行了现场尽职调查、评估等工作。但由于交易双方就本次交易的重要条款未能达成一致意见，公司在审慎研究后，为维护投资者利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

此次重大资产重组事项的终止，不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。公司未来将在做好现有主营业务的基础上，积极寻找新的盈利增长点和行业发展机遇，推动公司健康稳健发展。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2018 年 3 月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见。

五、公司股票复牌安排及承诺事项

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月23日（星期五）开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等规定，承诺自终止本次筹划重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2018年3月23日