浙江广厦股份有限公司2017年年度报告摘要

公司代码：600052 公司简称：浙江广厦

浙江广厦股份有限公司

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（归属于上市公司股东）188,592,183.91元，但近三年（2015年、2016年、2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内公司所从事的主要业务为房地产开发和影视文化。

（一）房地产开发

房地产开发为公司当前主营业务，主要经营模式为自主开发、销售。

公司自1997年上市以来，一直在建筑施工、房地产开发领域深耕，作为浙江省老牌房地产开发企业之一。近几年，基于上市公司自身转型发展的需要，公司于2015年下半年正式提出三年内退出房地产行业的战略决策。基于上述考虑，公司通过加快销售去化和股权出售等方式，逐步退出房地产业务，目前剩余正在开发和储备的项目为杭州天都城项目。

（二）影视文化

影视文化业务的经营主体为全资子公司广厦传媒有限公司，其主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行。现阶段，广厦传媒的产品策略为聚焦卫视精品剧，并逐步向网剧、网络电影、院线电影横向延伸。公司将依托广厦传媒这一平台，通过加大投入、增加产出的内生性发展和通过收购、兼并、合作等外延式发展做大做好做强影视文化产业，打造上市公司新的利润增长点。

行业情况敬请查阅“第四节：一、经营情况讨论与分析-三（一）行业格局和趋势”

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：本控制关系方框图为报告期内“公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图”，截止本报告披露日，楼忠福持有广厦控股股份比例为91.5%，广厦建设集团有限公司持有公司股份比例为5.42%。

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：本控制关系方框图为报告期内“公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图”，截止本报告披露日，楼忠福持有广厦控股股份比例为91.5%，广厦建设集团有限公司持有公司股份比例为5.42%。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。2017年公司全年实现营业收入82,163.39万元，比上年同期下降52.78%，主要系上期子公司南京投资邓府巷项目三期整体交付，结转收入较多，而本期房产项目交付结转减少所致；本期归属于母公司所有者净利润18,859.22万元，较上年同期下降47.24%，主要系上期公司出售了房产子公司浙江广厦东金投资有限公司100%股权、浙江雍竺实业有限公司51%股权、联营企业广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权，累计确认投资收益48,034.59万元，非经常性损益金额较大，对上期净利润影响较大，致使公司本期实现归属于母公司所有者净利润同比下降。剔除非经常性损益影响，公司本期实现扣除非经常性损益的净利润14,221.30万元，较上年同期增加33,249.09万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江天都实业有限公司（以下简称天都实业公司）、浙江广厦文化旅游开发有限公司（以下简称文化旅游公司）、东阳市广厦旅行社有限公司（以下简称旅行社公司）、广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称南京投资公司）、浙江天都城酒店有限公司（以下简称天都城酒店公司）、广厦传媒有限公司（以下简称广厦传媒公司）、浙江广厦体育文化有限公司（以下简称广厦体育公司）、嘉兴广厦盛寰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广厦盛寰合伙企业）和浙江天都城物业管理有限公司（以下简称天都城物业公司）纳入本期合并财务报表范围，天都城物业公司为本报告期新纳入合并报表范围公司，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

董事长：张霞

董事会批准报送日期：2018年3月21日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2018-013

浙江广厦股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2018年3月11日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2018年3月21日下午2时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会由公司董事长张霞女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（归属于上市公司股东）188,592,183.91元，但近三年（2015年、2016年、2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事意见。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

（六）分项审议通过了《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2018-2019年度对外担保计划的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。

此项议案需提交公司股东大会审议。

1、关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司与广厦控股及其关联方互保。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》

公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关系。鉴于公司及各子公司项目开发、日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金融机构等申请融资。

根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准。”

根据公司2018年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提请对以下事项进行授权：

1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产50%以下（不含50%）的，授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；

2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上(含50%)，且一年内累计发生额不超过20亿元的融资，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。

授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司及控股子公司2018-2019年度购买理财产品的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于公司及控股子公司2018-2019年度购买理财产品的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的浙江广厦股份有限公司独立董事意见。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

（十）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《公司2017年度社会责任报告》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司2017年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于续聘2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用共计135万元。

2017年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）报酬共计135万元，其中2017年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用35万元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的独立董事意见。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、公司独立董事事前认可意见

2、公司独立董事对第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2018-014

浙江广厦股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会通知于2018年3月11日以书面材料方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2017年3月21日在公司会议室召开。

（四）会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）本次监事会由监事会主席胡卫庆女士主持。

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（归属于上市公司股东）188,592,183.91元，但近三年（2015年、2016年、2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57元。根据《公司章程》的相关规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》、《公司2017年年度报告摘要》。

公司监事会对2017年度报告提出如下审核意见：

1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司2017年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

此项议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的的公告》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2018-2019年度对外担保计划的公告》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于2018-2019年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联交易的公告》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2018-015

浙江广厦股份有限公司

关于确认2017年度日常关联交易

以及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正

常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司的独立性带来影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：

1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

同意将《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

（二）2017年度关联交易预计与执行情况

公司2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易以及预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于调整2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2017年实际发生的日常关联交易如下：

1、常规性日常关联交易 (单位：万元)

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2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)

■

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

1、常规性日常关联交易 （单位：万元）

■

2、子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)

■

工程项目施工类日常关联交易，关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序。同时公司也将综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整，基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额可能会产生一定的差异。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序并及时履行信息披露义务。

二、关联方介绍和关联关系

1、广厦控股集团有限公司

（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

■

（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。

2、广厦建设集团有限责任公司

（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：卢振华；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司的关联关系

目前持有本公司47,230,000股，占本公司总股本的5.42%，为本公司5%以上股东。

3、浙江福临园林花木有限公司

（1）基本情况：成立时间：2003年7月9日；注册资本：3000万元；法定代表人：吕海丹；住所：东阳市振兴路1号；经营范围：园林设计；园林绿化工程、古建筑工程、城市道路桥梁工程、文物修缮工程、市政公用工程、水利水电工程、装饰装修工程、管道工程施工；花木种植（不含种苗）。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系

最近十二个月内为本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

4、杭州市建筑工程监理有限公司

（1）基本情况：注册资本：2000万元；法定代表人：宋金江；住所：杭州市下城区中山北路607号14楼；经营范围：服务：建筑、市政、园林、机电设备安装，公路工程建设监理、管理、咨询，预决算编制，招标代理。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系

本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

5、杭州建工集团有限责任公司

（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司；注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，消防设施工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

■

（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

6、浙江华文世纪广告有限公司

（1）基本情况：成立时间：2003年12月10日；注册资本：1000万元；法定代表人：徐阳英；住所：杭州市万塘路18号709室；经营范围：设计、制作、代理国内各类广告，市场信息调研服务。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

7、浙江青年传媒集团有限公司

（1）基本情况：成立时间：2001年09月11日；注册资本：2000万元；法定代表人：翁赵力；住所：杭州市中河北路73-77号意盛花苑商务楼；经营范围：图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》）。 设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋中介服务，汽车中介服务。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

8、通瀛商业投资管理(浙江)有限公司

（1）基本情况：成立时间：2016年2月3日；注册资本：5000万元；法定代表人：王晓鸣；住所：杭州市余杭区星桥街道广厦天都城天河苑香榭商铺59#室；经营范围：商业投资管理；企业管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；房地产中介；经济信息咨询（除证券、期货）；展览展示服务；承办会展服务；企业营销策划；企业形象策划；公关活动策划；市场调研；运营管理；室内外装饰设计服务；国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告的发布）。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

9、杭州华侨饭店有限责任公司

（1）基本情况：成立时间：2000年09月15日；住所：杭州市上城区湖滨路39号；法定代表人：张军；注册资本：5000万元；经营范围：服务：住宿，棋牌，理发，非医疗性美容，浴室，舞厅，卡拉OK，打字，复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）。 服务：物业管理；批发、零售：百货，针、纺织品，五金交电，工艺美术品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；零售：预包装食品，卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

■

（3）与本公司关联关系

本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

10、浙江蓝天白云会展中心有限公司

（1）基本情况：成立时间：2002年4月29日；住所：浙江省东阳市白云大道339号；法定代表人：卢英英；注册资本：35000万元；经营范围：宾馆、饭馆、公共浴室、茶座、歌厅、体育馆；中餐制售（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；会展会务服务。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

本公司关联自然人直接控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

11、广厦东阳大厦有限公司

（1）基本情况：成立时间：2005年06月24日；住所：浙江省东阳市中山路6号；法定代表人：楼明；注册资本：800万元；经营范围：中餐制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）、住宿、茶座、卡拉OK、公共浴室、足浴室，日用百货、针织服装零售。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

12、浙江广厦贸易有限公司

（1）基本情况：成立时间：2003年07月18日；住所：杭州市庆春路225号801室；法定代表人：卢英英；注册资本：5000万元；经营范围：影视器材、建筑材料、装饰材料的销售，室内装饰设计，房地产中介服务，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

13、广厦湖北第六建设工程有限责任公司

（1）基本情况：成立时间：1990年06月02日；住所：武汉市武昌中北路181号；法定代表人：卢广平；注册资本：32000万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、体育场地设施工程专业承包二级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包二级。。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

关联自然人担任董事的公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

14、上海明凯市政工程有限责任公司

（1）基本情况：成立时间：1997年10月20日；住所：上海市普陀区中山北路3500号2号楼第3层；法定代表人：周剑刚；注册资本：30236万元；经营范围：市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包（按资质证书）；钢结构建设工程专业施工；工业与民用建筑，建筑装璜，预制构件制作，销售建材、商品砼。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

本公司母公司实际控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次2017-2018年度公司与关联方之间日常关联交易额度预计，主要系公司及子公司根据日常经营所需及项目开发进度，对将发生的日常关联交易总金额作出合理预估。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以市场化为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

五、交易对上市公司的影响

本次公司预计与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。

公司与关联方的关联交易均为持续性、经常性关联交易，公司和交易方已经形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2018-016

浙江广厦股份有限公司

关于2018-2019年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:本公司控股子公司、广厦控股及其关联方。

● 计划担保金额:本次计划担保金额共计不超过647,400万元人民币（含已发生担保），其中为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过120,000万元，为广厦控股及其关联方担保金额不超过527,400万元。

● 本次担保是否有反担保：公司为广厦控股及其关联方提供担保，被担保人提供相应的反担保。

● 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额506,570.75万元，其中对控股子公司担保及控股子公司之间的担保总额63,000万元，对广厦控股及其关联方担保金额443,570.75万元。

● 本公司无逾期对外担保。

● 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保

（一）担保目的

为了保障控股子公司各项目的开发、拍摄、投资进度，公司积极支持控股子公司开展各项融资活动，确保项目的顺利推进。

公司认为，各下属子公司资产质量稳定，经营情况良好，且公司作为控股股东，对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，对其融资提供担保有利于子公司生产经营活动的开展，符合公司的整体利益和未来发展方向，具有充分的必要性。

（二）担保情况概述

2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2017-2018年度对外担保计划事项的议案》，同意公司2017-2018年度为子公司提供担保及子公司之间担保总金额为20亿元。

截至2017年12月31日，额度内实际担保余额为64,000万元，具体担保明细如下：

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（三）相关控股子公司基本情况

1、浙江天都实业有限公司

（1）基本情况:浙江天都实业有限公司，成立日期：1998年8月3日；住所：杭州余杭区星桥街道；法定代表人：王欣；注册资本：31,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发（房地产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

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2、广厦传媒有限公司

（1）基本情况：广厦传媒有限公司，成立日期：2009年10月21日；住所：浙江横店影视产业实验区C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：10,000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，对影视产业的投资与管理；货物进出口。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

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（四）担保主要内容

公司拟对2018-2019年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出预计，具体情况如下：

1、担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

2、担保金额：公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保金额合计不超过人民币12亿元（含已发生担保），具体如下：

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3、担保期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

4、其他：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

二、公司与广厦控股及其关联方互保

（一）互保目的

根据银行等金融机构的要求，公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质押，同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情况，能较早地防范和处理可能存在的风险，而对第三方公司的真实情况较难掌握，因此公司迫切需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实际融资担保问题。

公司与关联方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

（二）2017年关联方互保情况

2017年4月11日公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2017-2018年度对外担保计划事项的议案》，2017年7月，根据实际经营需要，广厦控股及其关联方申请对原 2017-2018年度计划担保额度内部分担保对象进行调整，7月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2017-2018年度对外担保计划事项的议案》, 2017-2018年度，公司与广厦控股集团有限公司及其关联方互保金额55亿元，互保期限至 2017 年年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方实际担保余额为443,570.75万元，主要担保明细如下：

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截至本公告日，广厦控股及其关联方为公司及控股子公司实际担保余额为87,700万元，主要担保明细如下：

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（三）关联方基本情况

1、广厦控股集团有限公司

（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：万元)

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（3）与本公司关联关系

为本公司控股股东，目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%。

2、广厦建设集团有限责任公司

（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：卢振华；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司的关联关系：目前持有本公司60,955,650股，占本公司总股本的6.99%，为本公司5%以上股东。

3、广厦（舟山）能源集团有限公司

（1）基本情况：广厦（舟山）能源集团有限公司，成立时间：2004年04月14日；住所：岱山县衢山镇人民路285号；法定代表人：楼明；注册资本：5亿元；经营范围：成品油（汽油、煤油、柴油）销售。(凭有效许可证经营) 石油、经济建设项目投资开发；煤炭、燃料油（不含危险化学品）、润滑油、钢材、木材、建筑材料、农副产品、有色金属（除国家禁止、限制商品外）的销售；货物及技术进出口贸易(除国家限制项目外)；房屋、光缆、船舶租赁服务。

（2）最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

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（3）与本公司关联关系

实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

4、杭州建工集团有限责任公司

（1）基本情况：杭州建工集团有限责任公司；注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包一级，市政公用工程施工总承包一级，消防设施工程专业承包一级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级等。

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