安徽海螺水泥股份有限公司2017年年度报告摘要

安徽海螺水泥股份有限公司

2017年年度报告摘要

一. 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席七届五次董事会会议。

4.毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.本公司董事会建议以截至2017年12月31日总股本5,299,302,579股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税）；不实施公积金转增股本。

二．公司基本情况

1.公司简介

■

2.报告期主要业务介绍

报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括42.5级水泥、32.5级水泥及52.5级水泥，产品广泛应用于国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、水利工程等大型工程项目，以及城市房地产、水泥制品和农村市场等。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时，本集团不断完善“T”型发展战略，在长江中下游及沿海大力推进建设或租赁中转库等水路上岸通道，进一步完善市场布局，提升市场控制力。

报告期内，本集团不断优化完善国内市场布局，稳步推进国际化发展战略；同时，积极延伸上下游产业链，大力发展骨料项目，探索进入商品混凝土行业。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

（单位：千元）

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

（单位：千元）

■

4.股本及股东情况

4.1前10名股东持股情况表：

■

4.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

5.公司债券情况

5.1公司债券基本情况

■

注：1、2012年公司债券“12海螺02”附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。即发行人有权在第7年末上调后3年的票面利率（亦可不行使该权利，维持原票面利率），投资者有权选择在第7个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

2、2012年公司债券“12海螺01”已于2017年11月06日到期，其本金及利息已全部兑付完毕。有关详情请参见本公司2017年10月30日发布的公告。

根据中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）于2017年4月出具的两份信用等级通知书（信评委函字[2017]跟踪048号、信评委函字[2017]跟踪049号）及跟踪评级报告，基于中诚信对本公司及本公司2011年公司债券和本公司2012年公司债券进行跟踪分析，经中诚信信用等级委员会审定，维持本公司主体信用等级AAA，评级展望稳定，维持本公司2011年公司债券信用等级AAA，维持本公司2012年公司债券信用等级AAA。前述两份跟踪评价报告于2017年4月22日在上交所网站、香港联交所网站及本公司网站进行披露。

中诚信将根据本公司报告期情况对本公司及本公司之公司债券继续作出跟踪评级，预计 出具评级报告时间为2018年4月，届时本公司将于上交所网站、香港联交所网站及本 公司网站进行披露。

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三.经营情况讨论与分析

1.经营发展概述

2017年，本集团克服原燃材料价格上涨和市场形势变化大等诸多不利因素影响，抓住国家深化供给侧结构性改革和错峰生产的有利时机，强化市场供求形势研判，坚持“一区一策、一厂一策、差别施策”营销策略，公司销量稳步增长，产品价格大幅提升；通过统筹大宗原燃材料采购和优化资源配置，有效控制采购成本；通过强化指标管控和生产运行管理，运营质量不断提高，经营业绩大幅提升。

报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为735.92亿元，较上年同期增加34.22%；归属于上市公司股东的净利润为158.55亿元，较上年同期增加85.87%；每股盈利2.99元，较上年同期上升1.38元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为753.11亿元，较上年同期增加34.65%；归属于上市公司股东的净利润为158.99亿元，较上年同期增加85.43%；每股盈利3.00元。

报告期内，本集团继续做好国内项目建设和并购，全椒海螺水泥有限责任公司、安徽宣城海螺水泥有限公司、南通海螺水泥有限责任公司等8台水泥磨顺利建成投产；平凉海螺水泥有限责任公司、济宁海螺水泥有限责任公司骨料项目以及遵义海汇新材料商混项目建成投产。收购了陕西凤凰建材，增加熟料产能180万吨，水泥产能220万吨，骨料产能200万吨，还收购了贵州区域5家子公司少数股东权益。

同时，本集团积极推进海外项目建设，印尼孔雀港粉磨站二期工程顺利建成投产，印尼北苏海螺、柬埔寨马德望海螺主体工程已完工，预计2018年投产，老挝琅勃拉邦海螺等项目工程建设进入施工高峰期，伏尔加海螺、老挝万象、缅甸曼德勒等项目前期工作正在有序推进。

截至报告期末，公司熟料产能2.46亿吨，水泥产能3.35亿吨，骨料产能2,890万吨，商品混凝土60万立方米。

本集团持续加强环保管理，推进节能和环保技改，坚持走可持续发展道路。通过实施SNCR脱硝技术的升级改造和探索研发有效的脱硫技术，确保氮氧化物、二氧化硫等污染物达标排放；继续实施水泥磨辊压机、熟料生产线分解炉及原料磨循环风机技改，节能减排效果明显；为践行国家低碳发展战略，本集团在下属的白马山水泥厂试点建设“水泥窑烟气二氧化碳捕集纯化示范项目”，预计将于2018年上半年投运，旨在降低碳排放，切实履行大企业的社会责任。关于本集团在执行环境保护政策法规、落实环保责任等方面的有关情况详见本公司《2017年度社会责任报告》，该报告将与本公司2017年年度报告同日在上交所网站、联交所网站及本公司网站披露。

2.报告期内主要经营情况

收入和成本分析

■■

附注：1、42.5级水泥包括42.5级和42.5级以上的水泥

2、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建及山东等；

3、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等；

4、南部区域主要包括广东及广西；

5、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆等。

分行业销售情况

报告期内，本集团水泥和熟料合计净销量为2.95亿吨，同比增长6.6%,其中自产品销量2.90亿吨。由于产品综合销价大幅上涨，产品综合毛利率为35.59%，较上年同期上升2.74个百分点；其中自产自销产品综合毛利率为36.27%，较上年同期上升3.43个百分点。

分品种销售情况

42.5级水泥、32.5级水泥、熟料毛利率同比分别上升2.89个百分点、0.52个百分点、6.14个百分点。骨料及石子综合毛利率为63.98%，同比上升17.86个百分点，主要原因是国家和地方加强矿产资源整治，骨料市场供求关系持续改善，产品销价大幅提升。

分地区销售情况

报告期内，本集团受产品综合销价上涨和销量增加影响，各区域销售金额均有不同幅度的增长。

东部、中部区域通过市场统筹运作，销量增长，价格大幅提升，销售金额同比分别上升42.13%和45.71%，毛利率同比分别上升4.97和2.11个百分点。

南部区域积极应对新增产能投放对市场的影响，销量小幅下降，价格提升，销售金额同比上升8.90%，毛利率同比上升3.87个百分点。

西部区域抓住市场需求回暖和行业季节性错峰生产的有利时机，销量和价格稳步提升，销售金额同比上升33.86%，毛利率同比上升1.51个百分点。

受国内市场需求回暖、熟料资源阶段性紧张的影响，出口销量同比下降27.56%，销售金额同比下降9.11%；随着海外项目相继建成投产，以及销售市场网络的不断完善，海外项目公司销量同比增长82.76%，销售金额同比增长81.90%。

3.涉及财务报告的相关事项

3.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√适用□不适用

报告期内，根据财政部2017年4月颁布的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年5月修订的《企业会计准则第16号--政府补助》，本公司须在2017年度及以后期间的财务报告中执行前述企业会计准则。此外，财政部2017年12月25日还印发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[ 2017]30号），本公司2017年度及以后期间须根据通知要求对财务报表格式进行调整。

本次会计政策变更属于对财务报告中报表列报和附注披露内容的调整，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。

3.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□适用√不适用

3.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内，本公司共新增11家子公司纳入合并报表范围，包括缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司、万象海螺水泥有限公司、遵义海汇新材料有限责任公司、广元海螺新材料有限责任公司、巴中海螺建材有限责任公司、池州海螺新材料有限责任公司、陕西铜川凤凰建材有限公司、安徽江北海中建材贸易有限责任公司、兴安海螺新材料有限责任公司、芜湖海螺矿业有限责任公司、重庆海螺物资贸易有限责任公司。

二〇一八年三月二十二日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2018-02

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）七届五次董事会会议于二○一八年三月二十二日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议除议案八、议案十外，其它议案审议的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

议案八的表决结果为：关联董事王建超回避表决，有效表决票7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

议案十的表决结果为：关联董事高登榜、王建超、丁锋回避表决，有效表决票5票，其中赞成票5票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2017年度总经理报告、以及2018年度经营计划和目标。

二、审议通过本公司2017年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2017年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2017年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2017年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2017年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2017年度社会责任报告。

六、审议同意本公司2017年度利润分配预案，并提呈2017年度股东大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2017年度除税及少数股东权益后利润分别为1,585,467万元及1,589,869万元。本公司董事会建议就截至2017年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2017年度不再提取。

（2）按照截至2017年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币1.20元（含税），总额共计人民币635,916万元。

七、审议通过关于建议2017年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。

八、审议通过关于本公司为附属的15家全资、控股子公司以及3家合营公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中8家资产负债率超过70%的附属公司，以及3 家合营公司之贷款担保提呈本公司2017年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第04号临时公告）

九、审议通过关于本公司有关会计政策变更的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第05号临时公告）

十、审议通过关于调整安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）商标许可使用费的议案。（有关详情请参阅附件《商标使用许可合同》的修改说明）

十一、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并提呈2017年度股东大会以特别决议方式审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第06号临时公告）

十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十三、审议通过2017年度股东大会通知。

2017年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十一、十二项议案和公司2017年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行刊登《关于召开2017年度股东大会的通知》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日

附件：《商标使用许可合同》的修改说明

背景

本公司与控股股东海螺集团于1997年9月23日签订一项《商标使用许可合同》（「商标合同」），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括「海螺」、「CONCH」等注册商标）(「许可商标」)。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为人民币151.30万元。

于2018年3月22日，本公司与海螺集团就商标合同订立补充协议（「补充协议」），据此，订约方同意就下列有关年度商标使用费的条文作出调整：

本公司须支付以下总额的商标使用费（「商标使用费」）：

（i）本公司持有股份权益、股本权益或注册资本不低于20%的公司（但并非全资附属公司）（「持股公司」）使用许可商标的商标使用费（「可变使用费」），金额将根据下列水泥及熟料销量程序厘定：

A x B x [C/100]

当中

A =该持股公司的水泥及熟料销量

B =每吨产品不低于0.5元

C = 除本集团任何成员以外的股东/权益持有人持有该持股公司的股份权益、股本权益或注册资本的百分比，当中0＜C≤80（本集团持股低于20%的公司将被海螺集团视为第三方，由海螺集团决定相关收费标准）

（ii）除以上可变使用费，本公司每年向海螺集团缴纳固定商标使用费（「固定使用费」）为人民币1500万元。

除以上条款的修改外，商标合同下的所有其他重大条款仍然有效并具有完全效力。

调整商标使用费的原因

海螺集团认为，近年来随着海螺品牌价值提升，其向第三方收取的商标费标准已逐步提高。1997年本公司水泥和熟料的年度销量约300万吨，折合许可商标的商标使用费为每吨约人民币0.5元。2017年本公司水泥和熟料的年度销量已达到约2.95亿吨，收费标准若继续维持在人民币151.3万元，已显失公允。因此，海螺集团建议从2018年开始商标合同项下的使用费应作调整。本公司与海螺集团就增加商标使用费进行了友好磋商，具体参考以下因素：

（i）基于水泥及熟料销量由1997年的约300万吨增加至2017年的约2.95亿吨，若以每吨0.5元的标准计算，商标使用费将为约人民币1.47亿元。考虑到本公司及其股东的整体利益，海螺集团同意为本公司许可商标的商标使用费提供大幅折扣;

（ii）按每吨水泥及熟料产品不少于人民币0.5元的费率，因为可变使用费乃根据商标合同项下向第三方收取的每吨产品不少于人民币0.5元的标准计算。

预计年度上限

董事估计，根据商标合同（经补充协议补充及修订），本公司2018年度商标使用费将不超过人民币3200万元。厘定上述年度上限时，董事已考虑以下因素：

（i）固定使用费每年人民币1500万元;

（ii）可变使用费于2018年约为人民币1700万元，乃根据相关持股公司水泥及熟料的目前销量计算，并假设本公司于该等持股公司的权益及该等持股公司的数目或身分保持不变。

董事估计，由于可变使用费乃按产品销量计算，而预计在水泥熟料产品销量持续上升的情况下，可变使用费应逐年有所提升。

于本公告日期，海螺集团持有本公司1,928,870,014 股A股股份，约占本公司已发行股份总数36.40%。根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）和香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺集团为本公司的控股股东及本公司的关联方/关连人士，而商标合同（经补充协议补充及修订）项下拟进行的交易根据上交所上市规则和联交所上市规则均构成本公司的持续关联（关连）交易。

根据商标合同（经补充协议补充及修订），2018年本公司应支付予海螺集团的商标使用费上限为人民币3200万元，约占本公司2017年度经审计净资产的0.04%。根据上交所上市规则，前述比例低于0.5%，公司不需要就该交易发布临时公告及提交股东大会审批。根据联交所上市规则，所有适用百分比率（定义见联交所上市规则14.07条）均低于0.1%，可全面豁免遵守股东批准，年度审阅及所有披露规定。本公司将持续关注年度交易金额的变化，适时根据上交所上市规则和联交所上市规则进行测算，根据适用的上市规则进行披露或提呈股东大会批准（如适用）。

董事意见

董事（包括本公司独立非执行董事）认为，商标合同（经补充协议补充及修订），特别是其项下应付的商标使用费及其项下拟进行的交易，乃按正常商业条款或更优惠条款，属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2018-03

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）七届六次监事会会议于二○一八年三月二十二日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴小明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二○一七年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二○一七年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二○一七年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一七年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一七年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审核通过二〇一七年度公司内部控制评价报告。

监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审核通过关于本公司有关会计政策变更的议案。

监事会认为：本次会计政策变更是因本公司根据财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第14号—收入》而作出的相应调整，本公司须在2018年度及以后期间的财务报告中执行上述企业会计准则；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响，符合本公司及股东的利益。

五、审议通过本公司二○一七年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一七年度股东大会审议批准。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

二○一八年三月二十二日

●报备文件：

本公司七届六次监事会决议

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2018-04

安徽海螺水泥股份有限公司

关于为附属公司及合营公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司等本公司18家附属公司及合营公司

●本次担保金额：合计606,841万元

●已实际为附属公司及合营公司提供担保的余额：962,166万元

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期累计数量：0

●本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：因生产经营及/或项目建设的需要，西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司等本公司的18家附属公司及合营公司（统称为“相关公司”，详见附表）拟向有关银行申请贷款，合计金额为631,892万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持相关公司的生产经营及/或项目建设，本公司董事会于2018年3月22日批准了关于本公司为相关公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为606,841万元。

二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容

本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。

因本公司副董事长王建超先生、副总经理柯秋璧先生分别兼任国投印尼巴布亚水泥有限公司（以下简称“西巴布亚公司”）副董事长和董事，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，西巴布亚公司与本公司构成关联方关系，本公司为西巴布亚公司银行贷款提供担保构成关联交易。

西巴布亚公司股权架构：

■

三、董事会意见

经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营及/或项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力。本公司为淮北矿业相山水泥有限责任公司等3家合营公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保。本公司为贵州六矿瑞安水泥有限公司等11家控股附属公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这11家控股附属公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施，从而保障本公司的利益。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款提供担保，关联董事王建超先生在审议该议案时回避了表决。

根据上海证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会相关规定，本公司为北苏拉威西海螺水泥有限公司等8家资产负债率超过70%的附属公司（详见附表）提供的担保共计341,711万元，为淮北矿业相山水泥有限责任公司、缅甸海螺水泥有限公司、西巴布亚公司3家合营公司提供的担保共计60,709万元，需提呈本公司2017年度股东大会审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其附属公司对外担保总额为91,937万元，占本公司2017年度经审计净资产的比例为1.13%；本公司为附属公司提供担保的担保总额为870,229万元，占本公司2017年度经审计净资产的比例为10.68%；逾期担保累计数量为0。

五、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、相关公司营业执照复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日

附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表

■

注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例及持股比例均为各公司2017年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施；

4、上述担保须在自获得本公司董事会或股东大会（若需）批准之日起12个月内实施方才有效。

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2018-05

安徽海螺水泥股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整，预计不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

一、会计政策变更概述

2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第14号—收入》，要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行。

2018年3月22日，本公司七届五次董事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司执行上述变更后的会计政策。

二、会计政策变更具体情况及影响

（一）会计政策变更主要内容

1、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

（3）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

2、修订后的《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。修订后收入会计准则对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）会计政策变更对本公司的影响

本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理会计政策变更，本公司自2018年1月1日起执行上述会计准则，预计不会对本公司财务状况和经营成果等产生重大影响。

三、独立董事的意见

本公司独立董事对本次会计政策变更发表独立意见，认为本次会计政策的变更是本公司根据财政部修订有关准则后而作出的相应调整，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，符合本公司及股东的利益。

四、监事会的意见

监事会认为，本次会计政策变更是因本公司根据财政部修订有关准则后而作出的相应调整，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，符合本公司及股东的利益。

五、备查文件

（一）本公司七届五次董事会决议；

（二）本公司七届六次监事会决议；

（三）本公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2018-06

安徽海螺水泥股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会总体部署要求，同时，为进一步加强对公司中小投资者合法权益的保护，健全中小投资者投票机制，并结合相关法律法规规定及公司实际情况，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年3月22日召开的七届五次董事会审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

■

本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一七年度股东大会审批。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一八年三月二十二日