大连热电股份有限公司第八届
董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2018—005

大连热电股份有限公司第八届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十六次会议通知于2018年3月14日以书面、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长邵阳先生主持，应到董事九人，实到董事八人，公司董事葛毅先生因公外出，授权委托董事朱冰先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

一、董事会2017年度工作报告

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

二、总经理2017年度工作报告

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

三、审计委员会2017年度履职情况报告

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见2018年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、关于2017年度财务决算的报告

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

五、关于2017年度利润分配的预案

经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并) 3,356,808.84元， 2017年度可供股东分配的利润(合并)52,953,308.33元。

根据《公司章程》中有关分红政策的规定，为切实履行上市公司现金分红义务，公司经研究拟定2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本40,459.96万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.03元（含税），本次分配利润支出总额为1,213,798.80元，剩余未分配利润51,739,509.53元(合并)结转至以后年度分配。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

以上利润分配预案需2017年年度股东大会批准后实施。

六、2017年年度报告及摘要

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

详见2018年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、审议公司《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见2018年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议公司《2017年度内部控制审计报告》

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见2018年3月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

九、关于核销体育商城不良资产的议案

公司审计委员会就该事项发表意见认为，公司拟核销体育商城不良资产，其目的是为了真实反映公司的财务状况以及资产情况，提高国有资产运营效率，本次核销债务、债权、存货的会计处理符合企业会计准则的相关规定，同意提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

十、关于会计政策变更的议案

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

十一、关于2018年度生产经营计划的报告

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

十二、关于聘请2018年度审计机构的议案

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十四、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十五、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十六、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十七、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案

鉴于公司第八届董事会即将到期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，同意提名邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。公司董事会对上述董事候选人任职资格进行了审查，认为上述董事候选人具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司董事任职资格。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第九届董事会，任期三年。

附：董事候选人简历：

邵阳，男，1966年出生，毕业于大连理工大学管理工程专业，工商管理学硕士，高级工程师。曾任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长，瓦房店轴承股份有限公司总经理，大连重工·起重集团副总经理。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长，大连热电股份有限公司董事长、总经理。

田鲁炜，男，1968年出生，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程硕士，高级工程师。历任大连市热电集团有限公司副总经理。现任大连市热电集团有限公司党委副书记、总经理，大连热电股份有限公司副董事长。

葛毅，男，1962年出生，本科学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司副总经济师、总经理助理、沿海经济带供热发展中心副主任。现任大连市热电集团有限公司党委副书记。

朱冰，男，1959年出生，研究生学历，助理工程师。历任大连市热电集团有限公司副总经理，大连热电股份有限公司工会主席。现任大连市热电集团有限公司工会主席。

李俊修，男，1962年出生，研究生学历，高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十八、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案

鉴于公司第八届董事会即将到期届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，同意提名刘永泽先生、马荣凯先生、韩海鸥先生、刘玉平先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司独立董事任职资格，并已将上述独立董事候选人任职资格提交相关证券监管机构审查确认。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第九届董事会，任期三年。

附：董事候选人简历：

刘永泽，男，1950年出生，教授，博士生导师。历任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，全国会计硕士教学指导委员会委员，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。

马荣凯，男，1957年出生，研究生学历，工程师。历任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事，中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理）。

韩海鸥，男，1966年出生，法学硕士，三级律师。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司独立董事。

刘玉平, 男，1956年出生，硕士研究生导师，教授。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁正合律师事务所律师，东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

十九、关于确定公司独立董事津贴的议案

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

二十、关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案

该议案涉及关联交易，关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避了对本议案的表决，由四名非关联董事进行了表决。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关文件。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于公司控股股东变更承诺履行期限的公告》。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年年度股东大会审议。

二十一、关于召开公司2017年度股东大会的通知

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《大连热电股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2018-006

大连热电股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2018年3月21日在公司会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会主席骆艾峰先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

一、《监事会2017年度工作报告》

监事会2017年度工作报告需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

二、《2017年年度报告》及摘要

监事会认为公司《2017年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2017年年度报告》及摘要并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议题需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

三、公司《关于2017年度利润分配预案》

经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并) 3,356,808.84元， 2017年度可供股东分配的利润(合并)52,953,308.33元。

公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本40,459.96万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.03元（含税），本次分配利润支出总额为1,213,798.80元，剩余未分配利润51,739,509.53元(合并)结转至以后年度分配。

该预案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

四、公司《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

五、《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

六、《关于监事会换届选举监事候选人的议案》

公司本届（第八届）监事会于 2015 年5月7日经公司2014年度股东大会选举产生，任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。

公司监事会已对符合条件的股东提名的监事候选人进行了任职资格审查，并征求监事候选人本人意见后，同意提名宋宇宾女士、骆艾峰先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。

公司第九届监事会将由 5 名监事组成，其中 3 名为职工代表监事，已由公司职工代表大会选举产生，与公司 2017年度股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。

附：监事候选人简历：

宋宇宾，女，1963年出生，研究生学历。曾任中共大连市纪委、市监察局案件管理室副主任（正处级），中共大连市纪委、市监察局案件监督管理室副主任（正处级），中共大连市纪委、市监察局纠风室（市政府纠风办）副主任，中共大连市纪委、市监察局机关党委专职副书记（副局级）。现任大连市热电集团有限公司纪委书记。

骆艾峰，男，1969年出生，本科学历，会计师。曾任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长、副总会计师。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

该议题需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

七、关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案

监事会认为，本次控股股东变更承诺履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

监事会同意公司董事会将该事项提交2017年度股东大会审议。

表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

特此公告。

大连热电股份有限公司监事会

2018年3月23日

证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2018-007

大连热电股份有限公司关于工会

民主选举产生职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

大连热电股份有限公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司工会委员会近日以通讯方式召开职工代表大会，就选举产生职工监事人选事项进行了审议。经参会职工代表民主选举产生公司第九届职工代表监事为杜日春女士、赵艳女士、潘彧女士（相关人员简历后附）。

职工代表监事杜日春女士、赵艳女士、潘彧女士将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

附职工监事简历：

杜日春，女，1969年出生，研究生学历，高级工程师。曾任大连热电股份有限公司东海热电厂党总支副书记；大连热电股份有限公司东海热电厂副厂长、总支副书记（主持工作）。现任大连热电股份有限公司人力资源部部长。

赵艳，女，1969年出生，大专学历，中级会计师。曾任大连市热电集团有限公司审计监察部部长助理，大连热电股份有限公司北海热电厂财务处副处长（主持工作），大连海兴热电工程有限公司财务处处长、大连热电股份有限公司审计监察部副部长（主持工作）。现任大连热电股份有限公司内控审计部部部长助理。

潘彧，女，1970年出生，大学学历。曾任大连市热电集团有限公司收费管理部部长助理，大连市临海供热有限公司收费处处长兼党支部副书记，大连市金普热电有限公司党支部副书记、工会主席，大连市热电集团有限公司收费管理部副部长。现任大连热电股份有限公司北海热电厂副书记。

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2018-008

大连热电股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

●重要内容提示：

公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。

一、 会计政策变更情况概述

根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号）的要求，公司对2017年5月28日起发生的相关交易，执行上述企业会计准则。

根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会（2017）15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）的要求，公司对2017年1月1日起发生的相关交易，执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是依据财政部上述相关准则及修订通知发布的相关内容进行的调整，符合公司会计政策变更相关规定程序，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响，具体影响如下：

1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司在利润表中列示持续经营净利润本年金额3,356,808.84元。

上述会计政策变更，仅对持续经营净利润报表项目金额产生影响，对公司2017年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》，公司将与日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。因公司本年度未发生相关业务，因此，此项会计政策变更未影响报表列报金额。

3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司将本期非流动资产处置计入资产处置收益-111,969.06元；并追溯调整增加上年资产处置收益400,169.31元，减少上年营业外收入823,046.96元，减少上年营业外支出422,877.65元。

三、独立董事对会计政策变更的独立意见

独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会对会计变更的意见

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、公司2018年第二次审计委员会会议决议。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2018-009

大连热电股份有限公司

关于聘请2018年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意聘请具备证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，年审计费人民币65万元，并提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、聘请审计机构情况说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）已如期完成公司2017年度审计工作，经协商确定其审计业务报酬为65万元（其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

在2017年度审计工作中，中准所能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的财务状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价，并提供了合理的管理建议，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。为保证公司审计业务的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请其为2018年度公司财务和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平拟定其审计报酬65万元。

二、拟聘审计机构的基本情况

1. 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2. 统一社会信用代码：91110108082889906D

3. 公司类型：特殊普通合伙企业

4. 执行事务合伙人：田雍

5. 住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

6. 成立日期：2013年10月28日

7. 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；投资咨询。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）于1996年3月由财政部批准设立，于2013年10月11日经北京市财政局京财会许可【2013】0062号文件批准转制为特殊普通合伙，注册资本为1960万元人民币。总部设在北京市，并在四川成都、辽宁大连、上海、深圳等地区设有分所或成员所。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会授予的《证券、期货相关业务许可证》。具备提供审计服务的专业能力和丰富经验，拥有证券期货相关业务审计、金融相关业务审计、大型国有企业审计相关的资质，能够满足公司年度审计的要求。

三、关于聘请审计机构履行的程序

1、公司审计委员会通过对中准会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质进行了解、审查，认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，年审计费人民币65万元，并将该议案提交董事会审议。

2、2018年3月21日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，年审计费人民币65万元，并提交公司股东大会审议。

3、公司将于2018年4月13日召开2017年度股东大会，审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次聘请会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：公司拟聘请的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2017年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，同意继续聘请其担任公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，所确定的2018年度审计费用是合理的，聘请会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本议案提请公司董事会审议。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2018-010

大连热电股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月21日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》，同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循适应性原则对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见《大连热电股份有限公司章程部分条款变更新旧对照表》，其他条款不变。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

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■证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2018-011

大连热电股份有限公司关于公司

控股股东变更承诺履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）和《公司章程》等相关规定及要求，公司控股股东——大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”、“控股股东”）拟变更承诺的关于避免和解决同业竞争事项的履行期限，现就相关情况公告如下：

一、原承诺的背景及具体内容

2011年12月，在申请办理公司国有股股份持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项的具体要求，热电集团作出关于避免同业竞争的承诺，并于2014年对原承诺的履行期限进行了进一步明确，修订后的具体内容为：

“一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。

二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式，在2014年年内启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。

三、在完成资产重组、整体上市之前，热电集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。

以上承诺在热电集团间接或直接地与大连热电保持国有股股权管理关系期间持续有效。”

二、承诺履行情况

自2012年2月取得中国证监会的核准意见并办理完成工商变更登记后，热电集团积极谋划解决路径和履约方案，组织力量，解决资产权属、债权债务等历史遗留问题，并于2013年策划拟定了大连热电发行股份吸收合并热电集团的重组方案，但未能在股东大会表决时获得通过。

2014年，根据监管要求，经与主管部门及相关各方沟通协商，对原承诺的履行期限进行规范，明确“在2014年年内重新启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施”。详见《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的公告》（2014-018号）。

2015年再次启动资产重组程序，后期基于证券市场的整体情况、业务发展规划需要等各方面因素考虑，经相关各方磋商后认为，继续推进重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。最终决定终止重组程序。详见《大连热电终止重大资产重组公告》（临2015-052）。

2016年4月份，热电集团新的领导班子调整上任后，按照市委市政府关于国企深化改革的工作部署，重新规划战略定位和产业发展方向，将旗下包括上市公司在内的成员企业纳入统一体系，一并开展改革创新和转型升级的顶层设计，部分已取得阶段性成果。2017年下半年，大连市国资委组织开展了企业专项调研活动，通过调研论证和完善提高，股东承诺的兑现基础和条件得到有效夯实。

在此过程中，热电集团担负起了作为控股股东应当承担的义务，保障了公司的可持续发展以及投资者的合法权益，也履行了将商业机会让渡给公司的承诺。

三、变更承诺履行期限的原因

2015年重组终止客观影响了股东承诺的履行，投资者给予了关心和关注。但基于对承诺履行条件的审慎分析，热电集团认为时机尚不成熟，且原定吸收合并的模式尚不能达到重组条件，也不利于上市公司未来发展，仓促变更承诺期限或停牌筹划可能无益于投资者权益的维护。两年来，热电集团一直积极寻找合适的方案，期待合适时机做出规范承诺。

鉴于上述原因，热电集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更承诺期限。

四、变更承诺履行期限后的承诺内容

根据中国证监会《监管指引第 4 号》等相关规定及要求，此次热电集团只是对原承诺履行期限进行了延长，仅涉及承诺第二条，其他承诺条款内容未变，变更后的承诺第二条具体如下：

“二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、托管经营或中国证监会认可的其他方式，在2018年年内启动重组工作，2019年6月底前完成重组方案的实施，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。”

五、变更承诺对上市公司的影响

鉴于热电集团正在按照结构调整、转型升级的顶层设计，按部就班推进各项改革，本次变更承诺的实质是规范和明确履行期限，将有利于接受监督和促进落实，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、审议情况

2018年3月21日，公司第八届董事会第二十六次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，因该议案涉及关联交易，关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东回避表决。

七、独立董事意见

针对控股股东变更承诺履行期限，公司独立董事发表了以下独立意见：

1、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次变更承诺履行期限是基于热电集团改革的客观实际，变更承诺将有利于接受监督和促进落实，有利于公司及全体股东利益的保障。

3、董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。

4、同意公司董事会将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

八、监事会意见

公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，并发表以下意见：

公司监事会认为：

1、本次控股股东变更承诺履行期限，符合中国证监会《监管指引第4号》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

2、监事会同意公司董事会将该事项提交2017年度股东大会审议。

九、备查文件

（一）第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）第八届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2018-012

大连热电股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月17日 14点 00分

召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月17日

投票时间为：2018年4月16日15:00至2018年4月17日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届二十六次董事会审议通过。相关公告于2018年3月23日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第11项、第12项、第13项、第14项议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议题12

应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年4月16日15：00至2018年4月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；

3、出席会议股东请于2018年4月16日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼投资证券部办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年4月16日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；

4、登记地点：大连市中山区昆明街32号 公司投资证券部；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场。

六、

其他事项

1、会议联系方式

联系地址：大连市中山区昆明街32号 投资证券部

邮政编码：116001

联 系 人：郭晶、孙晓亮

联系电话：0411－82298188/82298180

联系传真：0411－82298177

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2018年3月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连热电股份有限公司：

兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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