(上接43版)

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二、被担保人基本情况

国药控股北京康辰生物医药有限公司

1.注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座A703

2.注册资本： 13000 万元人民币

3.法定代表人：李志刚

4.经营范围：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。

5.成立时间：2005年1月19日

6.所属关系：公司全资子公司

7.主要财务状况

截止到2017年12月31日，国药康辰的资产总额是128,270.47万元，负债总额是88,762.08万元，净资产是39,508.39万元，营业收入是236,357.52万元，净利润7,597.33万元。

三、担保的主要内容

1、担保方式：保证、连带责任担保。

2、提供担保的期限：壹年。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司经审计的资产总额2,016,595.46万元，负债总额1,070,951.20万元，净资产818,119.41万元，2017年度净利润114,148.49万元。截止2017年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为34,686,277.06元。

截止2017年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

考虑国药康辰的发展实际情况，故2018年拟为国药康辰提供综合授信担保贰亿元。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-019

国药集团药业股份有限公司关于2018拟为控股子公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司

提供综合授信担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·被担保人名称:

国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”) （公司持股比例51%）

·本次担保金额及为其担保累计金额:

本次为国药控股北京天星普信生物医药有限公司提供担保28,050万元人民币，截止2017年12月31日为其提供0万元担保。

·本次担保没有反担保。

·截止2017年12月31日，公司对外担保累计发生金额为0元；公司对全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司累计提供担保34,686,277.06元，担保余额为23,832,775.06元；此外，无公司（含控股子公司）对子公司（含控股子公司）提供担保。

·截止2017年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2018年 3 月21日召开。会议审议通过了公司关于2018年拟为控股子国药控股北京天星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案：该议案为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李志刚、吕致远等7名关联董事回避表决。

表决结果：

4票同意；0票反对；0票弃权。

鉴于国控天星为公司的控股子公司（持股比例51%），公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星4%的股权，故本次提供担保事项为关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易需提交2017年年度股东大会审议批准。

1、国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟向三菱银行北京分行申请办理综合授信额度，金额叁亿伍仟万元人民币，期限为一年。国药股份公司为其提供保证担保，其余各股东按持股比例进行担保。

2、国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟向瑞穗银行北京分行申请办理综合授信额度，金额贰亿元人民币，期限为一年。国药股份公司为其提供保证担保，其余各股东按持股比例进行担保。

以上合计，国药股份为其提供额度为28,050万元的保证担保，其余各股东按持股比例提供26,950万元的保证担保。本次担保事项尚需提请公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

国药控股北京天星普信生物医药有限公司

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路8号院新华双创园A座2层202室

3.法定代表人：刘勇

4.注册资本：10,000万元人民币

5.经营范围：销售医疗器械、体外诊断试剂、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。

6.成立时间：2002年7月19日

截止到2017年12月31日，国控天星的资产总额233,767.11万元，负债总额为163,714.52万元，净资产为70,052.59万元，营业收入508,224.70万元，净利润为15,609.46万元。

国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星普信51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，北京中融丰和投资有限公司持有国控天星5%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星4%的股权，故本次提供担保事项为关联交易。

公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股、北京中融丰和投资有限公司不存在关联关系。

三、担保的主要内容

1、担保方式：保证、连带责任担保。

2、提供担保的期限：壹年。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致同意上述担保议案。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。国药控股北京天星普信生物医药有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且国控天星其余各股东按持股比例提供保证担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司经审计的资产总额2,016,595.46万元，负债总额1,070,951.20万元，净资产818,119.41万元，2017年度净利润114,148.49万元。截止2017年12月31日，公司累计对外担保为0元，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为34,686,277.06元。

截止2017年12月31日止，公司及控股子公司无对外担保金额。

考虑国药控股北京天星普信生物医药有限公司的发展实际情况，故2018年拟为国控天星提供担保28,050万元人民币。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-020

国药集团药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司2017年当期及比较期间损益、总资产、净资产，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

2017年4月以来，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）先后修订及发布了部分企业会计准则（以下简称“新准则”），主要包括：

（一）《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》

（二）《企业会计准则第23号—金融资产转移》

（三）《企业会计准则第24号—套期会计》

（四）《企业会计准则第37号—金融工具列报》

（五）《企业会计准则第16号—政府补助》

（六）《企业会计准则第14号—收入》

（七）《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

其中，《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行，《企业会计准则第16号—政府补助》自 2017年6月12日起施行，其余新准则要求境内外同时上市公司自2018年1月1日起施行。

本公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过依据新准则要求对本公司会计政策相应变更。

本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

二、本次会计政策变更的具体情况及影响

（一）为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，下发了财会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述通知要求编制2017年及以后期间报表，根据上述规定，公司2017年1月1日之后处置非流动资产发生的损益，列报于利润表中新增的“资产处置收益” 科目，不再在利润表中的“营业外收入-处置非流动资产处置利得”和 “营业外支出-处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”科目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据准则进行调整，无需对可比期间的比较数据进行调整。

对公司的影响：

公司2017年度发生的处置固定资产收益86,647.03元；处置固定资产损失602,470.82元，净额-515,823.79元，本年按新规定列报于“资产处置收益”。上年列报于营业外收入-处置非流动资产处置利得98,815.42元，营业外支出-处置非流动资产处置损失237,024.13元，净额-138,208.71元，按规定列报于上年“资产处置收益”。上年各科目累计影响金额分别为：营业外收入98,815.42元，营业外支出237,024.13元，资产处置收益-138,208.71元。

公司2017年度发生的原列报于“营业外收入”中与经营有关的政府补助55,006,242.10元，本年按新规定列报于“其他收益”。上年比较数据不再进行调整。

以上调整不影响各期损益。

（二）、财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。由于国药集团药业股份有限公司（“公司”）之母公司国药控股股份有限公司（“国药控股”）为境外上市（H股），为与母公司国药控股会计政策统一，公司管理层选择自2018年1月1日起执行新金融工具准则。

根据财政部新修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》，主要变更内容如下：

（1）金融资产分类需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

（2）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；

（3）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；

（4）套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，取消了有效性测试的定量标准和回顾性测试要求，代之以关注经济关系的定性测试；引入套期关系“再平衡”机制；

（5）金融工具披露要求相应调整。

对公司的影响：

（1）公司持有上市公司江苏联环药业股份有限公司（“江苏联环药业”）股票，于2017年12月31日公允价值约人民币3,257万元，在修订前的金融工具准则下，公司考虑该等金融工具在活跃市场中有报价且其公允价值能够可靠计量，将其计入可供出售金融资产核算，以公允价值后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

采用新修订的金融工具准则后，公司在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后，决定将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，后续将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，后续不得转入损益，终止确认（如股票出售）时，之前计入其他综合收益的累积利得或损失将从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（2）在原金融工具准则下，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。新金融工具准则采取了预期信用损失计量减值方法。在新的减值计量方法下，公司将需要考虑更多的预期损失风险。首先确认“初始确认后12个月的预期信用损失”；当信用风险显著增加时，确认“整个存续期的预期信用损失”。

对于应收款项等以摊余成本计量的金融资产，在原金融工具准则下，公司单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，并根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备；对于单项金额不重大的金融资产以及单独测试未发生减值的金融资产，包含在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，采用账龄分析法计提减值准备。公司判断，采用新金融工具准则后，仍可选择账龄分析法计提减值准备，预期并不会对公司财务报告产生重大影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

(一)董事会意见

公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

(二)独立董事意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。

(三)监事会意见

本次会计政策的变更符合财政部、中国证券监管理委员会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-021

国药集团药业股份有限公司

关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：本次交易公司拟以自有资金1467.6万元收购兰州盛原药业有限公司(以下简称“兰州盛原”)70%股权。股权转让完成后，公司与原股东兰州医药采购供应站有限责任公司（以下简称“兰州医药站”）按持股7:3的比例合计出资1000万元（本公司增资700万，兰州医药站增资300万）增资兰州盛原，增资后，兰州盛原注册资本为2,000万元，公司持股比为70%

公司第七届董事会第一次会议审议并通过了《关于收购兰州盛原药业有限公司公司70%股权并增资的议案》，无需提交公司股东大会审议

本次交易不构成关联交易

本次交易不构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是全国麻药三家一级批发商之一，根据公司战略发展要求，以完善延伸麻药产业结构链，深入控制市场，巩固公司在西北地区麻药市场的主导地位，有效提升西北地区的麻精药品的配送服务质量。

公司以自有资金1467.6万元收购兰州盛原药业有限公司70%的股权，同时与原股东按股权转让后的比例进行同比例增资，其中国药股份增资700万，使兰州盛原药业有限公司注册资本达到2000万元。国药股份共计出资2167.6万元，完成工商变更后，国药股份持有兰州盛原药业有限公司70%的股权。

（二）审议程序

2018年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于收购兰州盛原药业有限公司公司70%股权并增资的议案》。

独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发展战略，有利于完善延伸麻药产业结构链，巩固公司在西北地区麻药市场的主导地位；本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

公司名称：兰州医药采购供应站有限责任公司

成立时间：1999年8月4日

企业性质：有限责任

注册地：甘肃省兰州市

主要办公地点：兰州市城关区临夏路83号北楼A座

法定代表人：丁建强

注册资本：伍佰柒拾伍万元整

主营业务：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、（以上范围均不含冷藏冷冻品种）的批发。

主要股东或实际控制人及持股比例

■

截止2017年12月末，该公司总资产为11,204.49万元，净资产为-2,057.25万元，2017年1-12月份营业收入为813.99万元，净利润-210.92万元。（以上数据未经审计）

交易对方与公司之间不构成关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

企业名称：兰州盛原药业有限公司

企业类型：一人有限责任公司

注册资本：人民币一千万元整

成立日期：2006年2月24日

住所：兰州市城关区临夏路83号北楼A座10楼（10-13室）

法定代表人：火新华

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、第一类精神药品、第二类精神药品的批发（以上项目凭许可证核定范围在有效期限内经营）。市场调研、健康知识咨询服务。（依法须经批准的）

兰州盛原药业有限公司股权结构：

■

截止2017年6月30日，兰州盛原总资产为3,181.21万元，净资产为1,039.99万元，2017年1-6月份营业收入为2,552.91万元，净利润407.20万元。（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计）

（二）交易标的评估情况

本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所、上海东洲评估资产有限公司，按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审计报告、评估报告。

1、交易标的审计情况：截止2017年6月30日，兰州盛原药业有限公司总资产为3,181.21万元，净资产为1,039.99万元，2017年1-6月份营业收入为2,552.91万元，净利润407.20万元。

2、交易标的资产评估情况：根据上海东洲评估资产有限公司出具的评估报告（东洲评报字[2017] 1396 号）评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果（评估基准日2017年6月30日，单位：万元）

■

（2）收益法评估结果： 2,360万元

（3）评估结论：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为2,096.59万元，增值额1,056.6万元，增值率101.6%。

采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值2,360.00万元，增值额1,320.01万元，增值率126.93%。二种评估方法的评估结果差异263.41万元。经与兰州供应站协商，认定本次股权转让及增资依据资产基础法的评估值作为最终的定价依据即2,096.59万元。

本次交易标的资产价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司（以下简称“甲方”）尚未与兰州医药采购供应站有限责任公司（以下简称“乙方”）签署《股权转让协议》，拟签合同主要内容如下：

股权转让款的支付：在本协议签订后5个工作日内，向乙方支付股权转让款的50%，即人民币柒佰叁拾叁万捌仟元整（小写：733.8万元）；剩余50%即人民币柒佰叁拾叁万捌仟元整（小写：733.8万元）分两次支付完成。

税费承担：双方之间的股权转让应当符合相关规定，因股权转让产生的税费由各自依法分别承担。

股权转让后的责任承担：交易双方同意标的公司在股权转让完成日后产生的利润，由标的公司股东根据股权转让完成日后的股权比例享有分配。

过渡期安排：标的公司过渡期内所发生的损益根据审计结果由乙方享有和承担。双方确认，过渡期内若标的公司盈利的，在审计报告出具后，按会计准则要求提取公积金及所得税后分配给乙方。若标的公司发生亏损的，由乙方以现金向标的公司补足。乙方承诺标的公司经审计确认的预付款以及过渡期内的应收账款、存货、预付款等如发生损失，由乙方以现金承担补足责任。。

合同解除：满足以下条件之一的情形，本协议可解除：

（1）全体当事人协商一致解除协议；（2）任何一方严重违反本协议的约定，导致本协议无法履行，守约方可以解除本协议；（3）任何一方违反本协议约定，经守约方书面通知要求改正后30日内仍未改正的，守约方可解除本协议；（4）本协议规定的其他解除情形。

违约责任：本协议签订后，合同方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿对方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自筹资金进行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购完成后，公司将成为兰州盛原药业有限公司的控股股东，并将兰州盛原药业有限公司纳入合并报表范围。公司目前不存在为兰州盛原药业有限公司提供担保、委托兰州盛原药业有限公司理财，以及兰州盛原药业有限公司占用公司资金等方面的情况。

完成收购后，国药股份将充分利用甘肃省药监局鼓励跨区域经营麻精药品的政策，以兰州盛原为平台，进一步加强在甘肃省内跨区域经营麻醉药品的优势，有效提升西北地区的麻精药品的配送服务质量，强化麻精药品市场的龙头地位。在未来将大力发展兰州盛原药业有限公司二类精神、易制毒、毒性药品、抗肿瘤药品的优势，使其成为主营各类特殊药品的特色公司，且进一步发展和培养其销售团队，建立学术型业务团队，未来承接公司部分麻精药品的终端学术推广和学术配合工作。

本次收购符合公司长远发展规划，通过收购兰州盛原药业能够完善麻药产业结构链，深入控制市场，巩固公司在西北地区麻药市场的主导地位，提高公司核心竞争力，走特色化、差异化发展道路，快速达成集团确立的“麻药一张网”的目标。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3 月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-022

国药集团药业股份有限公司关于转让控股子公司

国药集团北京医疗科技有限公司1%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权转让标的名称：国药集团北京医疗科技有限公司1%股权

股权转让金额：5万元

本次股权转让构成关联交易

一、关联交易概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二次会议于2018年3月21日召开，审议通过公司关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司1%股权暨关联交易的议案。该议案为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李志刚、吕致远等7名关联董事回避表决。表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

公司作为国药集团北京医疗科技有限公司的控股股东，持有该公司51%的股权，本次拟将1%的股权转让给国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润医疗”），转让价款为5万元整。

鉴于国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）为公司的控股股东，国药控股持有国药国控医疗器械有限公司100%股权，国药国控医疗器械有限公司持有国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司51%股权，国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司持有国润医疗85%股权，因此，国润医疗为公司的关联法人，故本次股权转让为关联交易。

依据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）为公司的控股股东，国药控股持有国药国控医疗器械有限公司100%股权，国药国控医疗器械有限公司持有国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司51%股权，国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司持有国润医疗85%股权，因此，国润医疗为公司的关联法人，故本次股权转让为关联交易。

（二）关联人基本情况

1、国润医疗供应链服务（上海）有限公司

(1) 注册资本：10000万人民币

(2) 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

(3) 住所：上海市长宁区延安西路1326号701室

(4) 法定代表人：夏天

(5) 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

国润医疗供应链服务（上海）有限公司于2015年11月12日注册成立，股东为国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司，持股比例85%，

(6) 国润医疗供应链服务（上海）有限公司股东情况：

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(7) 国润医疗供应链服务（上海）有限公司于2015年12月开始正式运营，当年收入达870万元。2016下半年随着股东业务的注入，公司2016年全年收入达到了7.5亿元，净利润率约为3.9%。2017年公司年收入为10.9亿元，净利润率约为4.1%。预计公司未来五年收入保持5%的年增长，净利润率保持平稳。

(8) 截止2017年12月31日，国润医疗供应链服务（上海）有限公司总资产为56,358万元，净资产为17,868万元，2017年1-12月份营业收入为108,611万元，净利润4,942万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、国药集团北京医疗科技有限公司

(1) 注册资本：500万人民币

(2) 企业性质：其他有限责任公司

(3) 住所：北京市东城区东花市北里中区22号楼2层

(4) 法定代表人：吴杰

(5) 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示；计算机系统服务；租赁机械设备；维修机械设备；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械（I、II类）、日用品、工艺品、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、文化用品；批发医疗器械III类（医疗器械经营许可证有效期至2022年05月09日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(6) 股东名称及持股比例

公司作为国药集团北京医疗科技有限公司的控股股东，持有该公司51%的股权。

交易标的股东名称及持股比例如下：

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(7) 国药集团北京医疗科技有限公司成立于2017年2月16日，注册资本500万人民币，公司的设立主要是为了国药控股推进在北京地区的IVD集成业务。

(8) 截止2017年9月30日，国药集团北京医疗科技有限公司总资产为593.76万元，净资产为357.80万元，2017年1-9月份营业收入为0万元，净利润-142.21万元（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计）。

（二）交易标的评估情况

本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所、上海东洲评估资产有限公司，对标的公司分别出具了合并审计报告、评估报告。

1、交易标的审计情况：截止2017年9月30日，国药集团北京医疗科技有限公司总资产为593.76万元，净资产为357.80万元，2017年1-9月份营业收入为0万元，净利润-142.21万元。

2、交易标的资产评估情况：根据上海东洲评估资产有限公司出具的评估报告（东洲评报字[2017] 1387 号）评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果（评估基准日2017年9月30日，单位：万元）

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（2）收益法评估结果： 500.24万元

（3）评估结论：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为500.24万元，增值额142.44万元，增值率23.99%。

依据资产基础法，国药医疗科技截止2017年9月30日股东全部权益价值为500.24万元。

本次交易标的资产价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司尚未与国润医疗签署《股权转让协议》，拟签合同主要内容如下：

股权转让款的支付：应在本协议签订后5个工作日内，向国药股份一次性支付股权转让款人民币5万元。

税费承担：股权转让应当符合相关规定，因股权转让产生的税费由各自分别承担。

股权转让后的责任承担：在股权转让完成日后产生的损益，由标的公司股东根据股权转让完成日后的股权比例享有分配。

过渡期安排：过渡期内所发生的损益由股权转让完成后的股东共同承担。

合同解除：满足以下条件之一的情形，本协议可解除：

（1）全体当事人协商一致解除协议；（2）任何一方严重违反本协议的约定，守约方可以解除本协议；（3）任何一方违反本协议约定，经守约方书面通知要求改正后30日内仍未改正的，守约方可解除本协议；（4）本协议规定的其他解除情形。

违约责任：本协议签订后，合同方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿对方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次股权转让，主要是为巩固现有市场，集中推广检验集约服务领域，对医院检验科进行集成服务；结合各方优势，借助国润医疗在IVD集成业务丰富的经验和成果的业务模式，进一步提高市场占有率；区域检验中心建设，以及专业检验工作人员派往医院，并做检验科的人才储备，为检验科与医院脱离做准备。

本次投资不会对本公司的经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易的审议程序

公司独立董事对该股权转让暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次股权转让暨关联交易有利于公司长远发展，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-023

国药集团药业股份有限公司

关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年实施了重大资产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权，国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）60%股权，国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，并与交易对方国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采用收益法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2017年5月11日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2017年6月1日起纳入公司合并报表，依据上述相关盈利预测补偿协议，2017年、2018年、2019年为盈利预测补偿期。

二、2017年度盈利预测实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的2017年的盈利预测实现情况说明如下：

单位：元

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三、国控天星未能完成盈利预测的主要原因

2017年，北京相继出台和执行“阳光采购”、“药品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策，一定程度上对区域医药市场和药品价格带来冲击，其中，国产品种降价幅度相对较大。国控天星因其历史发展原因，形成了代理销售产品以国产品种为主（约占70%）的品种结构，对其2017年毛利率水平带来较大负面影响。同时，市场利率持续上升，国控天星注册资本规模相对较小，导致财务费用增长。虽然国控天星公司上下齐心、努力拼搏，仍面临业绩承诺未能完全达标的局面。对此，特向广大投资者诚恳致歉。

2018年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，打造各重组公司核心竞争力，提升新股份竞争力并强化风险控制，督促重组公司实现承诺业绩，保障新股份公司持续健康发展，继续努力回报股东。

四、盈利预测补偿情况

1、盈利预测补偿的约定

根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

1.1 补偿方式

标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应按照以下方式向国药股份进行补偿：

国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。

若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以现金补偿。

上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股向国药股份支付。

1.2 补偿金额的确定

根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—国药控股累计已补偿股份数量；

若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—国药控股累计已补偿现金金额—（国药控股累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

2、股份补偿情况

由于公司第七届董事会第二次会议同时审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。2017年度，公司拟以股权登记日总股本766,933,698股为基数，向全体股东每十股派发现金红利4.5元，根据签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中“如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的本次资产收购交易的股份发行价格将进行相应调整”,因此补偿股份的发行价格相应调整为24.45元。

根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》， 国药控股需向公司以股份形式补偿2,529,307股。

2018年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

公司将在年度报告披露之日起十日内向国药控股发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药控股须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23 日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-024

国药集团药业股份有限公司

关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，拟以1元回购并注销公司发行股票购买资产部分股票2,529,307股，该议案还将提交公司2017年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份购买资产

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，国药股份向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股持有的国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）96%股权，交易价格为266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）51%股权，交易价格为52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）51%股权，交易价格为107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）51%股权，交易价格为107,113.81万元；拟向北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为18,974.62万元；拟向北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。

（二）发行股份募集配套资金

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向平安资产管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过103,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

以上共计发行288,133,698股，发行价格为24.90元/股。

二、业绩承诺补偿约定情况

1、盈利预测承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：

单位：万元

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2、补偿方式

根据公司与国药控股、畅新易达、康辰药业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如下：

1.1 补偿方式

标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应按照以下方式向国药股份进行补偿：

国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。

若国药控股在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以现金补偿。

上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股向国药股份支付。

1.2 补偿金额的确定

根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格—国药控股累计已补偿股份数量；

若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—国药控股累计已补偿现金金额—（国药控股累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；

如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。

在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：

在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

三、业绩承诺实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的2017年的盈利预测实现情况说明如下：

单位：元

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四、业绩补偿实施方案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，北京天星2017年度实现归属于母公司所有者净利润156,094,617.35元(扣除非经常损益后为159,094,937.65元)，与承诺的2017年归属于母公司所有者净利润19,505.35万元相比，差额为38,958,882.65元，完成比例为80.03%，未能实现盈利预测承诺。按照股份补偿的计算公式计算，交易对方国药控股应补偿股份数为2,529,307股。

2018年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。公司将在年度报告披露之日起十日内向国药控股发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知国药控股须尽快完成内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

由于公司第七届董事会第二次会议同时审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。2017年度，公司拟以股权登记日总股本766,933,698股为基数，向全体股东每十股派发现金红利4.5元，根据签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中“如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的本次资产收购交易的股份发行价格将进行相应调整”,因此补偿股份的发行价格相应调整为24.45元。

五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

单位：股

■

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23 日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-025

国药集团药业股份有限公司

关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司2017年1月5日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》， 2017年1月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第4次并购重组委工作会议审核通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司收到中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）。2017年5月23日，财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为1,018,217,601.99元。

该次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0.00元。

截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,021,539,231.70元，与实际募集资金到账金额人民币1,018,217,601.99元的差异金额为人民币3,321,629.71元，系募集资金银行存款累计利息收入等。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行的8110701013400598413银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司已分别与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

■

（四）募集资金使用计划

2017年6月国药股份公司完成重大资产重组项目，募集资金于5月份到账公司募集资金专项账户。因2017年北京医药市场政策频出，对医药业务和投资市场都带来一定影响，为保证募集资金达到预期效益，最大限度防控投资项目风险，公司对募集资金项目投入使用更加严谨论证，科学测算，待项目论证成熟后，将根据相关规定，履行合规流程，规范募集资金投入使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2017年9月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2017年8月22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2017年9月8日披露了《国药集团药业股份有限公司关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2016-046号）。

公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2017年9月20日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：

■

截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币80,000万元，具体情况为上述表格中<中信银行单位大额存单170085期>和<中信银行单位大额存单170084期>。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月21日出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2017年度募集资金的存放及使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构经核查认为，公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年3月23 日

附表1：募集资金使用情况对照表

■

注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注2：本公司募集资金专项账户于2017年5月收到募集资金，因2017年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目，故，本公司于本年度尚未投资募投项目。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2018-026

国药集团药业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月26日 9 点30 分

召开地点：北京粤财JW万豪酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月26日

至2018年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2018年3月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、 特别决议议案：6、19

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、12、14、17、19

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份五楼，公司董事会办公室。

（三）登记日期：2017年4月23日至25日

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人： 朱霖 王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2018年3月23日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。