重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易相关事项的问询函》的公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-023

重庆小康工业集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经向公司控股股东及实际控制人征询确认，针对本次关联交易事项，控股股东及实际控制人未与上市公司中小投资者进行沟通。鉴于本次收购以评估价格定价，交易价格暨评估值为74，059.53万元，评估增值19,394.50万元，增值率35.48%评估增值率为35.48%，2017年度标的公司的净利润为-8,183.83万元，且属于关联交易，敬请投资者注意风险。董事会提醒广大投资者，公司将于2018年3月26日召开2018年第一次临时股东大会。

为切实维护公司及中小投资者利益，上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人承诺，本次收购完成后，公司及公司下属子公司与本次收购标的之间的交易价格将按照市场公允价格定价，后续经营行为不会损害上市公司及中小投资者利益。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“小康股份”）于2018年3月13日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2018】0223号，以下简称“问询函”）。公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：

1、公告显示，泸州容大账面价值54,665.03万元，评估值74，059.53万元，评估增值19,394.50万元，增值率35.48%。评估增值理由系收益法评估结果考虑了委托人取得被评估企业最终控制权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的大幅拓展等。请量化说明上述各项指标对评估增值的影响，并明确相关依据；请评估机构发表意见。

回复：

本次收购评估增值理由系收益法评估结果考虑了小康股份取得被评估企业最终控制权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的大幅拓展等因素。现将各因素影响分析如下：

一、管理能力提高的影响

泸州容大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”、“标的公司”）的控股子公司湖南江麓容大车辆传动股份有限公司（以下简称“湖南江麓容大”）历史年度持续亏损，产能严重不足，采购及销售均处于不利地位，其中部分原因为企业股东过多，管理不善。未来若收购成功，由具有多年行业管理经营经验的上市公司子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）控股，则管理能力将得到较好的改善，标的公司将能够扭亏为盈。因该指标较难量化，此处选取产品毛利率的预测和销售单价的预测作分析。

1、产品毛利率分析

下表为同行业代表性上市公司毛利率指标：

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标的公司CVT产品毛利率历史年度与预测期对比如下：

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湖南江麓容大历史年度缺乏稳定的大客户，销售规模较小，产能利用率较低，导致持续亏损，单位产品分担的折旧摊销费用、其他制造费用等相对较高，最终导致毛利率为负数。2017年下半年由于新增了小康股份这一大客户，销量相对于2016年有大幅度提高，进而标的公司毛利率大幅提升9.09%。

标的公司新的管理层已逐步梳理标的公司供应链，并逐步与供应商重新谈判采购价格，预计标的公司主销产品RDC18采购成本由2017年5,383元/台下降至2018年4,884元/台，下降约499元/台，提升毛利率约7.6个百分点（按照2018年平均售价为6,600元/台测算毛利率，见“销售单价分析”）。

随着公司逐步导入行业领先的生产管理体系和优秀的管理人才，标的公司的制造费用将持续降低、生产管理效率将逐步提高，预计制造费用将由2017年1,318元/台下降至704元/台，下降约614元/台，提升毛利率约9.3个百分点。

此外，上市公司子公司小康动力完成收购后，泸州容大、湖南江麓容大生产的产品主要优先用于供小康股份自产的车型使用，并将会以新型号RDC18的产品生产和销售为主，预计2019年将会有更高级别的产品可上市销售。随着产品销售结构的变化，预计标的公司销售价格将由2017年平均售价6,370元/台上涨至2018年的预计平均售价6,600元/台，上涨约230元/台，提升毛利率约3.5个百分点。

综上，鉴于标的公司对供应商的议价能力持续增强，单品销售价格的持续提升，生产管理效率将逐步提高，预测其2018年毛利率大幅好转并逐年稳步过渡至行业平均水平，该指标预测相对谨慎。

2、销售单价分析

经过统计分析，标的公司2017年主要型号产品平均不含税单价如下：

单位：元/套

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标的公司历史年度生产规模较小，导致采购端和销售端均处于不利地位，因此旧型号产品毛利率均为负数。若上市公司子公司小康动力完成收购，未来湖南江麓容大、泸州容大生产的产品主要优先用于供小康股份自产的车型使用，并将会以新型号RDC18的产品生产和销售为主，因此2018年标的公司产品销售单价主要参考2017年RDC18平均不含税销售单价6,620.00元/套预测；除此之外，随着新产品的推出，预计2019年会有更高级别的产品可上市销售，考虑到其处于上市初期、技术更先进且匹配的产品档次更高，故预测2019年CVT的平均销售单价相对于2018年将会上涨，2019年以后随着市场竞争的加剧和前期研发投入的部分收回等，产品售价将逐渐下降。详见下表：

单位：元/套

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上市公司子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）2017年CVT的采购单价况统计如下：

单位：元/台

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上市公司从标的公司采购的RDC18型号产品与从南京邦奇自动变速箱有限公司采购的VT3为同一级别，RDC18预测期价格水平较VT3低11-16%。

经上述对比，可得出对标的公司未来年度的销售价格预测较为谨慎。

二、资金压力减小的影响

湖南江麓容大2015年-2017年资产负债率分别为35%、56%和94%，2015年-2017年净资产分别为12,305.57万元、8,664.30万元和1,788.51万元，公司历史年度偿债能力与行业可比上市公司对比统计如下：

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从上表可看出，标的公司偿债能力远低于可比上市公司平均水平，仅依靠企业自身能力，后续研发和生产等所需资金压力较大。未来若收购成功，依靠小康股份体系内带来的销售盈利和融资渠道的拓展等，公司未来发展的资金压力势必将减小。

三、生产能力扩大和市场大幅拓展的影响

标的公司现有位于湖南省长沙市最高产能7万套/年的生产基地，并正在于四川省泸州市高新区投资建设汽车CVT变速箱生产基地和研发中心，其中一期规划产能为年产CVT 15万台/年。截止目前，一期工程已基本完成基础建设并正在装修，预计2018年下半年投产。标的公司预计未来5年的产能情况如下表：

单位：万台

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历史年度，湖南江麓容大市场开拓能力较弱，导致历年最高年产量不足最高产能（7万套）的20%。2015年-2017年年平均销量仅为8,571套，生产能力和市场销售能力均严重不足。本次收购完成后，标的公司将进入东风小康的供应链体系。根据东风小康的预计，其乘用车销量及自动档车型占比仍将处于持续上升期，预计2018年-2022年自动档乘用车销量约为12.5万台、15万台、20万台、24万台、28万台。而标的公司预测2018年-2022年CVT销量约为6.5万套、12万套、16.5万套、21万套、21万套。由此可见，根据东风小康预计自动档乘用车销量规划以及标的公司预计的产能规划情况，对未来年度CVT年销售量的预测较为谨慎。

本次出具评估报告的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）意见如下：“综上，我们认为：本次评估谨慎地考虑了委托人取得被评估企业最终控制权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的大幅拓展等因素，公司估值具有合理性。” 具体内容见《中京民信（北京）资产评估有限公司关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易相关事项的问询函（上证公函【2018】0223）之反馈意见回复》。

2、公告显示，泸州容大2017年度净利润为-8,183.83 万元。小康控股承诺：于承诺期内，泸州容大实现的净利润总额不低于26,000 万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2020年度15,000万元）。请详细说明标的资产泸州容大近三年的销售收入、净利润、主要客户，以及主要客户销售收占比等情况，请公司董事会结合标的资产经营情况，详细说明并审慎判断其承诺未来三年净利润由亏转盈并大幅增长是否合理，业绩预测是否充分，请独立董事发表明确意见。

回复：

一、 关于标的公司近三年经营情况的说明

单位：万元

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注：2015年、2016年销售收入及净利润为湖南江麓容大的财务数据；2017年为泸州容大合并利润表数据。

泸州容大2015年至2017年的销售收入分别为5,481.66万元，4,021.84万元和9,393.12万元；2015年至2017年的净利润分别为-2,174.53万元，-3,641.27万元，-8,183.83万元。

2017年度泸州容大合并报表较往年度亏损较大的原因在于：1、标的公司持续加大开发投入，开发支出2,499.85万元作为费用化支出；2、2017年度标的公司产销量较低，对上游供应商无议价能力，采购成本相对较高；3、目标公司本年度的销售价格，为履行以前年度的采购合同，因当时议价能力较弱，定价水平偏低。

若本次收购成功，随着标的公司产量的提升，标的公司上下游议价能力及生产管理能力将逐步提升，其盈利状况将持续好转。

二、关于标的公司近三年主要销售客户及销售占比的说明

单位：万元

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标的公司2015年至2017年主要的客户为东风小康、力帆股份和浙江众泰。2017年度，东风小康已成为标的公司的第一大客户，销售收入占比达78.68%。

单位：台

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从标的公司销量占比情况来看，2017年度，东风小康采购量为10,611台，采购量占比达79.56%；力帆股份采购标的公司的产品主要装配于其530、630、X50车型，力帆股份根据上述车型销售情况采购标的公司变速器产品。未来，标的公司产品主要是小康股份体系内自用。

三、关于标的公司盈利预测及合理性的说明

1、上市公司的采购需求为标的公司提供稳定的销售市场

本次收购完成后，标的公司将成为公司子公司东风小康的重要供应商。近年来，东风小康自动挡乘用车的销量占比大幅提升，由2016年的3.16%大幅增加至2017年22.05%。

根据东风小康的预计，其乘用车销量及自动档乘用车占比处于持续上升期，预计2018年自动档乘用车占比约37%，2020年将达到约48%。上市公司的采购需求为标的公司提供稳定的销售市场。

2、标的公司的产能持续提升

当前，标的公司正在泸州市高新区西南（泸州）汽车科技产业园投资建设一期生产基地（15万台/年生产能力的汽车CVT变速箱生产线和研发中心项目），开工时间2017年3月，工期时间为16个月，按照当前的建设进度，现正进入装配线的预验收阶段，预计2018年5月完成设备的预验收工作，且不存在资金、人员短缺等影响可能会产能建设进度的不利因素，项目预计将于2018年下半年投产；湖南江麓容大已在湖南长沙建成生产基地，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）收购后，经过管理，标的公司销售量已由收购初期每月百余台销售量上升至约4,000台/月。

鉴于：1、上市公司能够为泸州容大和湖南江麓容大能够提供稳定的销售市场；2、泸州容大和湖南江麓容大的产能建设的顺利推进保障产量的持续提升，标的公司未来3年CVT销售数量预测如下：

单位：套

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3、标的公司的盈利能力将持续提升

本次收购后，标的公司将成为东风小康的核心供应商，其产销规模将持续提升，初期产品主要优先用于供小康股份自产的车型使用，并将会以新型号的产品生产和销售为主，同时上市公司将为其导入丰富的供应商资源、行业领先的生产管理体系和优秀的管理人才，其与供应商的议价能力将逐步提升、生产管理费用等将持续降低、生产管理效率将逐步提高，进而其单位产品的盈利水平将持续提升。

4、盈利预测合理性的说明

鉴于公司提供的销售市场以及标的公司产能持续提升，中京民信评估其未来三年的净利润情况如下表：

单位：万元

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基于中京民信的评估结论以及对标的公司未来经营发展的信心，控股股东小康控股承诺2018年至2020年实现净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2020年度15,000万元）。

综上所述，公司董事会审慎判断标的公司承诺未来三年净利润由亏转盈并大幅增长是合理的，业绩预测是充分的。

四、关于独立董事、监事及高级管理人员的意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于东风小康自动挡车型占比的持续提升以及东风小康的采购需求将为标的公司提供稳定的销售市场；标的公司现有产能及新建产能的不断释放，能够满足东风小康的采购需求；结合中京民信对标的公司的评估结论及对标的公司未来发展的信心，小康控股对其作出未来三年累计实现26,000万元净利润的业绩预测。我们独立董事认为小康控股承诺标的公司未来三年净利润由亏转盈并大幅增长有其合理性，其业绩预测是充分的。

2、监事会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等文件的有关规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，我们就本次关联交易发表如下意见：

（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次交易的交易对方及其关联方将回避表决。

（2）上述关联交易为双方协商一致的基础上，以中京民信出具的评估报告为定价依据，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

（3）鉴于东风小康自动挡车型占比的持续提升以及东风小康的采购需求将为标的公司提供稳定的销售市场；标的公司现有产能及新建产能的不断释放，能够满足东风小康的采购需求；结合中京民信对标的公司的评估结论及对标的公司未来发展的信心，小康控股对其作出未来三年累计实现26,000万元净利润的业绩预测。我们认为小康控股承诺标的公司未来三年净利润由亏转盈并大幅增长有其合理性，其业绩预测是充分的。

3、高级管理人员意见

公司高级管理人员认为：鉴于东风小康自动挡车型占比的持续提升以及东风小康的采购需求将为标的公司提供稳定的销售市场；标的公司现有产能及新建产能的不断释放，能够满足东风小康的采购需求；结合中京民信对标的公司的评估结论及对标的公司未来发展的信心，小康控股对其作出未来三年累计实现26,000万元净利润的业绩预测。我们认为小康控股承诺标的公司未来三年净利润由亏转盈并大幅增长有其合理性，其业绩预测是充分的。

为切实维护公司及中小投资者利益，上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人承诺，本次收购完成后，公司及公司下属子公司与本次收购标的之间的交易价格将按照市场公允价格定价，后续经营行为不会损害上市公司及中小投资者利益。

3、公告显示，若泸州容大承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额，小康控股承诺其将对公司进行补偿，具体补偿计算方式为：补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。请补充说明小康控股的业绩补偿方式，包括但不限于补偿资金来源、补偿款最晚到账时间等；同时，根据公告，该收购协议经公司和小康控股协商一致后可进行解除。请补充说明如发生上述情况，如何确定双方的违约责任，前述的盈利补偿是否仍然有效，是否会损害上市公司的利益。

回复：

若泸州容大承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额，小康控股承诺其将对公司进行补偿，小康控股的业绩补偿方式为现金补偿，其资金来源为自有资金。上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对泸州容大实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，小康控股将在每个会计年度出具《专项审核报告》后的一个月内支付当年度的补偿款。

《重庆小康工业集团股份有限公司关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》中“各方协商一致以书面形式解除本协议”，该条款是鉴于泸州容大现共有18个股东，按照《公司法》第七十一条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”。若其他中小股东放弃优先购买权，公司和小康控股将严格按照协议履行相关义务；若其他中小股东行使优先购买权，本次收购继续执行的先决条件未能满足，双方皆无违约责任，不会损害上市公司的利益。此外，公司已在《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》中提示“本次转让须取得泸州容大其他有优先受让权的股东放弃优先受让权。本次交易存在不确定性风险。公司将及时披露本次交易进展情况。敬请投资者注意投资风险。”

4、除已披露的原因外，请公司补充说明在现阶段收购控股股东亏损资产是否存在其它交易目的以及相关资金计划安排，请控股股东和实际控制人进行说明，并请保荐机构核查后发表意见。

回复：

泸州容大成立于2016年12月，注册资本54,748.50万元，系湖南江麓容大原股东以湖南江麓容大98.21%的股权作价24,748.50万元与泸州市高新投资集团有限公司（以下简称“泸州高投”）以现金出资30,000万元共同设立,其股权结构如下图：

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小康控股收购前，泸州容大共有39个股东，股东结构如下表：

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2017年7月至8月，小康控股先后经过西南联合产权交易所、北京产权交易所公开挂牌程序，受让原股东泸州高投持有的标的公司54.8%的股权、江麓机电集团有限公司持有的标的公司14.13%的股权。此外，小康控股陆续受让其他21个中小股东（其中泸州厚坤企业管理合伙企业仅出售持有的部分股权）持有的标的公司17.44%的股权。

至此，小康控股收购泸州容大86.37%的股权，合计支付转让价款60,963.22 万元。小康控股的收购款项来源于自有资金26,693.22万元及银行借款34,000万元，未使用结构化融资工具。

泸州同人企业管理合伙企业、鸿祥利泰基金管理有限公司等17个股东未出售其持有标的公司的股权。小康控股完成收购后，泸州容大的股东结构如下表：

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公司子公司小康动力本次收购泸州容大，评估值为74,059.53万元，86.37%的股权对应价款为63,965.22万元，较小康控股上次收购价款增加3,002.00万元，增值率为4.92%。

除已披露原因外，上市公司在现阶段收购控股股东亏损资产不存在其它交易目的，小康股份将使用自有资金29,965.22万元及银行借款34,000万元进行本次收购。

此外，控股股东小康控股及实际控制人张兴海先生已出具《承诺函》：除小康股份已公告的信息外，本次上市公司收购泸州容大部分股权暨关联交易事项不存在其他的交易目的或者利益安排。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过对控股股东小康控股现场走访进行访谈、对湖南江麓容大现场走访进行访谈、获取控股股东和实际控制人出具的承诺函、获取上市公司相关产品未来产量计划和销售预测、获取标的公司未来产能情况及销售规划、审阅《评估报告》等方式，就上市公司在现阶段收购控股股东亏损资产是否存在其它交易目的以及相关资金计划安排进行了补充核查，发表如下核查意见：

1、本次小康股份收购泸州容大完成后：（1）上市公司将凭借多年行业管理经营经验，有效改善标的公司管理能力，逐步为标的公司导入行业领先的生产管理体系和优秀的管理人才，使制造费用将持续降低、生产管理效率将逐步提高；（2）标的公司将为东风小康优先供货，成为其重要的供应商并拥有稳定的销售市场，未来推出的新款主销产品也将增强其市场议价能力，并逐步与供应商重新谈判采购价格，使产品售价与毛利率回归行业平均水平；（3）标的公司向小康股份体系公允的销售盈利和融资渠道的拓展，将减小标的公司未来发展的资金压力；（4）此外，标的公司产能建设情况逐步完成，未来产能释放将为市场拓展提供保障。因此，本次收购将为上市公司提供稳定优质的供应商，为标的公司带来管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的大幅拓展，本次交易具有产业协同性和必要性。

2、经审阅《评估报告》，将收益法评估的评估假设、预测期数据与现有市场价格等相关数据对比，盈利预测中的未来价格、毛利率、销量、产量等预测数据是相对谨慎的。

3、在本次收购满足产业协同性、《评估报告》假设与预测数据预估准确且符合未来市场情况的前提下，标的资产评估值是合理的；在此基础上，本次关联交易定价是公允的，不会损害上市公司利益。

4、小康股份本次向小康控股收购泸州容大部分股权暨关联交易事项不存在除已披露原因外的其他交易目的或者利益安排，小康股份将使用银行贷款及自有资金完成本次收购工作。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018年3月23日