中信证券股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2018-018

中信证券股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2018年3月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月22日上午在深圳中信证券大厦23层2号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

一、同意以下事项并提交公司2017年度股东大会审议批准

（一）《2017年度董事会工作报告》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

（二）《关于审议公司2017年年度报告的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

公司2017年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。

本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见，详情请参阅与本公告同日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

（三）《2017年度独立非执行董事述职报告》（供审阅，非股东大会表决事项）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

（四）《2017年度利润分配预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

2017年初本公司未分配利润为人民币27,684,658,214.72元，加上2017年度本公司实现的净利润人民币8,623,785,048.90元，扣除2017年现金分红人民币4,240,917,940.00元，2017年度本公司可供分配利润为人民币32,067,525,323.62元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、公司《章程》，2017年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；

2、按2017年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币862,378,504.89元；

3、按2017年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币862,378,504.89元；

4、按2017年度公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币278,756.25元。

上述提取合计为人民币1,725,035,766.03元。

扣除上述提取后，母公司2017年可供投资者分配的利润为人民币30,342,489,557.59元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案如下：

1、公司2017年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），拟以公司截至2017年12月31日的总股数计算，向2017年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），拟派发现金红利总额为人民币4,846,763,360.00元（含税），占合并报表2017年归属于母公司股东净利润的42.39%。2017年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币25,495,726,197.59元结转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2017年度利润分配方案经2017年度股东大会审议通过后，公司将于2018年8月30日前派发2017年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

（五）《关于续聘会计师事务所的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案：

1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所及其他普华永道全球网络成员所为公司2018年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；

2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制的审计机构；

3、建议上述审计、审阅等相关服务费用合计不超过人民币2,800万元（包括对公司一级并表子公司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（六）《关于预计公司2018年自营投资额度的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2018年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

（需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。）

（七）《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，满足公司业务发展需要，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，公司拟再次申请发行境内外公司债务融资工具，包括：

1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债、融资债权资产支持证券及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具；

2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券规模（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”。）

公司申请发行本次境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

1、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的200%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中，约合净资产额155%的授权额度用于逐步置换当前已使用债务融资工具授权；约合净资产额45%的授权额度为增量债务融资工具授权。

本次债务融资工具授权额度与公司股东大会此前的相关授权额度不共用，各次债务融资工具授权额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”），根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务融资工具的具体发行规模、期限等确定。

具体发行主体、发行规模、发行期次、币种、资产处置规模、产品方案、发行期限、发行利率和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

2、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括短期融资券、公司债券、次级债务、融资债权资产支持证券、收益凭证、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券、中期票据、外币票据和结构性票据。

发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。

5、担保及其他安排

本次境内外债务融资工具的发行可由本公司、本公司的分公司或本公司合资格的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，由本公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组按每次发行结构确定。

6、募集资金用途

本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。

7、发行价格

本次境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排

本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。

本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

9、债务融资工具上市

就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公司实际情况和境内外市场情况确定。

10、决议有效期

本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

11、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；

（7）在股东大会批准上述授权基础上，董事会授权其获授权小组，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境内外公司债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

（八）《关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的预案》

表决情况（公司现任董事与该预案均不存在关联/连关系，不涉及回避表决）：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，关联人现金认购公开发行的公司债券或其他衍生品种，或者财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保，该等交易可豁免或者申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》，如果公司没有以其资产为有关交易（财务资助）提供抵押或质押，而有关的交易按一般商务条款（或对公司而言属于更佳条款者）进行，该等财务资助（如进行）属完全获豁免的关连交易。

根据该预案，提请股东大会批准（关联/连方股东在审议过程中回避表决）：

1、在股东大会审议通过《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》后，同意公司在该议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联/连方一次或多次或多期定向发行境内外公司债务融资工具不超过人民币400亿元（含400亿元，按发行后待偿余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）（下称“该等关联/连交易”）。

3、授权公司董事长、总经理、财务负责人和总司库共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）确定该等关联/连交易的具体事项，该等关联/连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

3、授权获授权小组与认购公司拟发行的境内外公司债务融资工具的关联/连方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

4、公司应在与关联/连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的上市规则发布《关联/连交易公告》（如适用），披露该等关联/连交易的相关情况。

本预案事先经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（九）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无按一般性授权发行新股份的明确计划。

1、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

① 本预案经公司2017年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

② 本预案经公司2017年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

2、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自2017年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

（1）公司2018年度股东大会结束时；

（2）公司2017年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及上市地上市规则（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

（十）《关于审议公司董事2017年度报酬总额的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

本预案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

公司董事2017年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2017年年度报告。

（十一）《关于预计公司2018年日常关联/持续性关连交易的预案》

表决情况：关联/连董事回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。本预案获得通过。

本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司董事会对该预案进行表决时，非执行董事陈忠先生作为汇贤控股有限公司及上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司前任董事，回避了该预案中关联/连事项的表决。

公司2018年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2018年日常关联/持续性关连交易预计公告》。关联/连方股东在股东大会审议的过程中将相应回避表决。

本预案事先经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（十二）《关于变更公司非执行董事的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

非执行董事陈忠先生（中国人寿保险（集团）公司推荐）因工作变动，拟不再担任公司非执行董事职务及董事会相关专门委员会任职，其继续履行职务至中国人寿保险（集团）公司新推荐的非执行董事候选人上任时为止。日前，中国人寿保险（集团）公司已向公司出具了推荐函，提名匡涛先生（其本人已接受提名）为公司第六届董事会非执行董事候选人，接替陈忠先生在公司的相关职责。

匡涛先生简历：1973年10月出生，中国国籍。1998年8月参加工作，曾先后在中国计算机软件与技术服务总公司、二十一世纪不动产中国总部、美银美林集团、美国彭博集团工作。2009年6月进入中国人寿保险股份有限公司，曾先后任投资管理部总经理助理、副总经理。2016年1月起担任中国人寿保险（集团）公司投资管理部副总经理。匡涛先生亦兼任中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司及汇贤控股有限公司董事。匡涛先生于1995年毕业于哈尔滨工程大学获得学士学位，于1998年毕业于哈尔滨工程大学获得硕士学位，于2005年毕业于美国坦普尔大学获得工商管理硕士学位。

根据前述情况，经公司董事会提名委员会、董事会预审（其中事项1提交公司2017年度股东大会讨论）：

1、提请股东大会审议选举匡涛先生出任公司非执行董事；在匡涛先生获公司股东大会选举出任公司非执行董事，且获得证券公司董事任职资格前，陈忠先生将继续履行公司非执行董事（及董事会相关专门委员会）的职责。

2、同意在匡涛先生正式出任公司非执行董事后，陈忠先生在董事会相关委员会的任职由匡涛先生承续。

（十三）《关于修订公司〈章程〉的预案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

根据该预案：

1、建议对公司《章程》及附件进行修订（修订内容详见附件《中信证券股份有限公司〈章程〉及附件修订对照表》)；

2、提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据中国证监会的核准/备案情况对公司《章程》及附件进行相应的调整。

修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案后生效。

二、本次董事会审议通过以下议案

（一）《关于审议公司2017年度企业管治报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

《公司2017年度企业管治报告》请参阅公司于2018年3月22日披露的《公司2017年年度业绩公告》（香港交易及结算所披露易网站http://www.hkexnews.hk）“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于与本公告同日披露的《公司2017年年度报告》第十节“公司治理”。

（二）《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

（三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

（四）《关于审议公司2017年度合规报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

（五）《关于审议公司2017年度合规管理有效性评估报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

（六）《关于审议公司2017年度稽核审计工作报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

（七）《关于审议公司2017年度全面风险管理报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

（八）《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（九）《关于调整公司2017年审计、审阅费用的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

鉴于本集团2017年审计范围发生变化，公司董事会同意2017年本集团审计、审阅等相关服务费用共计约人民币2,515万元（2017年度审计、审阅费用支出较预期增加人民币311万元，并新增ESG（环境、社会及管治）鉴证服务费用人民币28万元）。

说明：2017年度前述费用变动主要由于新增审计5家子公司、增加ESG鉴证、公司业务量增加及汇率影响等。

（十）《关于公司变更主要会计政策的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（十一）《关于审议公司高级管理人员2017年度报酬总额的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

公司高级管理人员2017年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2017年年度报告》。

（十二）《关于修订公司〈董事会风险管理委员会议事规则〉的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据该议案，对公司《董事会风险管理委员会议事规则》进行适当修订，从而进一步完善公司全面风险管理组织架构，明确董事会风险管理委员会的职责范围，并使之与修订后的公司《章程》保持一致。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

（十三）《关于审议公司〈利益冲突管理办法〉的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

（十四）《关于公司资金运营部更名为库务部的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据该议案，公司资金运营部更名为库务部，强化对公司资金、资产、负债的司库管理。

本议案事先经公司第六届董事会发展战略委员会预审通过。

（十五）《关于授权召开2017年度股东大会的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据该议案，公司2017年度股东大会将于2018年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2017年度股东大会的通知》及其它相关文件。

（补充说明：前述公司年度报告及摘要、业绩公告、独立非执行董事述职报告、独立非执行董事的专项说明及独立意见、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告、ESG报告、修订后的董事会风险管理委员会议事规则、利益冲突管理办法、主要会计政策变更情况、2018年度日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将按相关规则分别登载于2018年3月22日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、2018年3月23日的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

特此公告。

附件：《中信证券股份有限公司〈章程〉及附件修订对照表》

中信证券股份有限公司

董事会

2018年3月22日

附件：

公司《章程》及附件修订对照表

一、公司《章程》正文修订对照表

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注：上表不包括因新增条款，后续条款序号相应顺延的修订内容；如条内新增条款，其他序号相应调整或顺延。

二、公司《章程》之附件《股东大会议事规则》修订对照表

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（下转55版）