江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-002
江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月15日以电话、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年3月22日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用、提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。
7票同意，0票弃权，0票反对。
具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对外投资的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司拟与李征、胡玉、天津烯能航兴科技中心（有限合伙）（以下简称“烯能航兴”）和天津烯煜科技中心（有限合伙）（以下简称“烯煜科技”）及天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“玉汉尧”）签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，约定通过现金受让股权的方式，以30,000万元的价格购买烯能航兴和烯煜科技分别所持标的公司181万元、226万元的出资；通过现金出资的方式，以48,966.32万元的价格认购标的公司665万元的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。公司已持有标的公司5%股权，本次交易后，公司将合计持有标的公司33.34%的股权，并根据投资协议约定取得标的公司66.67%的表决权，标的公司将成为公司控股子公司。
公司将在董事会、股东大会审议批准本次交易后，与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴及标的公司签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，就本次交易相关具体事项进行约定。
7票同意，0票弃权，0票反对。
具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2018-006）。
三、审议《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议的议案》，该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司拟与李征、胡玉、烯能航兴签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，约定李征、胡玉、烯能航兴承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。
公司将在董事会、股东大会审议批准本次交易后，与李征、胡玉、烯能航兴及标的公司签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，就本次交易相关具体事项进行约定。
7票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报、登记、备案事项；
4、应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关报告、文件的相应修改；
5、如相关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、在本次交易完成后，办理有关标的股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
7票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》
公司董事会决定于2018年4月9日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东股东大会，股权登记日为2018年3月28日。
7票同意，0票弃权，0票反对。
具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018年3月23日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-003
江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2018年3月15日以电话、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第四届监事会第十次会议的通知，会议于2018年3月22日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下议案：
一、审议《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司全体监事认为：本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范投资风险，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对外投资的议案》
公司全体监事认为：公司拟以78,966.32万元的价格，以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”或“标的公司”），本次对外投资是公司积极落实转型升级发展战略的有利探索，有利于依托标的公司的技术优势，积极抢占三元正极材料的技术制高点，在新能源、新材料方向领域抢占市场先机，拓宽公司利润来源，抵御现有钢管主营业务业绩下滑的风险，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
三、审议《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议的议案》
公司拟与李征、胡玉、烯能航兴签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，约定李征、胡玉、烯能航兴承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018年3月23日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-004
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月9日 14点30分
召开地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层碧竹厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月9日
至2018年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2018年3月22日召开的公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过。详见公司于2018年3月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
（三）登记时间：2018年3月29日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）。
（四）会议联系人：胡艳丽、殷超
（五）联系电话：0510-83896205传真：0510-83896205
六、 其他事项
（一）现场会议联系方式
地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。
邮政编码：214183
电话：0510-83896205
传真：0510-83896205
联系人：胡艳丽、殷超
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
2018年3月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏玉龙钢管股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-005
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于变更部分非公开发行募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”（以下简称“标的项目”）
●后续资金安排：永久性补充流动资金
●变更募集资金投向的金额：结余19,941万元（不含利息收入）
●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）于2018年3月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除发行费用共计14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。上述募集资金存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，募投项目中的“尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目”、“江苏3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一并下沉至玉龙装备。
2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。该事项已经获得公司股东大会审议批准。
（三）募集资金存储情况
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金32,705.57万元，支付银行手续费0.47万元，募集资金现金管理收益和存款利息共计2,277.34万元，募集资金余额（含利息收入）共计21,284.90万元。
具体存储情况如下：
■
二、拟变更募集资金项目的基本情况
根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”，该项目投资总额为19,941万元，公司原计划以玉龙股份作为实施主体，在利用公司现有厂房和部分设备的基础上建设一条年产量为10万吨的耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管生产线。其中，建筑工程710万元人民币，占投资比例的3.56%；设备购置11,860万元人民币，占投资比例的59.48%；安装工程568万元人民币，占投资比例的2.85%；其他费用893万元人民币，占投资比例的4.48%；流动资金5910万元人民币，占投资比例的29.64%。本项目从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为18个月。本项目建成投产后，预计项目全部投资内部收益率28.42%（税后），全部投资回收期4.8年（含建设期）。本项目建成达产后的正常年销售收入200,000万元，达产年均销售利润5,836万元，年所得税额1,459万元，年税后利润4,377万元。
鉴于国内管道建设阶段性放缓，市场需求不及预期，公司根据市场情况放缓投资进度，截止2017年12月31日，公司2014年度非公开发行股票募投项目中剩余募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”尚未启动，结余21,284.90万元（含利息收入），其中21,100万元以定期存单的方式存入交通银行无锡前洲支行定期存款专户，184.90万元存入“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”所对应的募集资金专项账户。
三、拟变更募集资金投资项目的主要原因
当前中国经济发展进入新常态，经济发展着眼于结构优化、动力转化和质量提升，供给侧结构性改革持续深入、环保政策日趋严格，在此背景下，传统的油气开发和化工行业发展也日趋放缓，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管下游需求低迷，市场拓展力不足。公司变更“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”是根据项目发展前景作出的审慎决策。
根据公司2018年经营计划和战略布局情况，预计在新项目建设及新业务市场拓展方面的资本性支出较大，公司此次变更部分募投项目是为公司2018年做好相应的资金储备，有效降低财务成本，提高资金使用效率，谋求公司及股东利益最大化。
四、剩余募集资金用途
为提高募集资金使用效率，降低财务费用、提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。公司承诺：将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
我们对公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审核，发表意见认为：本次项目变更是公司根据市场环境、公司战略布局主动做出的调整措施，是公司转型发展的有力尝试之举，有利于公司新业务的拓展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
综上所述，我们同意公司本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司全体监事认为：本次变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范投资风险，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）保荐人的核查意见
国海证券股份有限公司发表如下核查意见：
公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。
七、备查文件
1、江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第十八会议决议
2、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、江苏玉龙钢管股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
4、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018年3月23日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2018-006
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）拟以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”或“标的公司”），投资金额合计为78,966.32万元，投资后公司持有玉汉尧33.34%股权（以下简称“本次交易”）；
2、本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、交易实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后交易双方签署协议。
重大风险提示：
1、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中业绩承诺期为2018-2021年四年，业绩承诺人承诺目标公司在业绩承诺期间应实现经甲方指定的具有适当资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司的净利润在该四个年度分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次现金收购存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。
2、业务整合风险
本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将按照相关上市公司治理监管的法律法规，完善标的公司的治理结构；加强对标的公司财务及生产经营进行管控；通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化；进一步稳定标的公司现有团队及核心人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。
3、市场风险
标的公司是以新材料改性技术为特色的车用动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售为主的绿色循环高科技公司，公司主要产品为改性三元正极材料和改性复合导电浆料，应用于锂离子电池的生产。但目前公司尚未建成完整的生产运营体系，在经营规模、产品链完整性等方面仍存在不足，如果未来标的公司不能在项目建设、产品推广、技术研发等方面有所突破，将对玉汉尧未来经营业绩造成不利影响。
一、交易概述
（一）公司拟与李征、胡玉、天津烯能航兴科技中心（有限合伙）（以下简称“烯能航兴”）和天津烯煜科技中心（有限合伙）（以下简称“烯煜科技”）及标的公司签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司通过现金受让股权的方式，以30,000万元的价格购买烯能航兴和烯煜科技分别所持标的公司181万元、226万元的出资，通过现金出资的方式，以48,966.32万元的价格认购标的公司665万元的新增注册资本。本次交易后，公司将合计持有标的公司33.34%的股权，并根据协议约定取得标的公司66.67%的表决权，标的公司将成为公司控股子公司。
公司拟与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，约定李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。具体业绩承诺及利润补偿方式详细内容请见“六、交易协议的主要内容”。
（二）本次交易已经公司2018年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议决议通过，独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易尚需经公司股东大会审议，股东大会审议通过交易双方签署协议。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。根据《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。2018年2月2日，上市公司总经理批准向天津产权交易中心申请受让天津东丽经济技术开发区总公司（以下简称“天津东丽”）持有的标的公司5%股权，交易双方于2018年3月9日签署产权交易合同。根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述5%股权交易金额合计6,363.80万元（包括实缴注册资本150万元）在公司总经理权限范围之内，无需提交董事会、股东大会审议。上市公司12个月内连续对同一标的公司进行投资，相应金额应当合并计算，但均未达到公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的50%，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）李征
李征，男，汉族，中国籍， 1978年生；住所地为天津市河东区，2003年4月至今，担任舞钢市正弘物资有限公司执行董事、经理职务； 2014年5月至今，担任深圳前海新能量科技有限公司董事、副总经理；2017年3月至今，担任玉汉尧执行董事、经理职务。
（二）胡玉
胡玉，男，汉族，中国籍， 1977年生，住所地为北京市海淀区；2014年11月至今，担任深圳前海新能量科技有限公司董事、副总经理。2016年7月至今，担任中鹏泓昌（北京）投资基金管理有限公司执行董事；2017年3月至今，担任玉汉尧监事。
（三）烯能航兴
名称：天津烯能航兴科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120110MA05TTRP5H
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津市东丽开发区七经路10号院内103室
执行事务合伙人：李志刚
经营范围及主营业务：石墨烯柔性电池技术研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年7月24日
烯能航兴合伙人及出资比例如下所示：
■
除本次交易外，目前烯能航兴与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）烯煜科技
名称：天津烯煜科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120110MA05TNQU3W
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津市东丽开发区七经路10号院内102室
执行事务合伙人：燕慧
经营范围及主营业务：石墨烯水性涂料研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年7月19日
烯煜科技合伙人及出资比例如下所示：
■
除本次交易外，目前烯煜科技与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司介绍
（一）基本情况
名称：天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120110MA05NGF49A
注册地址：天津市东丽开发区一经路一号109-01室
成立时间： 2017年3月7日
注册资本：3,000万元
法定代表人：李征
经营范围及主营业务：石墨烯电池正、负极材料研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
■
标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。标的公司其他股东已相应放弃了对本次交易的优先购买权及优先认购权。
（三）主营业务
1、三元正极材料市场概况
标的公司为一家专业从事以新材料应用改性技术为特色的为动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售的新材料公司，标的公司主要产品为三元正极材料及改性三元正极材料和改性复合导电浆料。
2014年以来新能源汽车发展迅猛，极大刺激了动力电池技术发展。在电动汽车用锂电池的正极材料路线上，国内市场的主要选择是磷酸铁锂或三元/锰系这两大类。三元材料具有成本低、容量高、安全性能好等优异性，目前已经是动力锂离子电池首选的正极材料体系，国内外各大车企和动力锂电池厂商纷纷加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。2015年开始三元材料电池在新能源乘用车、物流车、专用车上开始少量替代磷酸铁锂电池，2017年三元材料电池在动力电池领域已经占有70%以上的市场。
鉴于市场对于动力锂电池循环寿命、充放电速率、能量密度和安全性要求的不断提高，传统三元材料已无法满足现有锂电池厂商的技术要求，国际及国内锂电材料供应商也在纷纷探索新的改良技术路线。标的公司提出将锂离子电池和新材料技术相结合，其改性三元材料极大提升的容量性能、循环寿命性能和倍率性能等多项重要指标。同时，在成本增加不多的前提下，用石墨烯粉部分替代现在使用的导电炭黑和碳纳米管作为锂离子电池的导电剂，锂离子电池的倍率和循环性能也得到显著提升。
2、标的公司主营业务及优势
标的公司为一家专业从事以新材料应用改性技术为特色的动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售的新材料公司，标的公司主要产品为三元正极材料及改性三元正极材料（NCM 523/622）和改性复合导电浆料。
标的公司具备独特技术优势 ，依托于中国航发北京航空材料研究院技术平台，已经取得若干项中国航发北京航空材料研究院的排他专利授权、授权制备工艺与操作规范等，同时标的公司积极发展自主知识产权。标的公司将三元材料和新材料技术相结合，明显改善传统三元材料的容量性能、倍率性能、循环性能等指标以及电池系统先进性、可靠性、稳定性等指标得以明显提升，正在研发并生产的第二代三元正极材料技术优势领先。
标的公司具备丰富的人才储备优势，其研发、生产和经营团队为锂离子电池行业由15年以上实战经验的行业专家组成，拥有博士5人 ，硕士20人，本科30人；销售团队有丰富的行业资源和广泛的客户资源，总经理周大桥具有主管锂电池正极材料生产与研发工作经验超过14年；生产总监徐杰具有负责正极材料的生产和品控工作长达12年；综合部经理高长敏具有负责锂电池正极材料项目建设工作超过12年。
标的公司两期项目分别坐落于天津东丽和宁夏银川，均得到当地政府的大力支持。天津东丽开发区给予预留120亩工业用地支持、若干税收优惠政策支持，另外包括人才引进、资金补贴、科研扶持金等各类扶持政策；银川经济开发区给予预留475亩工业用地支持、贴息贷款、产业基金投资支持、享有若干税收优惠政策、享有低价专供电电力优惠政策。截至目前，标的公司天津、银川两大生产基地一期厂房改造即将完工，满足一期项目产能需求，二期项目政府代建工程已启动，为满足2019年生产能力扩张提供支持。
（四）财务情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2018】0495 号的无保留意见审计报告，玉汉尧最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、标的公司最近12个月进行增资、资产评估的情况
1、标的公司最近12个月进行增资的情况
2017年10月10日，根据玉汉尧股东会决议，公司注册资本由人民币1,000万元变更为人民币3,000万元，其中，深圳前海新能量科技有限公司新增货币出资1,900万元人民币，徐成彦新增货币出资100万元人民币。
2、标的公司最近12个月进行评估的情况
上市公司受让天津东丽持有标的公司5%股权，涉及国有股权的变动需要进行资产评估。根据天津阜信资产评估公司出具的津阜信评报字【2018】第003号《天津东丽经济技术开发区总公司拟股权转让项目涉及的天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2017年12月31日，采用资产基础法玉汉尧评估值为2,244.90万元，采用收益法玉汉尧评估值为2,206.11万元。
五、本次交易的定价依据
（一）交易定价的说明
本次交易投资金额为78,966.32万元。其中，股权转让为30,000万元，增资额48,966.32万元现金认购标的公司665万元的新增注册资本，投资后公司持有玉汉尧33.34%股权，并享有66.67%表决权，玉汉尧将成为上市公司控股子公司。
根据双方协商约定，本次交易标的玉汉尧投前 100%股权估值为 22.10亿元，交易对方承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。以承诺期平均净利润为18,750万元计算的市盈率为11.79倍，由于标的公司2018年开始投产，2019年逐步释放产能并达到规划产能满产，故以2019年后三年的承诺期平均净利润计算市盈率更具参考价值。最近三年规模较大（10亿元以上）锂电池材料行业交易案例，以承诺期平均净利润计算的市盈率7.29-10.33倍，本次交易扣除2018年影响市盈率为9.21倍，本次估值符合行业水平。
■
市盈率=100%价值/承诺期平均利润
同时，鉴于玉汉尧所处锂电池正极材料行业处于业务高速增长期，本交易定价也参考了收益法估值。根据现金流折现计算所得，玉汉尧的股权价值约为 20亿元至 28亿元。未来现金流预测充分考虑了玉汉尧未来 3-5 年内的业务增长，其中驱动因素包括整个锂电池正极材料随着中国新能源汽车行业持续增长进一步壮大，公司改性材料对电池容量性能、循环寿命性能和倍率性能等多项重要指标的提升，以及占据一定市场份额后获得的议价权以及规模效应带来的利润率的显著提高。
综上，此次交易估值综合参考同行业 A 股上市公司交易案例的估值水平，同时还考虑了玉汉尧产品比较优势、收入及增速、净利润及净利润率水平，并最终由交易双方协商确定。
（二）独立董事的意见
公司独立董事就本次投资天标的公司的事项进行了审核，重点关注了标的公司发展前景、投资风险以及本次交易的估值和定价，认为：公司本次以股权转让和现金增资的方式投资玉汉尧不构成关联交易，本次交易参考同行业 A 股上市公司交易案例的估值水平，交易各方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易有利于公司转型发展战略的落地，重塑了公司业务架构，能够为公司发展创造了新的盈利增长点，增强公司持续发展的能力。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
本次交易经公司董事会、股东大会审议批准后，公司（甲方）将与李征（乙方1）、胡玉（乙方2）、烯煜科技（乙方3）、烯能航兴（乙方4）签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，协议的主要内容如下：
1、交易安排
各方同意，本次交易将以股权转让及增资两种方式同步进行、互为前提且不可分割。具体安排如下：
各方一致同意，转让方按本协议约定的条款和条件将其合计持有的目标公司本次增资前407万元出资以30,000万元的价格转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。其中，乙方3将其持有的目标公司本次增资前7.525%股权转让以16,637.19万元的价格转让给甲方，乙方4将其持有的目标公司本次增资前6.044%的股权以13,362.81万元的价格转让给甲方。
本次股权转让的同时，目标公司注册资本由3,000万元增至3,665万元，由甲方以48,966.32万元全额认缴新增注册资本665万元。其中，665万元计入目标公司注册资本，48,301.32万元计入目标公司资本公积。乙方中每一方均确认，在本次增资中乙方中每一方均放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。
各方同意，各方应在本协议签署日或各方另行同意的其他日期，签署一切必要的交易文件，包括但不限于：本协议、与本次交易有关的其他协议、决议、承诺、确认文件等，并在本协议约定的期限内配合办理完成本次交易涉及的相关工商机关变更登记备案手续。
各方确认，本次股权转让和增资完成后，目标公司在工商机关登记的股权结构变化如下：
■
2、交割
（1）交割的先决条件
除非甲方书面豁免，甲方履行其交割义务取决于下述交割先决条件的满足与成立：a)甲方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果中不存在对本次交易具有实质性障碍的情形；b)甲方已经内部适当程序批准了本次交易，本协议已经适当签署且生效；c)为本次交易而由甲方和乙方、目标公司起草的《天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司章程》已经相关方签署和交付，其签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权；d)目标公司股东会正式有效通过决议同意进行本次交易，乙方中的每一方均已书面放弃了对本次股权转让的优先购买权以及对目标公司本次新增注册资本的认购；e)不存在限制、禁止或取消本次交易及其它交割行为按本协议约定完成的适用法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对甲方、目标公司或对本次交易产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；f)截至发出交割通知之日，乙方和目标公司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、准确、完整的，并且履行了本协议项下的承诺，没有任何违反本协议任何条款的行为； g)目标公司及乙方已经准备完毕并签署办理工商机关变更登记所需的一切申报文件和资料，包括但不限于：公司变更登记申请书、授权委托书、股东会决议（内容包括同意本次交易、任命新的法定代表人、改选董事、监事、通过修订后的公司章程）、董事会决议（内容包括选举董事长、任免包括财务总监在内的高级管理人员）、公司章程等；h)截至发出交割通知之日，不存在或没有发生对目标公司及子公司、分公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；i)截至发出交割通知之日，目标公司和任何子公司、分公司的资产结构及状态未受任何重大不利影响；j)本协议第四条过渡期安排得到充分遵守；k)目标公司生产经营中需使用的由第三方所有的知识产权已经获得该等知识产权所有人对知识产权使用的有效许可、授权；l)目标公司与关联方之间的资金拆借已经全部清理或被资金出借方免除。各方应尽最大之努力促成应由该方促成的各项先决条件自本协议签署之日起1个月内全部成立。如乙方和目标公司应促成的先决条件未能在约定期限内成立且未被甲方书面同意豁免，则甲方有权发出书面通知单方解除本协议。
（2）本协议上述规定的先决条件尚未全部实现时，甲方有权书面同意给予豁免，但除非经甲方特别书面确认，该等条件获得甲方全部或部分豁免，不影响其仍被视为其他各方对甲方作出的交割后的承诺，也不影响甲方对相关违约行为提出任何权利主张。
（3）交割通知
受限于本协议其他条款和条件，乙方和目标公司应在本协议第3.1条所列全部先决条件得到满足后（除非某项先决条件被甲方书面豁免）三（3）个工作日内，书面通知甲方，并同时提交以下文件原件或经甲方认可的与原件一致的复印件（视情况而定）：a)除须甲方自行出具的相关文件外，本协议第3.1条规定的其他交割先决条件均已满足的相关证明文件；b)乙方向甲方发出的进行股权转让的首期股权转让款书面缴款通知, 其中应明确转让方收款账户的具体信息；c)目标公司向甲方发出的进行增资的首期增资款书面缴款通知, 其中应明确目标公司收款账户的具体信息；以及d)经甲方授权代表签署的证明所有待交割文件和物项均已齐备并存放于指定地点的清单。
如各方确认交割的先决条件已经满足，则各方应共同协商并书面确认具体的交割日，除非各方另有约定，交割地点应为目标公司实际办公所在地。交割当月的最后一个日历日（含）之前目标公司合并报表口径的利润或亏损应归属于交割日之前目标公司的各个股东，当日之后目标公司合并报表口径的利润或亏损应归属于交割日之后目标公司的各个股东。
若甲方认为本协议上述所列任何先决条件并未满足，且甲方不同意放弃该未满足的先决条件，甲方应在收到交割通知后三（3）个工作日内书面通知乙方和目标公司，提出该未被满足的先决条件，目标公司和乙方应积极补救，并在相关先决条件满足后尽快与甲方另行确认交割日期。
3、投资款用途
目标公司应将本次增资的首期增资款专项用于缴纳目标公司新增注册资本和示范线建设项目生产运营，其余增资款用于正极材料研发、制造、销售相关业务。
4、表决权比例
各方同意，本次交易后甲方就其所持目标公司33.34%的股权相应享有目标公司66.67%的表决权，目标公司其他股东所享有的其余33.33%的表决权比例根据该等股东的相对持股比例确定。各方同意根据本协议相应修改目标公司章程。
5、股权转让款的支付
本次交易中的股权转让款采用分期支付的方式，其中首期款人民币壹（1）亿元于交割完成后十（10）个工作日内支付；剩余股权转让款于办理完毕本次交易相关工商机关变更登记之日起十（10）个工作日内支付。如甲方未及时、足额的支付股权转让款，应按照每日万分之五的标准，就未足额支付部分，向转让方支付滞纳金。
6、增资款支付
本次交易中的增资款采用分期支付的方式，其中首期增资款即全部增资款的50%于交割完成后十（10）个工作日内支付；剩余增资款于办理完毕本次交易相关工商机关变更登记之日起三十（30）个工作日内支付。如甲方未及时、足额的支付增资款，应按照每日万分之五的标准，就未足额支付部分，向公司支付滞纳金。
7、股权转让限制
本次交易的同时，甲方与乙方签署《业绩承诺及补偿协议》。在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间，乙方中任何一方拟对外转让其所持有的目标公司股权或将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益的，应经甲方事先书面同意；未经甲方事先书面同意，乙方不得与其他方就上述事宜接触洽谈，不得向其他方泄漏目标公司财务、商业等信息。
在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间，乙方3或乙方4的任何合伙人拟对外转让或要求合伙企业回购其所持有的合伙财产份额、或将该等财产份额用于质押或设置其他形式的第三方权益的，或者乙方3或乙方4新增合伙人或委托管理人的，应经甲方事先书面同意。无论是否在业绩承诺期间，未经甲方事先书面同意，乙方3或乙方4的任何合伙人均不得将其所持有的任何合伙财产份额转让或以其它方式处分给目标公司的竞争者（包括其实际控制人、董事、监事或高级管理人员），且乙方3或乙方4亦不得新增或委托上述竞争者为其合伙人或管理人。如果乙方3、乙方4或其任何合伙人违反上述约定，甲方有权选择：（1）以目标公司的实收资本或净资产（以较低者为准）的账面价值为目标公司企业价值的基数，收购乙方3及/或乙方4（视违约情况而定）所持目标公司全部股权；或者（2）以相关合伙财产份额处分对价的50%为标准，向乙方3及/或乙方4（视违约情况而定）收取违约金，相关违约金不妨碍甲方就违约金不足补偿其实际损失的部分额外请求赔偿。
8、违约责任和赔偿
除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、承诺事项，或作出的声明、保证与事实在任何重大方面存在不符的，则被视为违约，除非就特定违约情形已有专门约定，违约金总额为本次交易价款的15%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。
如非因甲方原因导致本次交易的工商机关变更登记手续未能在本协议约定期限内完成，乙方应向甲方支付逾期违约金，每逾期一日，违约金额为壹（1）万元。
9、争议解决
与本协议相关的一切争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如果不能协商解决，任何一方当事人均可向北京仲裁委员会申请仲裁解决。
在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。
10、协议生效及其它
本协议自本次交易中的各方均履行完毕其各自必要的内部审批程序后由各方签署后生效。本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。因本协议项下的交易产生的费用、支出和税费由各方按法律法规的规定各自承担。因工商机关变更登记的需要，各方同意签署包括目标公司章程在内的符合工商机关要求的相关文件。若相关文件与本协议不一致时，以本协议为准。
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约行为的责任。
（二）《业绩补偿协议》
本次交易经公司董事会、股东大会审议批准后，公司（甲方）将与李征（乙方1）、胡玉（乙方2）、烯煜科技（乙方3）、烯能航兴（乙方4）签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、业绩承诺期及业绩承诺
各方同意，本协议项下业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
乙方承诺：目标公司在业绩承诺期间应实现经甲方指定的具有适当资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司的净利润（（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。
甲方将在每个业绩承诺年度结束后，聘请具有适当资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期各年度实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告，以对各年度实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行测算。
乙方应保证：（1）目标公司在业绩承诺期间的收入、利润真实、准确；（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；（3）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
2、业绩补偿方式
各方同意，2018年度-2020年度为第一个业绩核算期。第一个业绩核算期结束后，应计算期间目标公司的实现净利润情况。计算第一个业绩核算期间目标公司实现净利润时，如目标公司某一年度承诺净利润未实现，可以期间内其之后各年度实现净利润高出承诺净利润部分进行弥补，但不得以其之前各年度实现净利润高于承诺净利润的部分进行弥补。2021年度为第二个业绩核算期，单独核算，该期间的应补偿金额即为实现净利润与承诺净利润之间的差额。
各方同意，每个业绩核算期结束后，根据本协议第2.1条约定计算可弥补净利润金额后，确定该业绩核算期内的累计未实现净利润的补偿金额（如有），并由乙方按照该金额履行业绩承诺补偿义务。
如乙方触发业绩承诺补偿义务，甲方应在会计师事务所出具每一业绩承诺期最后一个年度专项审核报告且根据上述2.1条、2.2条约定计算可弥补净利润金额后向乙方各方发出书面通知，乙方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后的30日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。乙方各方之间对本协议约定的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
如乙方未能按照本协议约定期限足额履行业绩补偿义务的，每逾期一天，乙方应按照应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。乙方各方之间对该等违约金支付承担连带责任。
如业绩承诺期内乙方1、乙方2、乙方3或乙方4中的任一方依据《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资协议》取得了甲方的事先书面同意而转让其持有的目标公司股权，该等股权转让并不免除乙方中的其他方在本协议项下的任何业绩承诺补偿义务，且转让方应确保受让方承继其在本协议项下的义务。
3、业绩承诺担保
为担保乙方在本协议项下的业绩承诺，乙方同意在本次交易完成后，将其目标公司剩余全部股权出质给甲方，为甲方提供质押担保。各方将根据工商登记部门的具体要求另行签订股权质押协议，质押担保登记的主债权应为承诺期间内各年度承诺利润之和。
4、违约责任和赔偿
除本协议另有约定外，本协议生效后，除不可抗力原因外，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、保证事项，或作出的声明、保证及承诺与事实在任何重大方面存在不符的，则被视为违约，违约方应承担违约责任。
5、争议解决
与本协议相关的一切争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如果不能协商解决，任何一方当事人均可向北京仲裁委员会申请仲裁解决。
在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。
6、协议的生效与解除
本协议经各方签署后生效。
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
如本协议一方违反协议约定，使无法达到签订本协议的目的，则任何一个守约方可以解除与违约方之间在本协议项下的交易，但不影响其他方继续履行本协议。守约方行使单方解除权后不影响该方要求违约方履行违约责任的权利。
各方同意，如《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资协议》提前终止或解除的，本协议亦同时自动终止或解除。
七、本次交易的其他安排
（一） 本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁情况。
（二） 本次交易不构成关联交易，不会导致公司与关联人产生同业竞争。
（三） 本次交易的资金来源为公司自有资金。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）依托于技术优势，积极布局三元正极材料市场
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。积分制的落地以及各国出台的燃油车退出计划将形成倒逼机制，促进传统车企转型，预计未来几年新能源汽车市场仍会继续扩大，新能源汽车产业的快速发展将带动动力型锂电池需求的快速增长，同时促进市场对动力型锂电池正极材料的需求。
2017年我国磷酸铁锂材料出货量约为7万吨，2020年将达到11.8万吨，三元材料（即NCM材料）2017年出货量约为7.6万吨，2020年三元材料出货量将达到21.8万吨。改性三元材料锂离子电池正极材料，更将根本改变目前单一的产品格局，满足锂离子电池正极材料的发展需要，市场应用前景广阔。
■
（数据来源：高工产研锂电研究所）
本次投资标的为专业从事以新材料改性技术为特色的车用动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售为主的绿色循环高科技公司，公司主要产品为改性三元正极材料和改性复合导电浆料，应用于锂离子电池的生产。
（二）本次投资充分结合各方支持，公司发展优势明显
标的公司改性技术依托于中国航发北京航空材料研究院，北京航空材料研究院航成立于1956年，是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究，材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构。北京航空材料研究院航石墨烯及应用研究中心基于十余年石墨烯方向研究及技术储备，率先在应用于镍钴锰酸锂及高镍体系镍钴铝酸锂材料的改性性能提升上实现突破，制备出在能量密度、倍率性能、循环寿命都大幅度提升的改性三元正极材料和导电浆料产品。以上原创性技术已部分形成发明专利、材料标准和工艺规范等成套技术文件，授权标的公司使用。
标的公司两期项目分别坐落于天津东丽和宁夏银川，均得到当地政府的大力支持。天津东丽开发区给予预留120工业用地支持、若干税收优惠政策支持，另外包括人才引进、资金补贴、科研扶持金等各类扶持政策；银川经济开发区给予预留475亩工业用地支持、贴息贷款、产业基金投资支持、享有若干税收优惠政策、享有低价专供电电力优惠政策等各项优势支持。
（三）有利于上市公司培育新利润增长点、符合公司发展战略
鉴于玉汉尧系国内新材料改性锂电正极材料、改性导电浆料研发、制造的领先企业，公司对其进行股权收购可以培育公司新的利润增长点，在新能源、新材料方向领域抢占市场先机，力争为公司股东带来良好投资回报，符合本公司发展战略，有利于公司持续发展。
九、本次交易的主要风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中业绩承诺期为2018-2021年四年，业绩承诺人承诺目标公司在业绩承诺期间应实现经甲方指定的具有适当资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司的净利润在该四个年度分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次现金收购存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。
（二）业务整合风险
本次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将按照相关上市公司治理监管的法律法规，完善标的公司的治理结构；加强对标的公司财务及生产经营进行管控；通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化；进一步稳定标的公司现有团队及核心人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。
（三）市场风险
标的公司是以新材料改性技术为特色的车用动力电池及高端3C电子用锂电正极材料研发、生产、销售为主的绿色循环高科技公司，公司主要产品为改性三元正极材料和改性复合导电浆料，应用于锂离子电池的生产。但目前公司尚未建成完整的生产运营体系，在经营规模、产品链完整性等方面仍存在不足，如果未来标的公司不能在项目建设、产品推广、技术研发等方面有所突破，将对玉汉尧未来经营业绩造成不利影响。
八、备查文件
1. 《江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
2. 《江苏玉龙钢管股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
3. 《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
4. 《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》
5. 《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》
6. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2018年3月23日
