深圳市普路通供应链管理股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-015号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第三届董事会第二十八次会议

召开时间：2018年3月22日15:00

召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室

表决方式：现场表决结合通讯表决的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2018年3月19日以电话、电子邮件及其他方式送达

应出席董事人数：9人，亲自出席董事人数：9人（独立董事：潘斌、傅冠强以通讯方式出席会议）

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定

本次会议由董事长陈书智先生主持，部分高级管理人员列席本次会议

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

1、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票激励对象中李元梅因离职已不符合激励条件，公司拟对上述三名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销，本次回购注销股份占公司授予限制性股票总数的1.00%，占公司目前总股本的0.02%。

《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意9票、0票弃权、0票反对。

2、审议并通过《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予及第二期预留授予的3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对3名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销限制性股票完成后，公司注册资本金将由人民币376,513,608元减少为人民币376,444,943元。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、0票弃权、0票反对。

3、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司拟对限制性股票激励计划首次授予及第二期预留授予的3名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销，本次回购注销限制性股票完成后，公司注册资本将由人民币376,513,608元减少为人民币376,444,943元，公司股份总数将由376,513,608股减少为376,444,943股。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的规定，为保证公司运作符合相关法律法规，公司拟在现有的《公司章程》中作相应修订。

董事会就《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款做出相应修改。

《公司章程》具体修订如下：

■

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划后续的解锁及回购等事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（4）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；

（5）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与公司股权激励计划有效期一致。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议并通过《关于2018年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

（一）关于公司及控股子公司向银行申请授信的具体内容如下：

为满足公司经营发展需要，确保公司拥有充裕流动资金、及时开展相关业务及提升公司整体业绩水平，公司及其控股子公司深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司、珠海市普路通供应链管理有限公司、河南特通贸易有限公司、香港瑞通国际有限公司、香港智通国际有限公司、香港慧通国际有限公司从本议案通过之日起一年，拟向下列二十家银行（具体见下表）及渣打银行（中国）有限公司、星展银行（香港）有限公司、大新银行（中国）有限公司、华侨银行（中国）有限公司 、中国银行 (香港)有限公司、中国农业银行香港分行、中信银行（国际）有限公司、兴业银行香港分行等银行申请总额不超过人民币金额陆佰肆拾伍亿元（或等值外币）的授信额度，业务类型包括但不限于以下方式：以存单、保证金、信托收益权、资管计划收益权或授信行认可的其他质押物（含孳息）提供担保，用于开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、进口信用证、备用信用证、进口押汇、出口押汇、保付加签、进口应付款融资福费廷、信用挂钩产品、利率掉期、货币掉期、外汇远期、外汇期权等跨境组合类业务，对公理财产品及其他贸易融资类产品。其中向上述二十家银行的授信额度明细具体如下：

单位：人民币万元

■

以上具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以本公司与各贷款银行签署的最终法律文件为准。

（二）本次授信额度的授权

同时提请股东大会授权公司法定代表人陈书智或被委托人江虹在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的角度出发，代表本公司办理上述事宜并签订有关合同、文件或办理其他手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行通过相应决策程序。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议并通过《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议并通过《关于公司2018年度拟开展金融衍生品交易业务的议案》。

《关于公司2018年度拟开展金融衍生品交易业务的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议并通过《关于公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度并由公司提供担保的议案》。

因业务发展需要，公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请总额不超过700万美元（或等值人民币）的综合授信额度，期限一年，公司针对该授信额度提供金额不超过5,000万元人民币连带责任担保，担保期限为一年，具体以合同约定为准。

《关于公司为全资子公司香港瑞通国际有限公司提供担保的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议并通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司以现场投票、网络投票相结合的方式于2018年4月9日（星期一）召开公司2018年第一次临时股东大会，股权登记日为2018年4月2日（星期一）。

《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-016号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2018年3月19日以电子邮件及其他方式送达至全体监事，于2018年3月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。

会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席程明伟先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票激励对象中李元梅因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述三名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票68,665股进行回购注销。本次回购注销限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。

《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议并通过《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

为提高自有资金使用效率，提高资产回报率，以增加公司收益。公司拟使用不超过五亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。

《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的公告》全文请见公司于2018年3月23日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

监事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-017号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为68,665股，首次授予限制性股票的激励对象及第二期预留授予限制性股票的激励对象回购价格分别为9.8644元/股、13.6353元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由376,513,608股减至376,444,943股。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，根据公司2018年3月22日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于〈深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为74,982股。同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计190,162股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

8、2017年11月8日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的4名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为40,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

9、2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

1、回购注销原因、数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，公司将对其持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销股份占公司授予限制性股票总数的1.00%，占公司目前总股本的0.02%。

2、回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因此，本次注销回购的限制性股票回购价格为：

首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股

第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股

3、回购资金来源

本次回购公司将使用自有资金进行回购。

三、回购注销限制性股票后股本结构变动表如下：

■

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多的价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。

七、法律意见书

本所律师认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、关于第三届监事会第二十次会议相关事项的监事会审核意见；

5、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项之法律意见书。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-018号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司激励对象陈艳、刘璇、李元梅因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。因此，董事会同意公司根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计68,665股进行回购注销处理。回购注销处理后公司总股本将由目前的376,513,608股减少至376,444,943股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2018-019号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于2018年度拟使用闲置自有资金

进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

一、拟使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况

（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，拟使用不超过人民币五亿元的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用。

（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司承诺委托理财的产品不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》涉及的风险投资品种。

（四）委托理财的期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效，有效期内，公司根据资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

（五）理财产品期限：由公司根据资金情况选择。

（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金。

（七）关联关系：公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。

二、投资审批、决策与管理程序

在委托理财项目实施前，公司财务部负责对拟委托理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司管理层；委托理财项目开始实施后，财务部负责委托理财项目的运作和管理，及时向公司管理层报告投资盈亏情况。公司董事长为委托理财事项的第一责任人，在授权范围内签署委托理财事项相关的协议及合同。公司内审部负责对委托理财项目的审计与监督。独立董事和监事会可以对委托理财资金使用情况进行检查。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险：公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取的措施如下：

公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2）、独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。

（3）、监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。

四、对公司的影响

公司本次拟运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、审批程序

2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过五亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事关于2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

独立董事认为，公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司使用不超过五亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2018-020号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于2018年度拟开展金融衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为实现稳健经营，规避外汇市场的风险，并获取无风险收益、提高股东回报，深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年度拟开展金融衍生品交易业务的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，该事项不属于关联交易，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

一、开展金融衍生品交易业务的必要性

公司及子公司在日常经营过程中可能涉及大量的外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、外币融资风险敞口业务、海外外币净资产风险敞口业务等）。在全球经济急剧变化的环境中，公司及子公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。公司及子公司利用金融衍生品工具对上述业务进行汇率及利率风险管理。

二、拟开展的金融衍生品交易业务品种

公司拟开展的金融衍生品工具包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、有价证券等；既可采取到期交割，也可采取差额结算。

结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的金融衍生品包括但不限于以下范围：人民币或其他货币的远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务以及外汇期权业务等或上述产品的组合。

三、拟开展的金融衍生品交易业务规模

经公司及子公司预测，2018年度拟开展的金融衍生品交易合约量不超过70亿美元。

四、开展金融衍生品交易业务的风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、选择流动性强、风险可控的金融衍生品开展套期保值等业务。

2、金融衍生品交易以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作及风控策略。

3、慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。

4、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并积极应对。

5、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

六、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事关于2018年度拟开展金融衍生品交易业务的独立意见

独立董事认为，公司及子公司在日常经营过程中可能涉及大量的外币业务（包括贸易项下外汇资金收付、外币融资风险敞口业务、海外外币净资产风险敞口业务等）。在全球经济急剧变化的环境中，公司及子公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。且公司已建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。该事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。因此，同意公司2018年度拟开展的金融衍生品交易合约量不超过70亿美元。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2018-021号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于

公司为全资子公司香港瑞通国际有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议了《关于公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度并由公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港瑞通国际有限公司（以下简称“香港瑞通”）提供担保，具体内容如下：

一、担保情况概述

因业务发展需要，公司为香港瑞通拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请总额不超过700万美元（或等值人民币）的综合授信，提供不超过5,000万元人民币连带责任担保，占公司最近一期经审计的合并报表净资产118,815.68万元的4.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。因此，本次担保尚需要提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：香港瑞通国际有限公司

注册地点：香港沙田区安平街8号伟达中心地下02-03室

董事：陈书智、张云

成立时间：2006年3月22日

经营范围：一般贸易及服务。

与本公司关系：为公司全资子公司

截止2017年9月30日，香港瑞通总资产为1,835,986,112.35元，净资产为136,063,158.91元，总负债为1,699,922,953.44元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：以合同签署日期起，为期一年

3、担保金额：不超过人民币5000万元

四、董事会意见

公司为全资子公司香港瑞通提供担保，能够满足全资子公司业务发展的资金需求，有利于顺利开展经营业务，提升经营业绩，符合公司的整体利益。香港瑞通为公司全资子公司，公司对其拥有绝对控制权，为其提供担保风险处于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及公司章程相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本次担保生效后，公司及控股子公司的对外担保总额为不超过人民币24,800万元（以实际合同为准），占公司最近一期经审计的合并报表净资产118,815.68万元的20.87%。除此之外，公司无其他对外担保。

截止公告日，公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

股票代码：002769股票简称：普路通公告编号：2018-022号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决定，拟于2018年4月9日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年4月9日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年4月8日－2018年4月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月9日9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月8日15:00—2018年4月9日15:00。

5、股权登记日：2018年4月2日（星期一）

6、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）2018年4月2日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议以下议案：

1、《关于限制性股票回购注销后相应减少公司注册资本的议案》；

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、《关于2018年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

5、《关于公司2018年度拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

6、《关于公司2018年度拟开展金融衍生品交易业务的议案》；

7、《关于公司全资子公司香港瑞通国际有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度并由公司提供担保的议案》。

（二）披露情况

以上议案已于2018年3月22日经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）上述议案1、议案2、议案5、议案7为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案3、议案4、议案6为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年4月4日（星期三），9:30－11:30，14:30－17:30。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件二）和证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼（信函上请注明“股东大会”字样）

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

六、其他事项

1、会议联系人：倪伟雄、余斌

2、电话：0755-82874201

3、传真：0755-83203373

4、联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

5、邮编：518000

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2018年3月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 投票代码：362769

2、 投票简称：普路投票

3、 议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1。

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市普路通供应链管理股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票，如没有明确指示的，代理人有权按自己的意愿投票。

■

说明：

1、股东请在选项中打√，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）：持有上市公司股份的性质：

持股数量：股

受托人签名：身份证号码：

受托日期：年月日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

北京大成（深圳）律师事务所

关于

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

回购注销已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票事项

之

法律意见书

2018年3月

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

■

致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的的授权与批准程序

（一）关于本次回购注销的授权

2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。

（二）关于本次回购注销所履行的批准程序

1、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股。

2、2018年3月22日，独立董事就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

3、2018年3月22日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会、监事会已就本次回购注销进行了审议，独立董事对此发表了同意的独立意见，本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销方案

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中的“十三、公司激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，公司将对其持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销股份占公司授予限制性股票总数的1.00%，占公司目前总股本的0.02%。

（二）回购价格及依据

根据上述公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

因此，本次注销回购的限制性股票回购价格为：

1、首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股

2、第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股

基于上述核查，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京大成（深圳）律师事务所 负责人：

夏蔚和

经办律师：

余洁

谷琛

二O一八年月日