丽珠医药集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

本公司全体董事亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2017年12月31日本公司总股本553,231,369 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若公司2017年度利润分配预案公布至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以2017年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，重新调整分配总额进行分配。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本年度内，本集团的主营业务未发生变化，以医药产品的研发、生产及销售为主业，产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备，主要产品包括参芪扶正注射液、丽珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品、抗病毒颗粒、丽申宝（注射用尿促卵泡素）、乐宝得（注射用尿促性素）、壹丽安（艾普拉唑肠溶片）、丽福康（注射用伏立康唑）、丽康乐（注射用鼠神经生长因子）及贝依（注射用亮丙瑞林微球）等中西药制剂；美伐他汀、硫酸粘菌素、苯丙氨酸及头孢曲松钠等原料药和中间体；HIV抗体诊断试剂、肺炎支原体抗体诊断试剂（被动凝聚法）及梅素旋转体抗体诊断试剂（凝聚法）等诊断试剂产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币千元

■

单位：人民币元

■

注：因公司于本年度内实施了公积金转增股本、已根据相关会计准则的规定按最新股本调整了以往年度的各项每股收益数据。

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本公司对上年同期相关数据调整如下：

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

注1：H股股东总人数根据本公司H股证券登记处卓佳证券登记有限公司记录的数据统计。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股名义持有人，本公司无法确认该等股份是否存在质押或冻结情况，其代持的股份中包括本公司控股股东健康元之全资附属公司天诚实业所持有的本公司96,665,487股H股（天诚实业已与南洋商业银行签订股权质押协议，将其持有的本公司16,000,000股H股（公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为20,800,000股）质押予南洋商业银行，质押生效日期为2014年6月11日。2016年9月19日和2017年8月15日，天诚实业分别将其原质押予南洋商业银行的本公司4,550,000股H股和16,250,000股H股解除质押，解除质押手续办理完成后，天诚实业持有本公司之股份再无质押，详情请见本年度报告第五节中“控股股东质押股份”有关内容）。

注3：鹏华资管－浦发银行－华宝信托－华宝－康盛天天向上集合资金信托计划和中国华融资产管理股份有限公司均为公司非公开发行A股股票获配对象下的产品（分别对应的获配对象为鹏华资产管理（深圳）有限公司和中国华融资产管理股份有限公司），获配的公司非公开发行A股股份数量分别为14,900,000股和3,900,000股。于2016年9月19日，本公司非公开发行已实施完成，发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，上市流通时间为2017年9月20日。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：1.朱保国与刘广霞是夫妻关系。

2.2017年1月25日，健康元回购注销1,238,000股限制性股票，健康元股本从1,587,139,292股减少至1,585,901,292股。2017年7月19日，健康元回购注销12,123,020股限制性股票，健康元股本从1,585,901,292股减少至1,573,778,272股。因此，百业源持有健康元的股份比例由46.78%上升至47.17%，朱保国先生通过定向资产管理计划方式所持有的健康元股票48,277,046股，占健康元总股本的比例从3.04%上升至3.07%。

6、公司债券情况

□适用?√不适用

公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

□ 是?√ 否

2017年是医药企业机遇与挑战并存的一年，医药行业改革继续推进，医保控费、招标降价持续影响整个行业，而优先审评、医保目录调整、一致性评价、谈判目录的出台，也将对医药行业产生深远的影响。

在医药行业多变的政策及复杂的市场环境下，本年内，本集团围绕“转型升级、规范发展”的管理方针，不断提高管控效率与规范治理水平，稳步推进研发进展，优化营销市场布局，实现了业绩的稳步增长。

本年度，本集团实现营业收入人民币8,530.97百万元，相比上年的人民币7,651.78百万元，同比增长11.49%；实现净利润人民币4,487.70百万元，相比上年的人民币829.92百万元，同比增长440.74%；实现归属于本公司股东的净利润人民币4,428.68百万元，相比上年的人民币784.35百万元，同比增长464.63%；若剔除非经常性损益项目收益，本公司2017年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币820.02百万元，同比上年的人民币682.47百万元，同比增长20.16%。

本年内，本集团稳步开展各项工作，各业务板块工作完成情况如下：

（1）制剂药业务：做深做透市场营销，攻关重点在研项目

2017年，本集团制剂药品实现销售收入人民币5,747.36百万元，较上年增长8.20%。其中，促性激素领域产品实现销售收入人民币1,344.21百万元，同比增长13.92%；消化道领域产品实现销售收入人民币977.76百万元，同比增长36.19%；心脑血管以及抗微生物药物领域分别实现销售收入人民币198.55百万元和人民币448.19百万元，同比分别增长19.24%和16.29%。

在制剂药品营销方面，本集团全方位梳理营销资源并进行进一步整合，明确提出了“证据营销”、“服务营销”和“合作营销”的营销模式体系与创新方向，制定了“迎合规、抓下沉、做深做透市场”的销售管理方针，全面推进产品下沉和基层医疗机构队伍建设，在立足本集团处方药领域的销售优势的同时，进一步强化与优化非处方销售体系与管理工作。为适应新形势的变化，本集团先后成立基层医疗销售部、医学事务部、临床项目部、北上广市场推广分部、零售部、商业分销部等细分部门，进一步加强本集团在二级以下医疗机构的产品覆盖、核心产品的证据积累与推广、低产医院销售上量、非处方药市场开发与拓展、商业渠道资源优化等方面的管理水平与能力。与此同时，本集团积极推进重点产品涉及的新版国家医保调整与谈判、省级医保目录增补、产品招标等市场准入工作。

在制剂药品的研发上，本集团始终坚持以抗体技术平台、微球缓释技术平台等特色和创新研发平台为核心，围绕抗肿瘤及自身免疫、辅助生殖、消化、精神及神经类等专科药领域，不断丰富研发产品管线。本年内，注射用艾普拉唑钠及原料已获批生产，艾普拉唑肠溶片新适应症已获批生产；参芪扶正注射液增加多层共挤输液用膜制袋包装补充申请获得生产批件，已进入商业化生产准备阶段；醋酸曲普瑞林微球（1个月缓释）项目获得临床批件，正在准备临床相关工作；注射用高纯度尿促性素获得临床批件，已进入临床研究阶段；注射用丹曲林钠以孤儿药列入第十三批优先审评程序药品，获得临床批件，已进入临床研究阶段；注射用紫杉醇聚合物胶束及辅料已获得临床批件（有关2017年重点研发项目进展详情，参见本年度报告第四节中“研发投入”相关内容）。

在制剂药海外销售方面，2017年重点开展了生殖产品、消化道、抗感染、精神类等产品在菲律宾、巴基斯坦、独联体国家、中美洲、尼日利亚、澳门等国家或地区的注册和销售工作，并实现海外制剂销售人民币2,321.79万元。

（2）原料药业务：全面推进转型升级，保证可持续发展竞争力

本年内，本集团原料药及中间体业务实现销售收入人民币2,102.96百万元，较上年增长21.16%。经过过去几年不断的管理架构调整优化及重新定位与发展，本集团原料药业务已逐步在产品与市场方面完成由大宗原料药向高端特色原料药，由非规范市场向规范市场，由国内市场向国际市场的转型升级工作。2017年，本集团在原有发酵类原料药事业部基础上，将现有合成类原料药业务合并设立原料药事业部进行统筹规划及营运管理，并确定了以研发合作为引擎，研发、销售、生产、安全、环保全面转型升级的战略思路。在事业部的统筹管理下，各二级企业在环保、安全、质量方面的管理水平进一步提升，在主要原材料大幅度上涨的情况下，通过提升生产管理与产能资源利用水平，节能降耗，保证了产品生产成本的稳定及竞争优势，为持续稳健增长奠定了坚实的基础。

在研发及国际认证方面，本年内，原料药事业部重点完善研发管理制度，成立菌种优化及合成研究两个研发中心，目前已形成了较为清晰的产品研发管线及细分领域，共立项并开展研究的新产品11项。原料药及中间体的国际认证持续增加，截止年末，通过国际认证现场检查品种11个，通过FDA现场检查品种5个，取得国际认证证书17个。

（3）精准医疗业务：丰富产业链布局，加速研发、临床进展

本集团立足于生物制剂与诊断试剂业务在精准医疗领域的协同优势效应，积极布局以“患者为中心”的个性化医疗领域业务，已初步形成“丽珠试剂+丽珠单抗+丽珠圣美+丽珠基因”的精准医疗的产业链布局。本年内，各公司主要业务进展如下：

丽珠试剂：公司推行营销机制改革，调动营销团队的积极性，自产品占比得到显著提升。研发投入不断加大，建立了设备研发团队、成立了上海研发中心，完成了全自动化学发光仪器的研发工作，提高了仪器和设备配套研发能力，在全自动多重检测设备研发过程中形成了较好的技术积累。

丽珠单抗：公司进一步引进6位海归高管，强化临床实验及医学相关人才梯队建设，重点关注在研项目申报及临床项目进度，多个品种获临床批件，临床项目进展顺利。同时，本集团进一步优化丽珠单抗股权结构，为其业务国际化、人才激励及融资等方面的工作创造了有利条件。

丽珠圣美：公司积极推进液态活检新产品的开发和注册申报工作，完成了液态活检自动化平台“自动化细胞富集分离系统”的备案，并正式投入生产。推进设备配件以及试剂的国产化，正式启用新设备及新试剂生产车间，报告期内完成了28台设备的组装生产。

丽珠基因：公司已于2017年8月取得医疗机构许可证。报告期内，公司基本完成了医学实验室的技术平台搭建和人员招聘培训，初步建立了医学实验室管理体系以及样本检测服务流程，并完成了肿瘤液态活检项目的上市前内部验证。同时，积极启动第三方检测市场推广，努力拓展临床及科研合作单位。

（4）质量：保安全、重质量、抓环保

本年内，本集团始终本着“质量第一”的原则，继续强化生产、销售、研发全过程的质量控制，本集团总体生产、经营质量状况良好，各企业未发生重大环保事故、安全事故和职业健康事故。

在生产质量方面，本集团质量管理总部对下属20家主要生产经营单位进行了25次审计，做到生产企业质量审计全覆盖。截至年末，本集团下属5家制剂企业共30条生产线通过GMP认证，原料药企业13条生产线的25个品种通过GMP认证。

在销售质量方面，本集团加强药品入库验收工作，保证入库药品质量，加强药品不良反应监测和报告，跟进药品市场抽检情况，并在本年内完成了对药品承运商和第三方药品物流企业的质量审计工作，组织开展GSP内审工作及本集团内部经营企业质量审计。

在研发质量方面，本集团质量管理总部对本集团下属3家科研单位进行了质量审计，确保本集团科研项目合规、高效的推进。

（5）职能和战略：强化内控管理、加强资本运作

本年内，本集团在“转型升级、规范发展”的核心经营管理方针下，不断完善和落实各项规章制度，加强公司内部控制。主要包括以下方面：一是加强人力资源体系建设，完善薪酬福利管理体系及人才培养管理体系；二是优化行政运作平台和后勤服务平台，使办公管理科学化、后勤服务工作标准化；三是建立完善以ERP和本集团管控为核心的信息系统，推进本集团信息化建设；四是统筹规划闲置的存量资金，完善外汇资金管理，提高本集团资金使用效率和效益。五是持续申报科技项目及政府补助。

在战略发展及投资方面，本集团不断加强内部股权整合与管理，提升运营效率。本年内，本集团推出2017年股票期权激励方案，拟授予15,000,000份股票期权，充分调动了公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，2017年股票期权激励方案需待股东大会及类别股东大会审议批准后方可生效。本公司将在实际可行的情况下尽快向股东寄发载有（其中包括）2017年股票期权激励方案的通函。本集团进一步优化了丽珠单抗的持股结构，加快了其国际化进程。另外，本集团不断加大投资力度，积极寻找符合公司发展战略的潜在投资并购对象，布局创新产品及创新业务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 适用?√ 不适用

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用?□ 不适用

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用?□ 不适用

本年度内，公司会计政策变更详情如下：

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第九届董事会第三次会议于2017年8月22日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.同一控制下的企业合并

■

2.处置子公司

单位：人民币元

■

3.新设立子公司

（1）珠海市丽珠单抗生物技术有限公司于2017年3月出资成立丽珠单抗生物技术（美国）有限公司，占注册资本100%。

（2）公司及丽珠集团丽珠制药厂于2017年7月成立珠海市丽珠微球科技有限公司，占注册资本100%。

（3）丽珠（香港）有限公司于2017年10月分别成立Livzon International Limited、丽珠生物科技香港有限公司，分别占其注册资本100%；丽珠生物科技香港有限公司于2017年11月成立珠海市丽珠生物医药科技有限公司，占其注册资本100%；2017年11月29日，丽珠（香港）有限公司将其持有丽珠生物科技香港有限公司100%股权转让给Livzon Biologics Limited。

丽珠医药集团股份有限公司

董事长：朱保国

2018年3月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-020

丽珠医药集团股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2018年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年3月8日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《2017年度总裁工作报告》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

公司2017年度董事会工作报告内容详情请见公司2017年年度报告全文之“第四节经营情况讨论与分析（董事会报告）”。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

公司2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日公司总股本553,231,369股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若公司2017年度利润分配预案公布至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以2017年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，重新调整分配总额进行分配。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

经与会董事认真审议，一致同意公司按照会计政策的相关规定于2017年度计提各类资产减值准备总金额为11,785.51万元。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

关于计提2017年度资产减值准备的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2017年年度报告（含全文及摘要）》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

公司2017年年度报告全文及摘要已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于审议公司2017年度风险管理与内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

公司2017年度风险管理与内部控制自我评价报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会董事认真审议，确认公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在违规情形。《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》

经与会董事认真审议，一致同意对公司非公开发行募投项目——“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”及“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”自2018年起各年度资金使用计划进行调整。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度<内部控制审计报告>的议案》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

公司2017年度内部控制审计报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况的议案》

经与会董事认真审议，一致同意公司2018年度与相关关联方拟发生的日常关联交易预计。详情如下：

1、公司预计2018年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为47,422.18万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的4.40%。其中，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子公司2018年就采购商品交易上限金额为4.21亿元。

2、公司预计2018年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为4,183.97万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.39%，无须报公司股东大会审议。

3、公司预计2018年度与其他关联方CYNVENIO BIOSYSTEMS,INC（以下简称“CYNVENIO”）发生的关联交易总金额为1,698.89万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.16%，无须报公司股东大会审议。

审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及傅道田先生已回避表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于聘任公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

经与会董事会认真审议，一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，并拟定支付其2018年度财务报表审计费用为人民币164万元整（含税），内部控制审计费用为人民币36万元整（含税）。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

关于续聘会计师事务所的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于审议公司高级管理人员2017年度薪酬事宜的议案》

经与会董事认真审议，确定公司高级管理人员2017年度获得的薪酬如下：

陶德胜先生薪酬为288.20万元，杨代宏先生薪酬为205.16万元，傅道田先生薪酬为118.21万元，徐国祥先生薪酬为291.48万元，陆文岐先生薪酬为193.34万元，司燕霞女士薪酬为173.80万元，周鹏先生薪酬为143.01万元，杨亮先生薪酬为128.58万元。

上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、公积金及其他。

审议本议案时，关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生已回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十五、审议通过《关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的议案》

经与会董事认真审议，一致同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行等下列银行申请最高不超过人民币伍拾捌亿捌仟陆佰万元整或等值外币的授信融资。

同意公司为丽珠集团丽珠制药厂等全资、控股子公司向中国银行股份有限公司珠海分行等下列银行申请最高不超过人民币伍拾陆亿叁仟壹佰万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》

鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百三十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易”。

董事会同意提请在二〇一七年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

(1) 拟发行的股份的类别及数目；

(2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

(3) 开始及结束发行的时间；

(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

(5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东大会结束时；（2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

(1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件；

(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；

(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

(8) 办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

本次董事会听取了公司独立董事关于2017年度工作情况的述职报告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年3月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-021

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年3月8日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

经与会监事认真审议，一致同意公司按照会计政策的相关规定于2017年度计提各类资产减值准备总金额为11,785.51万元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2017年年度报告（全文及摘要）》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于公司2017年度风险管理与内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》

经与会监事认真审议，一致同意对公司非公开发行募投项目——“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”及“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”自2018年起各年度资金使用计划进行调整。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会监事认真审议，认为《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况。公司2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在违规情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》

经与会监事认真审议，一致同意公司2018年度与相关关联方拟发生的日常关联交易预计。详情如下：

1、公司预计2018年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为47,422.18万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的4.40%。其中，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子公司2018年就采购商品交易上限金额为4.21亿元。

2、公司预计2018年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为4,183.97万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.39%，无须报公司股东大会审议。

3、公司预计2018年度与其他关联方CYNVENIO BIOSYSTEMS,INC（以下简称“CYNVENIO”）发生的关联交易总金额为1,698.89万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.16%，无须报公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2018年3月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-022

丽珠医药集团股份有限公司

关于计提2017年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》，公司2017年度计提各类资产减值准备总金额为11,785.51万元。现就有关详情公告如下：

一、2017年度计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并基于谨慎性原则，公司在资产负债表日对合并范围内各公司的各类资产进行了全面清查，认为部分资产存在一定的减值迹象，为了能够更加公允地反映公司的财务状况，公司对存在减值迹象的资产计提减值准备。公司各项资产减值损失具体如下：

单位：元

■

（一）应收款项（包括应收账款、其他应收款等）坏账准备的处理

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

■

2、按组合计提坏账准备的应收款项

■

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

■

在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

3、合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。

4、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（三）非流动非金融资产减值方法

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。、

（四）金融资产减值方法

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，公司谨慎根据公允价值低于成本的程度或期间长短，并全面结合其他多种因素进行判断。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润9,623.69万元。

三、相关审议程序及专项意见

1、董事会决议

公司于2018年3月23日召开了公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》，同意公司计提2017年度资产减值准备。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次计提2017年度资产减值准备发表了同意的独立意见，详情如下：公司计提2017年度资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财务状况，有利于保障公司及全体股东的利益；公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。综上所述，我们同意公司2017年度计提资产减值准备。

3、监事会决议

公司于2018年3月23日召开了公司第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》，同意公司2017年度计提资产减值准备。

四、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议审议事项的独立意见；

3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年3月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-024

丽珠医药集团股份有限公司关于

非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，现将有关详情公告如下：

一、公司非公开发行及募集资金投资项目基本情况

丽珠集团非公开发行A股股票项目已经中国证券监督管理委员会核准并发行完毕。本次非公开发行募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。

2017年9月19日，公司2017年第一次临时股东大会审议及批准了《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》，变更完成后非公开发行募集资金将按项目优先顺序依次投入以下项目：

■

二、募集资金投资项目资金使用计划调整的情况

1、“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划调整

本项目实施主体为丽珠集团及子公司丽珠制药厂，主要投资于艾普拉唑系列产品深度开发及产业化升级，具体为艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂、艾普拉唑复方制剂四个方面，总投资规模45,000.00万元。

各项投资资金使用计划如下表：

单位：万元

■

注： 产业化升级的投资建设周期为3年。

截至2017年12月31日，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”已累计投入的金额为人民币4,112.58万元。

因集中评审、临床核查等药证法规新政影响，注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑片新适应症的获批进度未达预期，该募投项目的产业化升级需分期并推迟实施，公司对该募投项目资金使用计划进行调整，调整后募集资金投资项目资金使用计划详情如下（按年度划分）：

单位：万元

■

注：产业化升级需分期逐步实施，全部投资完成约为7年。

2、“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划调整

本项目实施主体为丽珠集团新北江制药股份有限公司，项目主要建设内容：办公综合大楼、研发中心、动力车间、危险品库、罐区及泵区、门卫室、污水处理站（新建水池、设备区、污泥脱水区、危废用房、辅助用房）、发酵车间一、发酵车间二、发酵车间三、提炼车间一、提炼车间二、合成车间一、合成车间二、合成车间三、合成车间四、合成车间五、综合仓库等。

本项目建设期为2.5年，投资总规模为14,328.94万元。建设投资详情如下：

■

截至2017年12月31日，因受环评的进度影响，搬迁扩建项目尚未正式开展。公司对该募投项目资金使用计划进行调整，调整后募集资金投资项目的资金使用计划详情如下（按年度划分）：

单位：万元

■

三、本次调整对募资集资金投资项目的影响

本次调整是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的，仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划进行调整，不存在改变募集资金投向的情形。

四、相关审议程序及专项意见

1、董事会决议

公司于2018年3月23日召开了公司第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，同意公司对上述非公开发行募集资金投资项目资金使用计划进行调整。

2、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整事项发表了同意的独立意见，详情如下：本次公司对非公开发行募集资金投资项目资金使用计划进行调整，符合募资金投资项目的实际发展需要，不存在改变募集资金投向的情形。因此，我们同意本次募集资金投资项目资金使用计划的调整，并提交公司股东大会审议。

3、监事会决议

公司于2018年3月23日召开了公司第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，同意公司对上述非公开发行募集资金投资项目资金使用计划进行调整。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目具体投资计划的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，该议案尚需提交股东大会审议批准；本次调整部分募集资金投资项目具体投资计划是公司根据外部市场环境、内部业务发展需要以及项目具体实施情况作出的决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议审议事项的独立意见；

3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

4、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目具体投资计划的核查意见。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年3月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-025

丽珠医药集团股份有限公司

2017年度日常关联交易执行情况及

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常经营的需要，公司对包括采购商品、提供劳务及租赁等与日常经营相关的各项关联交易金额进行了合理预计：

1、公司预计2018年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为47,422.18万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的4.40%。其中公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子公司2018年就采购商品交易上限金额为4.21亿元。2017年度，公司与控股股东健康元及其子公司发生的关联交易总金额为3.98亿元。

2、公司预计2018年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为4,183.97万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.39%，无须报公司股东大会审议。2017年度，公司与蓝宝公司发生的关联交易总金额为1,671.91万元。

3、公司预计2018年度与其他关联方CYNVENIO BIOSYSTEMS,INC（以下简称“CYNVENIO”）发生的关联交易总金额为1,698.89万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.16%，无须报公司股东大会审议。2017年度，公司与CYNVENIO发生的关联交易总金额为1,647.28万元。

公司已于2018年3月23日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了上述关联交易事项，其中关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及傅道田先生均已回避表决，经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

（二）预计2018年度日常关联交易类别和金额

1、2018年1-2月份实际发生关联交易及2018年全年关联交易预计情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述金额均不含税；2、采购商品以入库为准，销售商品以开票为准；3、该交易事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

（三）2017年度关联交易执行情况

2017年度，公司实际发生的日常关联交易总金额为人民币41,443.55万元。其中，与控股股东健康元及其附属公司实际发生的日常关联交易金额约为人民币39,769.27万元，占经公司经营管理层、董事会及股东大会审批预计金额（人民币41,711.60万元）的95.34%；与其他关联方广东蓝宝制药有限公司实际发生的日常关联交易金额约为人民币1,671.91万元，占经公司经营管理层及董事会审批预计金额（人民币1768.94万元）的94.51%；与Cynvenio Biosystems,Inc.发生的日常关联交易金额为人民币2.37万元，占经公司董事会审批预计金额（人民币1,800万元）的0.13%；上述关联交易均未超出预计金额。

二、关联人介绍和关联关系

1、深圳市海滨制药有限公司

（1）基本情况

深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号

注册资本：30,000万元

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：91440300618855174Y

公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），海滨制药总资产合计71,758.52万元，净资产合计45,939.32元。2016年1-12月，海滨制药实现营业收入91,230.39万元，实现净利润7,952.60万元；

截至2017年9月30日（未经审计），海滨制药总资产合计88,942.99万元，净资产合计53,587.22万元。2017年1-9月，海滨制药实现营业收入76,105.19万元，实现净利润7,647.90万元。

（3）与上市公司的关联关系

海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。

2、珠海健康元生物医药有限公司

（1）基本情况

珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）系经珠海市对外贸易经济合作局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：珠海市金湾区创业北路38号疫苗大楼南向4楼

注册资本：2,400万元人民币

法定代表人：朱保国

经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。

统一社会信用代码：914404007578808713

（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），珠海健康元总资产合计3,823.89万元，净资产合计-2,073.47万元。2016年1-12月，珠海健康元实现营业收入4.05万元，实现净利润-752.71万元；

截至2017年9月30日（未经审计），珠海健康元总资产合计3,947.89万元，净资产合计-2,541.40万元。2017年1-9月，珠海健康元实现营业收入0.77万元，实现净利润-467.93万元。

（3）与上市公司的关联关系

健康元生物与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元生物为本公司的关联法人。

3、健康药业(中国)有限公司

（1）基本情况

健康药业(中国)有限公司（下称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为天诚实业有限公司。

注册住所：珠海市红旗镇虹晖一路8号423号

注册资本：7,317万元港币

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：914404006174989103

经营范围：保健食品生产和销售（胶囊、片剂、颗粒剂、袋泡茶）；生产和销售自产的胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含净制、切制）（以上生产项目限分支机构经营）；在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。

（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），健康中国总资产合计18,312.54万元，净资产合计14,944.42万元。2016年1-12月，健康中国实现营业收入7,243.98万元，实现净利润283.31万元；

截至2017年9月30日（未经审计），健康中国总资产合计19,014.17万元，净资产合计14,637.33万元。2017年1-9月，健康中国实现营业收入3,897.31万元，实现净利润-307.09万元

（3）与上市公司的关联关系

健康药业与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康药业为本公司的关联法人。

4、焦作健康元生物制品有限公司

（1）基本情况

焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。

注册住所：河南省焦作市万方工业区

注册资本：50,000万元

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：91410800775129520A

公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），焦作健康元总资产合计192,889.02万元，净资产合计96,072.10万元。2016年1-12月，焦作健康元实现营业收入90,136.70万元，实现净利润158.96万元；

截至2017年9月30日（未经审计），焦作健康元总资产合计152,636.22万元，净资产合计100,233.29万元。2017年1-9月，焦作健康元实现营业收入72,052.77万元，实现净利润4,161.19万元。

（3）与公司的关联关系

焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。

5、健康元药业集团股份有限公司

（1）基本情况

健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。

注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

注册资本：人民币157,377.83万元

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：91440300618874367T

公司经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。

（2）近一年及一期财务数据主要财务数据

截至2016年12月31日（经审计），健康元总资产合计1,607,171.23万元，净资产合计933,475.60万元。2016年1-12月，健康元实现营业收入972,154.42万元，实现净利润97,440.79万元，实现归属于母公司净利润45,141.52万元。

截至2017年9月30日（未经审计），健康元总资产合计2,217,145.81万元，净资产合计1,368,481.57万元。2017年1-9月，健康元实现营业收入820,787.00万元，实现净利润444,873.5万元，实现归属于母公司净利润202,550.39万元。

（3）与公司的关联关系

健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。

6、广东蓝宝制药有限公司

（1）基本情况

广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝公司”）系经广东省清远市工商行政管理局批准成立的有限责任公司（中外合资），控股股东为加拿大奥贝泰克发酵有限公司。

注册住所：广东省清远市人民一路

注册资本：753万美元

法定代表人：陶德胜

统一社会信用代码：91441800618064102K

公司经营范围：生产、销售：原料药（普伐他汀钠）

（2）2017年度的主要财务数据

蓝宝公司2017年度主要财务数据为：总资产15,482.24万元，净资产13,800.82万元，2017全年实现主营业务收入8,255.48万元，净利润1,497.97万元。

（3）与上市公司的关联关系

根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，蓝宝公司为本公司的关联法人。

7、Cynvenio Biosystems, Inc.

（1）基本情况

Cynvenio Biosystems, Inc.于2008年在美国创立，是一家通过从血液提取肿瘤细胞DNA而提供有关癌症病人的可操作基因组数据的新分子信息公司。

注册住所：美国

注册资本：52,038,446美元

法定代表人：André de Fusco

注册证书认证号：9669058

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