潍坊亚星化学股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600319 公司简称：亚星化学

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2017年所从事的主要业务是氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，此外公司还从事蒸汽和电力生产及销售。氯化聚乙烯的主要用途是PVC塑料优良的抗冲击改性剂，也是综合性能良好的合成橡胶，有着极为广泛的应用领域，已广泛用于电缆、电线、胶管、胶布、橡塑制品、密封材料、阻燃运输带、防水卷材、薄膜和种种异型材等制品。烧碱的主要用途是用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、棉织品整理、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面。ADC发泡剂的主要用途是用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚酰胺、 ABC 及特种橡胶等合成材料，广泛用于拖鞋、鞋底、鞋垫、塑料壁纸、天花板、地板革、人造革、绝热、隔音材料等发泡。水合肼的主要用途是合成AC、D1PA、TSH等发泡剂；也用作锅炉和反应釜的脱氧和脱二氧化碳的清洗处理剂；在医药工业中用于生产抗结核、抗糖尿病的药物；在农药工业中用于生产除草剂、植物生长调和剂和杀菌、杀虫、杀鼠药；此外它还可用于生产火箭燃料、重氮燃料、橡胶助剂等。

烧碱、水合肼、ADC发泡剂的经营模式是直接对客户销售，氯化聚乙烯的经营模式是采用对客户直接销售、经销商、电子商务平台等混合模式销售。

2017年公司继续进行内部挖潜、实行精细化管理、采取了一系列的技改技措，狠抓节能降耗，使得主导产品的制造成本大幅度降低，提高了市场竞争力，同时公司还在安全、环保方面进行投入，为生产经营的持续稳定打下了坚实的基础。现分产品详述如下：

1、经过多年的行业竞争，国内部分中小CPE生产厂家逐步退出市场，同时受主要原料阶段性短缺、二三线房地产复苏等因素影响，自2017年春节后，公司CPE产品一度出现供不应求的局面，产品价格节节攀高。至4月下旬，国内外原料供应恢复正常，同时国家环保政策的趋严，环保部的严厉督查，对下游产品的部分生产单位影响较大，纷纷限产、停产，同期国家抑制房地产政策的密集出台，对型材、管材等建材市场也产生较大影响，CPE行业供大于求的局面再次显现，各厂家纷纷下调产品价格，此阶段公司产品毛利走低。9月国家环保督察组进驻山东，区域内部分CPE生产厂家纷纷被停产、限产，但公司未受影响正常运转。同时，严格的环保督查使各耗氯企业纷纷停产、限产，使液氯严重供大于求，价格急剧下滑，为避免液氯的滞销给环境治理带来压力，政府出台了大额的液氯补贴政策，作为CPE原料之一的液氯进一步拉低了生产成本，行业整体毛利率再次抬升。

2017年公司装置满负荷生产,产量、销量同比大幅提升。在营销方面，公司通过细分市场、差异化竞争、一户一策等系列灵活策略拓展市场，公司CPE市场占有率达30%以上（非官方或行业统计数据，仅为公司根据市场反馈信息自行统计数据）；产品质量继续保持稳定，品牌效应逐步显现，行业地位进一步巩固；公司在CPE系列产品开发、新领域应用方面不断突破和尝试，高附加产品的品种及市场份额逐年提升；随着国家环保政策日益趋紧及准入门槛的进一步提高，预计CPE行业将持续面临整顿，公司将发挥在安全、环保、规模、品牌等传统优势，在行业竞争中占据有利地位。

2、2017年上半年受下游需求增长的影响，烧碱行业整体形势喜人，年内烧碱价格屡创新高。公司制备烧碱同时也产生大量氯气，下半年随着国家环保政策和督查力度日益趋严，烧碱和氯气的下游市场整顿力度加大，烧碱市场形势开始下滑，另外电煤价格的一路高企，导致烧碱生产成本上升，综上，下半年以来烧碱产品毛利逐步回归下降。截止目前，公司烧碱产能达到12万吨/年，氯气自用（主要用于CPE加工），公司积极根据市场需求及时调节生产负荷，合理控制库存。

3、2017年，水合肼、ADC发泡剂市场前期延续2016年价格高企行情，产销两旺，盈利能力强，随着各企业产能的逐步发挥，市场逐步趋于饱和，国家环保政策和督查力度日益趋严对公司形成双刃剑，一方面本行业内借助环保压力可以实现“良币驱逐劣币”效应，能够迅速提升自身盈利能力，但另一方面，公司产品下游也由于承受环保压力，需求出现萎缩，市场竞争更加激烈。

公司水合肼装置全年满负荷生产，ADC装置根据市场及订单情况，自由组织生产，产能利用率大约70%左右。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

1、一二季度经营活动产生的现金流量净额为负的说明：第一季度为公司产品的销售淡季，且受春节因素影响，收入偏少，同时赊销额比重较大，而支出相对较多，导致经营活动现金流净额为负数。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1、 主导产品CPE：

■

2、 其他产品

■

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（一）根据财会【2017】30号 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，公司新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据在损益类科目新设置的“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。

（二）根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号），公司对2017年1月1日已存在的政府补助采用未来适用法处理，无需进行列示项目调整；对2017年1月1日至该准则施行日（即2017年6月12日）期间新增的政府补助根据该准则进行调整，将自2017年1月1日起收到的与企业日常活动相关的政府补助列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司及子公司潍坊亚星贸易有限公司。

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-016

潍坊亚星化学股份有限公司

2017年第四季度报告主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的要求，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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注：水合肼和32%烧碱部分产品公司内部自用。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2017年第四季度，受环保督查及趋严的环保政策影响，许多氯化聚乙烯生产企业限产、停产，同时由于液氯价格下滑等因素，使CPE生产成本大幅下降，CPE盈利较好；烧碱市场行情下滑，外加煤价格一路高企，烧碱成本上升，盈利能力下降；水合肼市场一直维持价格高位运行；发泡剂市场价格年末逐渐走低。

（二）主要原材料价格变动情况

公司主要原材料有低压聚乙烯、工业盐及煤。2017年第四季度低压聚乙烯的价格较为稳定；煤炭价格延续本年度行情仍在高位运行；工业盐价格较第三季度有所上涨。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-017

潍坊亚星化学股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2018年03月12日发出关于召开第七届董事会第四次会议的通知，定于2018年03月23日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第四次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、通过《2017年年度报告及摘要》

（详见本公司同日披露的《公司2017年年度报告》及摘要）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《2017年度董事会工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

三、通过《2017年度财务决算报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

四、批准《2017年度总经理工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

五、通过《2017年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润27,149,318.60元，加年初未分配利润-1,133,905,391.45元，期末未分配利润为 -1,106,756,072.85元,2017年度不进行利润分配。独立董事意见如下：

公司董事会在审议公司2017年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2017年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：

《公司2017年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2017年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

六、通过《支付会计师事务所2017年度审计费用的议案》

公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度财务审计费和内控审计费共计50万元，上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

七、通过《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的议案》

2018年，公司拟与关联法人山东成泰物流有限公司的日常货运代理服务累计发生金额预计不超过人民币2,800万元。（详见本公司同日披露的临2018-019《关于日常关联交易的公告》）

独立董事对公司与山东成泰物流有限公司的日常货运代理服务事项发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为本公司与山东成泰物流有限公司日常关联交易事项为公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，利于降低公司进出口业务的物流货运成本，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

独立董事对该项关联交易发表独立意见：独立董事对公司与山东成泰物流有限公司2018年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，同时利于降低公司进出口业务的物流货运成本，节约资金，没有损害公司及其他股东的利益。

对本议案表决时，关联董事韩海滨先生进行了回避。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》

2018年，公司拟接受关联法人潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）提供的医疗服务及向亚星集团购买商品、租赁土地等业务的累计发生金额预计不超过人民币82万元；公司拟向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等及出租土地等业务的累计发生金额预计不超过5,028万元。（详见本公司同日披露的临2018-019《关于日常关联交易的公告》）

独立董事对公司与潍坊亚星集团有限公司的日常关联交易发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为本公司与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易事项为公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，交易数量核定方法准确，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

独立董事对该项关联交易发表独立意见：独立董事对公司与潍坊亚星集团有限公司2018年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生进行了回避。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

九、通过《关于变更向股东借款方式的议案》

因生产经营资金需求，公司拟向关联方潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚

星集团”）申请 4,500 万元委托贷款额度。该事项已经公司第七届董事会第三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。由于受到额度限制，公司拟将借款方式由委托贷款变更为直接向其进行借款，借款的其他条件均不改变，具体如下：

1、出借方：潍坊亚星集团有限公司

2、借款金额：4,500万元；

3、借款期限：自借款合同签订并生效之日起一年；

4、借款利率：按年利率6%计息，如银行同期利率调整，该贷款利率同比例调整；

5、抵押担保：公司以自有资产（净值90,055,735.21元）热电设备为本借款提供抵押担保。

独立董事意见如下：

公司独立董事对公司向潍坊亚星集团有限公司变更借款方式的事项进行了认真的审核，认为公司变更借款方式有利于增强公司筹措资金的灵活性，缓解公司的融资压力，满足生产经营的资金需求，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于变更向股东借款方式的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生进行了回避。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十、通过《关于2018年度公司综合授信及提供抵押担保的议案》

为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2018年度拟向各银行申请合计金额为人民币11.12亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务。经部分银行与公司协商协商，公司需向部分银行提供综合授信抵押担保。具体情况如下：

（一）、各银行综合授信情况

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（二）、提供综合授信抵押担保情况

1、以公司现有三处土地 [潍国用(2010)第C054号]154,492平方米土地使用权，[潍国用(2010)第C052号]156,491平方米土地使用权及地上全部附着房产，[潍国用(2010）第C036号]126,514平方米土地使用权及地上全部附着房产，以及位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19,693.08平方米，国有土地使用证号：潍国用[2012]第A008号）,以及公司现有的净值2.043亿元的机器设备资产为公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过5.5亿元的人民币短期授信提供抵押担保。

2、以公司现有的资产净值0.501亿元的机器设备为公司向潍坊银行申请流动资金贷款0.5亿元提供抵押担保。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十一、通过《董事会薪酬与考核委员会关于确认2017年度高管薪酬的提案》

董事会决定对公司高管团队2017年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2017年年度报告》相关章节。独立董事独立意见如下：

作为公司独立董事，我们对公司第七届董事会第四次会议审议的《董事会薪酬与考核委员会关于确认2017年度高管薪酬的提案》 发表如下独立意见：

公司高管团队全面超额完成了2017年度公司制定的各项任务指标，公司高管团队为指标的顺利完成付出了艰辛的努力。公司高管的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十二、通过《关于会计政策变更的议案》

2017年12月25日，财政部发布了财会[2017]30号财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知；2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起执行。按照上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更的主要内容：

（一） 根据财会[2017]30号 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，公司新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。该项目应根据在损益类科目新设置的“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。

（二）根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），公司对2017年1月1日已存在的政府补助采用未来适用法处理，无需进行列示项目调整；对2017年1月1日至该准则施行日（即2017年6月12日）期间新增的政府补助根据该准则进行调整，将自2017年1月1日起收到的与企业日常活动相关的政府补助列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十三、通过《关于计提2017年度辞退福利的议案》

根据公司《职工内退制度》规定，2017年度达到内退条件的职工陆续申请并办理了内退手续。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，此部分人员需要计提辞退福利。

公司聘请韬睿惠悦咨询公司进行了精算，根据精算报告，同意计提职工辞退福利235.49万元。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十四、批准《2017年度独立董事述职报告》

（详见本公司同日披露的《公司2017年度独立董事述职报告》）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十五、批准《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

（详见本公司同日披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十六、批准《2017年度内部控制评价报告》（详见本公司同日披露的《2017年度内部控制评价报告》）

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十七、批准《董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

（详见本公司同日披露的《公司董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》），独立董事意见如下：

瑞华事务所对本公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2017年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，提高公司持续经营能力，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、八、十四项议案需提交2017年年度股东大会审议通过，股东大会召开时间待定。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-018

潍坊亚星化学股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月12日发出关于召开第七届监事会第二次会议的通知，定于2018年3月23日在公司会议室召开第七届监事会第二次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席吴青松先生主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、通过《2017年度监事会工作报告》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

二、通过《公司2017年年度报告及摘要》

监事会同意将该议案提交2017年年度股东大会审议,并认为：

（1）2017年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

（2）2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

（详见本公司同日披露的《公司2017年年度报告及摘要》）

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

三、同意《2017年度财务决算报告》

监事会认为：公司2017年度财务决算报告真实地反映了公司2017年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

四、同意《2017年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润27,149,318.60元，加年初未分配利润-1,133,905,391.45元，期末未分配利润为 -1,106,756,072.85元，2017年度不进行利润分配。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。

五、同意《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

（详见本公司同日披露的《2017年度内部控制评价报告》）

六、批准《监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》（详见http://www.sse.com.cn）

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

二〇一八年三月二十三日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-019

潍坊亚星化学股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议

●公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》征询了公司独立董事，并经独立董事事前认可后，提交2018年3月23日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩海滨先生回避表决《关于预计2018年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易的议案》，关联董事曹希波先生回避表决《关于预计2018年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。

本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2018年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年度，公司与关联法人发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

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注：2017年公司与山东成泰物流有限公司未发生交易。

3、本次日常关联交易预计金额和类别

2018年度，预计公司与关联法人可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

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二、关联方介绍和关联关系

1、山东成泰物流有限公司（以下简称“成泰物流”）

成泰物流是公司控股股东山东成泰控股有限公司的全资子公司，成泰物流符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

公司法定代表人：文斌

注册地址：昌邑滨海（下营）经济开发区（山东成泰化工有限公司院内）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2013年8月28日

注册资本：2,000万元

主要股东：山东成泰控股有限公司，持股100%

营业范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），大型物件运输，国内国际集装箱运输，无船承运业务。海运、陆运、空运进出口货物、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务。国际国内多式联运，集装箱货运场站业务；国际贸易；技术进出口，信息技术服务，仓储服务（危险品除外）；自有汽车、厂房、仓库租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，成泰物流总资产83,520.88万元；净资产70,886.19万元，2017年度成泰物流营业收入90,953.82万元；净利润16,681.02万元。

2、潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）

亚星集团持有公司15,832,797股，比例5.02%

法定代表人：曹希波

注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：1989年09月18日

注册资本：人民币13,878.4548万元

经营范围: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

主要股东：潍坊市国有资产管理委员会持有亚星集团45.39%股份，潍坊亚星投资有限公司持有亚星集团43.61%股份。

三、关联交易主要内容

（一）公司与成泰物流日常关联交易

2017年公司与成泰物流未发生交易，2018年公司与成泰物流发生货运代理的日常交易累计总金额预计将不超过2,800万元。

（二）公司与亚星集团日常关联交易

1、公司接受亚星集团提供的医疗服务及向亚星集团购买商品、租赁土地等业务：

（1）接受医疗服务业务，本类关联交易2017年实际发生32万元，预计2018年约发生30万元。

（2）购买商品业务，本类关联交易2017年实际发生1万元，预计2018年约发生5万元。

（3）租赁土地业务，本类关联交易2017年实际发生47万元，预计2018年约发生47万元。

2、公司向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等及出租土地等业务：

（1）销售产品、水、动力电、蒸汽等业务，本类关联交易2017年实际发生3,770万元，预计2018年约发生5,000万元。

（2）出租土地业务，本类关联交易2017年实际发生28万元，预计2018年约发生28万元。

四、以上关联交易定价政策

关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：

1、接受成泰物流提供的货运代理服务：依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

2、接受亚星集团提供的医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据乙方职员实际发生的费用额确定交易额。

3、向亚星集团购买商品等：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

4、向亚星集团租赁土地：根据公平交易的原则，考虑摊销、税金等因素合理确定。

5、向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合亚星集团的实际成本确定交易价格。

6、向亚星集团出租土地：根据公平交易的原则，考虑摊销、税金等因素合理确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

成泰物流作为公司控股股东的全资子公司，与其合作将有利于发挥协同效应，进一步降低公司物流货运成本，节约资金，为公司提升盈利能力带来正面影响，且不会对公司的独立性造成影响。

公司与亚星集团之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，有利于保证销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十三日