联美量子股份有限公司
关于投资成立合资公司的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-005

联美量子股份有限公司

关于投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中文名称“螳螂视觉科技有限公司”，英文名称“MantisVision Technologies Co., Ltd. ”。（暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）

●投资金额：合资公司注册资本1000万美元，其中联美量子股份有限公司（以下简称：联美量子或本公司）出资500万美元，占合资公司50%股份， MantisVision Ltd（以下简称：MV公司）出资500万美元，占合资公司50%股份。

一、对外投资概述

（一）2018年3月23日，联美量子与MV公司签署《中外合资经营企业合同》，本公司拟与MV公司设立合资公司“螳螂视觉科技有限公司”，英文名称为“MantisVision Technologies Co., Ltd.”。（上述中英文名均为暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）

合资公司主营业务为以编码结构光深度信息3D成像技术为基础，短期商业应用于广泛的人脸识别领域，包括但不限于安卓手机3D摄像头模组、安防、支付验证等；中期商业应用于基于物品和场景的3D传感及识别，包括但不限于物流、新零售等行业市场以及AR/VR影像等娱乐内容市场。

合资公司注册资本1000万美元，其中联美量子出资500万美元，占合资公司50%股份，MV公司出资500万美元，占合资公司50%股份。

合资公司为MV公司现有技术以及未来技术的独家授权，承接大中华区（中国大陆及港澳台）业务。

（二）本次组建合资公司，不需经公司董事会、股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

公司名称：Mantis Vision Ltd.

公司中文名称：墁提斯视觉有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：24 Imber St., PetachTikva 49511, Israel

法定代表人：GurArieBittan（联合创始人兼CEO）

成立日期：2005年3月31日

经营范围：研发3D成像解决方案并生产移动端3D成像设备。开发端对端3D成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。

MV公司的编码结构光技术有完备干净的自主知识产权，是3D成像领域的高科技公司。

2018年1月，本公司境外子公司与MV公司签署了股权投资协议，投资总额为3600万美元。其中约2800万美元认购MV公司增发的D系列优先股（D轮融资），约800万美元受让MV公司原股东持有的股票。投资完成后，公司将持有MV公司总股份数的17.36%，为MV公司第一大股东。目前相关股权变更手续正在办理中。

三、投资标的基本情况

投资标的名称：中文名“螳螂视觉科技有限公司”，英文名称为“MantisVision Technologies Co., Ltd.”

公司类型：有限责任公司

投资总额：2000万美元

注册资本：1000万美元

持股比例：联美量子股份50%、MV股份50%

经营范围：生产、研发和销售3D传感、人脸识别及相关的技术和产品，并提供相关技术服务和技术咨询；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；市场营销策划；针对大中华地区客户使用上述产品开发相关定制技术。

四、对外投资合同的主要内容

1、合资公司基本信息

合资公司的中文名称为螳螂视觉科技有限公司，英文名称为MantisVision Technologies Co., Ltd.。

合资公司的法定营业地址位于上海。

合资公司的组织形式为有限责任公司。

2、注册资本与投资总额

注册资本为1000万美元，合资公司的投资总额为2000万美元。

合资公司成立时，各股东的认缴注册资本、持股比例、出资对价及出资方式如下：

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3、合资公司的独家性

MV业务在大中华地区的开发和运营应仅通过合资公司开展，并且MV自身或通过其任何关联公司（合资公司除外）不应在大中华地区开展MV业务；

许可技术在大中华地区的部署和实施（包括向任何客户许可或分许可许可技术）应仅通过合资公司开展 ，并且MV自身或通过其任何关联公司（合资公司除外）不应向大中华地区任何客户赋予许可技术的任何许可或分许可；

任何MV产品在大中华地区的经销、销售、营销或推广应仅通过合资公司开展，并且，MV自身或通过其任何关联公司(合资公司除外)不应在大中华地区经销、销售、营销或推广任何MV产品。

4、公司治理结构

合资公司董事会由四名董事组成，其中本公司和MV各任命两名董事；

董事长由本公司委任的一名董事担任，董事长为合资公司的法定代表人，首位董事长应为苏壮强先生；

合资公司设两名由股东任命的监事，由本公司与MV各任命一名；

合资公司管理机构由总经理领导，总经理直接向董事会负责。

5、注册资本支付与支付期限

股东应以现金方式缴纳其认缴注册资本。分两期缴纳: 第一期出资为250万美元，应于合资公司营业执照颁发之后30日内缴纳。第二期出资为剩余的250万美元，应在营业执照颁发后6个月内缴纳。

6、管辖法律

本合同以及因本合同而产生的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受中国法律的管辖，并根据中国法律解释。

五、对外投资对上市公司的影响

公司与MV公司成立的合资公司，是其在大中华地区的唯一实体及渠道，有利于借助合作双方的优势资源，实现共赢发展。可提升公司抗风险能力，符合全体股东利益。

六、对外投资的风险分析

本次设立合资公司的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，合资公司可能面临市场竞争风险及经营管理风险等因素，公司将通过建设优秀管理团队、专业技术团队来降低风险因素对合资公司生产经营的影响。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2018年3月24日