中外运空运发展股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中外运空运发展股份有限
公司重大资产重组预案信息披露的
事后问询函》的回复公告

证券代码：600270 证券简称：外运发展公告编号：临2018-014号

中外运空运发展股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对中外运空运发展股份有限

公司重大资产重组预案信息披露的

事后问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月13日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上海证券交易所上证公函[2018]0226号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

（如无特别说明，本回复报告所述的词语或简述与《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

问题1、预案披露，中国外运以换股方式吸收合并外运发展，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通。（1）请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第二章第五节至第九节的规定，补充披露中国外运的主要信息；（2）结合前述信息，说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件。请中国外运及外运发展的财务顾问均发表意见。

回复：

一、请结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第二章第五节至第九节的规定，补充披露中国外运的主要信息

经逐项核对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称《内容与格式准则第1号》）第二章第五节至第九节关于信息披露的相关规定，本次《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”或“本预案”或“预案修订稿”）已根据《内容与格式准则第1号》第二章第五节至第九节相关条款要求补充披露了相关主要信息，具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款内容及预案修订稿中补充披露位置详见下表：

■■■■

由于中国外运于2017年11月完成了对招商物流100%股权的收购事项，该项收购构成中国外运重大资产收购，因此，收购招商物流后中国外运主要财务指标均发生了较大变化。截至本回复出具日，由于中国外运2017年年度审计工作尚未完成；同时，由于中国外运公司规模较大，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查等工作，因此，除在预案修订稿中补充披露上述内容外，关于《内容与格式准则第1号》第二章第五节至第九节相关条款要求披露的其他信息将在本次合并后续公告的换股吸收合并报告书（草案）中予以详细披露。

二、结合前述信息，说明中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件

（一）中国外运是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上

中国外运系根据财政部于2002年11月18日出具的《关于中国外运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2002〕486号）及国家经济贸易委员会于2002年11月19日出具的《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕863号），由对外贸易运输总公司以其与货代、船代、快件、仓储码头、水运、汽运有关业务的股权或相关经营性资产及负债发起设立的股份有限公司。

截至本回复出具日，中国外运合法存续。中国外运为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，中国外运持续经营时间已超过3年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形。

（二）中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷

根据中国外运的历次验资报告及相关凭证资料，中国外运的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中国外运的主要资产不存在重大权属纠纷。

（三）中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查等工作，根据中国外运提供的资料以及中国外运生产经营相关监管部门出具的证明等资料，中国外运的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（下转87版）