中外运空运发展股份有限公司

（上接86版）

（四）中国外运最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，最终实际控制人没有发生变更

中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），主营业务2015年至2017年内没有发生重大变化。

2017年11月，中国外运收购招商物流100%股权系同一控制下的合并，并且，招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁为主的服务，与中国外运主营业务存在相似性及互补性。

根据《证监会公告[2008]22号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“意见3号”）第二条：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。

经核查，本次中国外运收购招商物流100%股权的同一控制下收购符合意见3号的相关要求，具体分析如下：

（1）本次收购目的符合意见3号精神

招商物流被中国外运收购前，其为招商局集团下属持股100%的全资子公司，与中国外运属于同一控制下的企业。根据招商局集团的战略发展要求，中国外运已确定为招商局集团下属唯一物流运营平台，中国外运收购招商物流属同一控制权人下相同、类似或者相关的业务的重组整合，其主要目的是为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，进一步提高中国外运运营质量，从根本上保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（2）被重组方招商物流与中国外运属同一控制下企业

招商物流是招商局集团旗下从事现代物流业务的核心企业，于2000年正式组建，总部位于深圳，注册资本14.44亿元。2015年12月，经国务院批准，外运长航集团100%股权整体无偿划转至招商局集团。上述招商局集团与外运长航集团战略重组完成后，招商物流与中国外运受同一控制人招商局集团控制。

（3）招商物流业务与中国外运重组前的业务具有相关性

中国外运主营业务包括货运代理、专业物流、仓储与码头服务、物流设备租赁和其他服务（以汽车运输、船舶承运和快递业务为主），是世界领先的综合物流服务商之一。招商物流是第三方物流服务供应商，主要提供包括合同物流、汽车运输、冷链物流、国际供应链及设备租赁等服务。

本次收购完成后，通过整合招商物流旗下物流业务和资源，中国外运可进一步完善自身物流网络和服务能力；有效整合双方客户资源，发挥协同效应。因此，招商物流业务与中国外运主营业务具有相关性。

（4）招商物流对中国外运资产总额、营业收入或利润总额的影响分析

2017年8月22日，中国外运与招商局集团签署了关于收购招商物流100%股权的相关协议，交易价格以具有证券业从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《招商局集团有限公司拟以其持有的招商局物流集团有限公司股权认购中国外运股份有限公司所发行内资股涉及之招商局物流集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字〔2017〕第0245号）为基础协商确定，评估基准日为2016年12月31日。

于2016年12月31日，经审计的招商物流、中国外运各自资产总额、营业收入、利润总额及占比如下：

单位：人民币万元

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根据意见3号要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件”。

从上表占比可知，招商物流重组前一个会计年度末的资产总额已超过重组前中国外运资产总额的50%，但不超过100%。因此，本次换股吸收合并将招商物流纳入尽职调查范围并发表意见，同时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，向中国证监会提交会计师关于招商物流的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

综上，本次交易未导致中国外运主营业务2015年至2017年内发生重大变化且符合意见3号的相关要求。

中国外运2015年至2017年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；2015年至2017年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。

中国外运的控股股东为外运长航集团，其直接持有中国外运40.69%的股权，同时，其通过全资子公司Sinotrans Shipping Inc.和中国外运（香港）间接持有中国外运1.77%的股权。中国外运的实际控制人为招商局集团，最终实际控制人为国务院国资委。2015年12月，经国务院批准，招商局集团与外运长航集团实施战略重组，外运长航集团整体并入招商局集团，中国外运最终实际控制人仍然为国务院国资委，并未变更。综上，中国外运2015年至2017年内的最终实际控制人没有发生变更。

（五）中国外运的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷

根据中国外运的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，中国外运的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的中国外运股份不存在重大权属纠纷。

（六）中国外运已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

截至本回复出具日，中国外运已按照《到境外上市公司章程必备条款》、香港联交所《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立审计、提名、薪酬委员会等，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

目前，中国外运拟按照证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》及上交所《上市规则》的相关要求对《公司章程》进行修订，拟定符合境内外监管机构相关规定的公司章程，并拟在董事会下增设战略委员会。

（七）中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

中国外运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（八）中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格

根据中国外运的董事、监事和高级管理人员简历情况、相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，中国外运的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

中国外运的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。

（九）中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运与财务报表相关的内部控制有效性的尽职调查等工作。

根据中国外运的内部各项控制制度以及对中国外运高管人员的访谈，中国外运的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（十）中国外运不存在《首发办法》第十八条规定的情形

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据截至本回复出具日已获取的中国外运出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，中国外运不存在下列情形：

1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中国外运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十一）中国外运的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

在中国外运《公司章程》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据中国外运用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（十二）中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，中国外运具有严格的资金管理制度并有效执行，中国外运不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而受到损害的情形。

（十三）中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

根据中国外运最近三年对外披露经审计的年度报告，中国外运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（十四）中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的，并委托了注册会计师出具内部控制鉴证报告

根据中国外运内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，中国外运的内部控制在所有重大方面是有效的。截至本回复出具日，中国外运已委托相关审计机构对中国外运与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核。

（十五）中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量，并委托了注册会计师出具审计报告

根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中国外运的财务状况、经营成果和现金流量。

截至本回复出具日，相关审计机构依据中国注册会计师审计准则正在对中国外运及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2017年末、2016年末、2015年末的合并资产负债表和资产负债表，及2017年度、2016年度、2015年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。

（十六）中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更

根据中国外运会计基础工作和财务报表编制工作的情况，中国外运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

（十七）中国外运已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

2015年至2017年内，中国外运关联交易类型主要包括：1、向关联方提供并接受运输物流服务，具体为货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船运及集装箱租赁及其他设施等；2、向控股股东及实际控制人租赁物业资产；3、接受招商局集团财务有限公司（原中外运长航财务有限公司，以下简称“财务公司”）提供综合金融服务形成的资金往来；4、因资产及业务重组等原因，向实际控制人招商局集团及外运长航集团等下属公司收购、出售或受托管理相关资产，减少中国外运与实际控制人旗下其他公司的潜在竞争等。

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的相关财务资料，2015年至2017年内，中国外运的关联交易履行了必要的审议程序，遵循公开、公平及公正的市场原则进行，严格按照市场化公允交易的定价原则，不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情形。

（十八）中国外运符合《首发办法》第二十六条规定的条件

中国外运符合下列条件：

1、中国外运经审计的最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为147,121.1万元、149,326.4万元和123,143.3万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；

2、中国外运经审计的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为524,247.0万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为14,075,537.9万元，超过人民币3亿元；

3、中国外运本次发行前股本总额为604,916.44万元，不少于人民币3,000万元；

4、中国外运经审计的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为不高于20%；

5、中国外运经审计的最近一期末不存在未弥补亏损。

（十九）中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成本对税收优惠不存在严重依赖

截至本回复出具日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运的尽职调查工作，根据中国外运提供的主要税种纳税申报资料、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料以及相关主管税务部门出具的税收无违法证明文件等材料，中国外运依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中国外运的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（二十）中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据中国外运的主要债务合同以及中国外运资信情况，中国外运不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（二十一）中国外运申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形

中国外运尚未进行发行申报，不存在下列情形：

1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

2、滥用会计政策或者会计估计；

3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（二十二）中国外运不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形

中国外运不存在下列影响持续盈利能力的情形：

1、中国外运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、中国外运的行业地位或中国外运所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中国外运的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、中国外运经审计的最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4、经审计的最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5、中国外运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6、其他可能对中国外运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

三、补充披露情况

中国外运是否符合首次公开发行并上市的条件已在预案修订稿“第三节本次换股吸收合并方案”之“十、本次换股吸收合并符合《首发办法》的规定”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问中银证券认为：根据截至本回复出具日的尽职调查及核查情况，中国外运符合首次公开发行并上市的条件。

问题2、本次预案未按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定进行披露，请对照上述规定补充披露相关章节及内容。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次预案修订稿根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披露情况

经逐项核对《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，本次预案修订稿已根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》要求补充披露了相关信息，具体详见预案修订稿，涉及的信息披露条款要求及预案修订稿中补充披露位置详见下表所示：

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二、本次预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》相关要求逐项对比情况

本次交易方式为中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。本次交易的合并双方为中国外运和外运发展，交易对方（合并方）为中国外运，不存在交易标的。因此，对于《上市公司重大资产重组预案格式指引》中要求披露交易标的的部分章节和内容不适用于本次交易，如无特别说明，因不存在交易标的而不适用的章节条款备注为中国外运比照交易标的的披露情况。本次预案修订稿披露信息与《上市公司重大资产重组预案格式指引》相关要求逐项对比如下：

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三、中介机构核查意见

经核查，本次交易被合并方独立财务顾问中银证券认为，根据截至本回复出具日的尽职调查及核查情况，本次预案修订稿符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关要求。

问题3、预案披露，本次换股合并对外运发展的换股价格给予22%的溢价率，为20.63元/股。对外运发展异议股东现金选择权价格给予2.19%的溢价率，为17.28 元/股。请结合以往吸收合并案例说明外运发展现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性，是否实质损害异议股东权益。请财务顾问发表意见。

回复：

一、可比交易中被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况

2010年以来与本次交易类似的换股吸收合并交易案例共有14单，其中，被合并方现金选择权价格及换股价格定价情况详见下表所示（如无特别说明，以下各项均为被合并方相关数据）：

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注1：上表中数据均来源于相关上市公司公开披露文件。

注2：上表可比交易中被合并方相关定价的基准价格，除长城电脑吸并长城信息案例及招商蛇口吸并招商地产案例选择首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为基准价格外，其他可比交易均选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为基准价格。为便于统计分析，上表中统一列示各可比交易被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方的股票交易均价，简称“20个交易日均价”。

从上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较被合并方首次董事会决议公告日前20个交易日被合并方股票交易均价（以下简称“20个交易日均价”）溢价率平均值为14.91%，中值为11.03%；可比交易案例中，为保护被合并方投资者的合法权益，均按照法律法规要求设置了现金选择权，被合并方现金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为0%。

二、外运发展现金选择权价格定价合理性分析

为充分保护被合并方异议股东的合法权益，根据相关法律法规要求，过往换股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。本次换股吸并交易，交易双方已严格按照相关法律法规要求设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。上述安排符合法律法规要求，符合可比交易惯例，能够充分保护被合并方异议股东的合法权益。

关于被合并方异议股东现金选择权价格的设置，由于被合并方均为A股上市公司，其股票市场价格能够公允的反应被合并方的市场价值，因此，可比交易案例中，被合并方现金选择权价格大多与20个交易日均价保持一致，现金选择权价格较20个交易日均价溢价率平均为-0.99%，中值为0%。本次换股吸并交易，外运发展异议股东现金选择权价格为17.28元/股，较20个交易日均价溢价2.19%。该价格的确定符合可比交易惯例，具体而言：第一，外运发展异议股东现金选择权价格设置以20个交易日均价为定价基准，该基准价格的选择与绝大部分可比交易相同；第二，外运发展异议股东现金选择权价格较基准价格溢价2.19%，该溢价率与可比交易溢价率基本一致，且高于可比交易平均溢价率水平。

因此，本次交易中，外运发展异议股东现金选择权安排符合过往可比交易惯例，外运发展异议股东现金选择权价格是合理的，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。

三、关于外运发展现金选择权价格与换股价格差异的原因及合理性分析

对于被合并方同意换股的股东，其在换股吸并交易后将成为存续公司的股东，需要承担更多的股票价格波动等风险，因此，过往换股吸收合并交易案例中，在被合并方股东换股价格确定时通常会在基准价格基础上给予一定的换股溢价，作为对参与换股股东的风险补偿。而对于被合并方不同意换股的异议股东，考虑到其承担的风险相对较小，因此，被合并方异议股东现金选择权的价格通常低于被合并方股东的换股价格。可比交易案例中，被合并方换股价格较其异议股东现金选择权价格的溢价率平均值为15.58%。

本次交易中，外运发展换股价格较异议股东现金选择权价格的溢价率为19.39%，该溢价率与过往可比交易案例溢价率不存在重大差异，处于中等水平，符合市场操作惯例。

此外，本次交易中，外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格的设置，也是为了充分保护换股股东的合法权益。本次交易完成后，中国外运将成为存续公司，外运发展同意换股的股东将成为存续公司中国外运的股东。本次交易后，存续公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，换股股东可以共享存续公司在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，符合外运发展换股股东的长远利益和根本利益；但同时，考虑到外运发展换股股东在换股完成后将承担股票价格波动等风险，因此，本次交易中换股价格的设置高于异议股东现金选择权的价格，上述价格设置具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在预案修订稿“第三节本次换股吸收合并方案”之“（九）外运发展异议股东的保护机制”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，本次交易合并方财务顾问中信证券、招商证券以及被合并方独立财务顾问中银证券认为：1、外运发展现金选择权价格定价具有合理性，能够有效保护外运发展异议股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形；2、外运发展换股价格高于异议股东现金选择权价格具有合理性，能够有效保护外运发展异议股东和换股股东的合法权益，符合过往可比交易惯例，不存在实质损害外运发展异议股东权益的情形。

问题4、预案未披露中国外运换股价格的确定依据。请补充披露：（1）未披露前述关键信息的原因；（2）本次交易对中国外运的估值方法及估值结果。请财务顾问发表意见

回复：

一、未披露中国外运换股价格确定依据的原因

中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。

截至本回复出具日，若详细披露中国外运换股价格的确定依据，并对换股价格进行合理性分析，需使用中国外运合并招商物流后的相关财务数据。

2017年11月，中国外运完成了对招商物流100%股权的收购，本次收购交易作价为54.50亿元，收购完成后，其财务状况及盈利能力等相关财务数据均对中国外运影响较大。鉴于上述收购事项完成于2017年11月，预案中已披露的截至2017年9月30日最近三年及一期中国外运的相关财务数据无法反映收购招商物流产生的影响。

截至本回复出具之日，中国外运2017年度（含招商物流）财务报告仍在审计过程中，若最终经审计的财务数据较未经审计的财务数据发生较大变化，在预案中提前披露中国外运未经审计的财务数据，则可能对合并双方股东造成误导，可能引起合并双方股价异动，不利于保护合并双方中小股东利益。

因此，为保护合并双方中小股东的利益，避免股价异动，同时财务顾问本着勤勉尽责，保证信息披露的真实性的原则，暂未在预案中披露中国外运A股发行价格的确定依据及详细估值分析。

二、本次交易对中国外运的估值方法及估值情况分析

从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法和收益法对交易标的进行估值，其中市场法主要包括可比公司法和可比交易法；收益法主要为现金流折现法，现金流主要分为企业自由现金流、股权自由现金流和股利现金流。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。

由于中国外运较难以编制较为准确的未来年度现金流及利润预测数据，因此中国外运不满足使用现金流折现法进行估值的条件。故本次交易以可比公司法和可比交易法对中国外运进行估值分析。

（一）可比公司法估值情况

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数和市净率倍数）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。本次通过对资本市场上与中国外运处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率（市盈率、市净率），经综合分析后得出中国外运的股权价值。

本次选取A股可比上市公司的标准为：1、主要从事综合物流业务的A股上市公司；2、剔除最近12个月市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务内容、经营模式等多角度挑选与中国外运近似的可比公司。再根据可比上市公司的财务数据计算出对应的价值比率。

基于上述标准，选出下述A股上市公司作为中国外运的可比公司，其最近12个月经营业绩、截至2017年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示：

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注：1、数据来源：上市公司年报，wind

2、最近12个月营业收入=2016年第四季度营业总收入+2017年前三季度营业总收入

3、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股东的净利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润

1、可比公司市盈率情况

基于上述标准，截至中国外运及外运发展第一次董事会审议本次吸收合并方案之日（及2018年2月28日），A股从事综合物流业务的可比上市公司市盈率情况如下：

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注：1、数据来源：上市公司年报，wind

2、最近12个月市盈率=2018年2月28日收盘价/最近12个月归属于母公司股东的每股收益

3、外运发展自2018年1月2日开始停牌，收盘价取自于2017年12月29日价格

4、最近12个月归属于母公司股东的净利润=2016年第四季度归属于母公司股东的净利润+2017年前三季度归属于母公司股东的净利润

5、最近12个月归属于母公司股东的每股收益=最近12个月归属于母公司股东的净利润/总股本

2、可比公司市净率情况

截至本回复出具日，A股从事综合物流业务的可比上市公司市净率情况如下：

■

注：1、数据来源：上市公司年报，wind

2、2017年三季度末归属于母公司股东的每股净资产=2017年三季度末归属于母公司股东的权益/总股本

3、2017年三季度末市净率=2018年2月28日收盘价/2017年三季度末归属于母公司股东的每股净资产

（二）可比交易法估值情况

可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。

通过分析近年来可比的综合物流资产收购的可比交易，计算其交易市盈率水平，并结合中国外运相关情况进行估值分析，相关可比交易案例情况如下：

■

注：1、数据来源于Wind、上市公司相关公告

综上所述，综合可比公司法及可比交易法，与中国外运相类似的物流可比上市公司或者可比交易案例的市盈率平均值及中值范围在11.39x至23.36x之间。根据中国外运未经审计的相关财务数据并经初步估算，本次中国外运的估值市盈率倍数在上述范围之内，其具体估值市盈率倍数将在完成审计后，在重组报告书（草案）中给予披露。

三、补充披露情况

上述内容已在预案修订稿“第三节本次换股吸收合并方案”之“三、中国外运估值方法概览”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，本次交易合并方财务顾问中信证券、招商证券以及被合并方独立财务顾问中银证券就：1、未披露中国外运换股价格的确定依据的原因进行了补充披露；2、中国外运的估值方法及估值情况进行了补充披露。

问题5、预案披露，中国外运和外运发展应履行债权人通知及公告程序，并根据债权人要求提前偿还债务或提供担保。同时，中国外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期。请补充披露：（1）中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定；（3）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

（一）中国外运及外运发展的具体债务金额、类型

截至2017年9月30日，中国外运母公司口径的主要债务为应付债券、金融债务和业务往来一般性债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般性债务”），占负债总额的比例分别为38.82%、29.14%、30.49%。

截至2017年9月30日，外运发展母公司口径的主要债务为一般性债务，不存在应付债券和金融债务，一般性债务占负债总额比例为83.17%。

（二）中国外运及外运发展已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

1、公司债券持有人

中国外运分别于2016年3月2日、2016年8月24日发行了中国外运2016年公司债券（第一期）（债券简称为“16外运01”）与中国外运2016年公司债券（第二期）（债券简称为“16外运03”），截至本回复出具日，两期债券的受托管理人已发出“16外运01”与“16外运03”关于召开债券持有人会议的通知，会议将于2018年3月30日召开并审议本次换股吸收合并的债务承继事项。

截至本回复出具日，外运发展不存在应付债券。

2、金融债权人

截至本回复出具日，中国外运已向截至2017年12月31日的全部金融债权人发出关于本次债务承继的告知函，后续中国外运将在本次交易方案向中国证监会申报前获取金融债权人对本次换股吸收合并债务承继事宜无异议的同意函。

截至本回复出具日，外运发展不存在金融债权人。

3、一般债权人

截至专项回复意见出具日，中国外运与外运发展已向截至2017年12月31日的主要一般性债权人发出关于本次债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。

中国外运与外运发展截至2017年12月31日的具体债务类型及金额将在后续换股吸收合并报告书（草案）中披露。

截至本回复出具日，中国外运与外运发展均未收到债权人要求提前清偿债务或另行提供相应担保的要求。

二、中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定

（一）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中关于合并的相关约定

根据《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》以及《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）的约定：

“在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时应召集持有人会议：

（4）、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管歇业、解散或者申请破产；

债券持有人会议的权限范围包括：

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议。”

除此之外，募集说明书中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。

（二）相关约定对本次交易的影响分析

根据募集说明书的约定，本次换股吸收合并事项需要提交债券持有人会议予以审议。鉴于本次交易系中国外运发行A股股票换股吸收合并其控股子公司外运发展，交易不涉及现金支出，且实现了中国外运A+H两地上市，本次交易完成后一定程度上增强了中国外运的偿债能力，有利于维护中国外运两期公司债债券持有人的利益，因此，中国外运对外发行债券的相关合同等文件的约定不会对本次交易形成实质性障碍。

三、结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

截至2017年9月30日，以中国外运母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%情况下，中国外运的流动资产覆盖率分别为988.72%、197.74%、98.87%，净资产覆盖率分别为1081.89%、216.38%、108.19%，即中国外运流动资产基本能够满足偿还全部债务的需要，中国外运的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

截至2017年9月30日，以外运发展母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%情况下，外运发展的流动资产覆盖率分别为4020.39%、804.08%、402.04%，净资产覆盖率分别为5860.59%、1172.12%、586.06%，外运发展的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

综上，中国外运及外运发展拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，合并双方可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。

四、补充披露情况

上述内容已在预案修订稿“第六节保护投资者合法权益的相关安排”之“二、保护债权人合法权益的相关安排”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券、被合并方独立财务顾问中银证券及被合并方律师中博认为：

截至专项回复意见出具日，中国外运及外运发展已向相关债权人发出关于债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。

中国外运债券受托管理人已根据募集说明书的约定于2018年3月9日向“16外运01”和“16外运03”债券持有人发出债券持有人会议通知，并将于2018年3月30日召开持有人会议。中国外运已发行债券的募集说明书约定合并事项需召开债券持有人会议审议，除此以外中国外运对外发行债券的相关合同等文件中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。

中国外运及外运发展拥有充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，双方可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。

问题6、请补充披露本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查的说明

根据外运发展于2018年1月16日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》以及公司出具的书面说明，截至本回复出具日，中国外运作为外运发展的股东，持有外运发展551,881,398股股份，占外运发展有表决权股份的60.95%，超过50%。

根据《反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。因此，本次交易满足《反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中银证券认为，鉴于本次吸收合并的合并方中国外运拥有被合并方外运发展百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》第二十二条的规定，本次换股吸收合并不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。

（二）律师核查意见

经核查，被合并方律师中博认为，鉴于本次吸收合并的合并方中国外运拥有被合并方外运发展百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》第二十二条的规定，本次换股吸收合并不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。

问题7、预案披露，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。请补充披露：（1）外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍

外运发展总部主要行使管理职能，相关业务、资质、资产主要由下属分、子公司具体开展和持有，业务范围覆盖全国主要大中城市。

本次交易完成后，外运发展将终止上市并注销法人资格。外运发展总部资产将由接收方承继，接收方将积极办理资产权属变更手续；外运发展总部人员将由接收方承接并重新签署相关劳动合同；外运发展将向相关政府部门积极申请将总部相关经营资质变更至接收方或积极安排接收方重新申请相关业务资质；外运发展总部相关业务合同将积极办理相关合同主体变更等手续，上述业务、资产、人员、合同、资质等变更不存在法律障碍。

本次交易完成后，外运发展下属分公司将全部转移至接收方。具体来说，根据国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。”因此，本次交易完成后，外运发展分公司将全部转移至接收方，分公司相关营业执照、资产、资质、合同等只需要进行分公司名称变更，不存在法律障碍，不会对分公司现有业务开展产生重大不利影响。

本次交易完成后，外运发展下属子公司将全部转移至接收方。外运发展子公司相关资产、资质、业务、合同等均不涉及需要变更的情况。

综上所述，本次交易完成后外运发展将终止上市并注销法人资格，外运发展现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由接收方承接与承继。相关资产、业务、合同、资质、人员等变更事项不存在重大法律障碍，不会对外运发展现有业务开展产生重大不利影响。

二、相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意

截至本回复出具日，外运发展与中移物联网有限公司共同拥有如下专利权：

■

除上述专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。

上述专利共有权人中移物联网有限公司已出具书面《同意函》：“我司确认上述专利权的共有情况真实、有效，不存在任何权属纠纷。我司同意本次交易完成后，由中国外运或其指定的子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权，上述专利由我司与中国外运或其指定的子公司共有。”

三、补充披露情况

上述内容已在预案修订稿“第四节本次交易对合并后存续公司的影响”之“六、本次交易对外运发展的影响”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中银证券认为：1、外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营不存在重大不利影响，相关权利义务的变更不存在重大法律障碍；2、除2项已出具书面《同意函》的专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。

（二）律师核查意见

经核查，中博律师认为：1、外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营不存在重大不利影响，相关权利义务的变更不存在重大法律障碍；2、除2项已出具书面《同意函》的专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。

公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券日报》及《上海证券报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-015号

中外运空运发展股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：外运发展，股票代码：600270）于2018年1月2日紧急停牌。2018年1月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-001号），公司股票自2018年1月3日开市起继续停牌。根据事项进展，2018年1月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-002号），确认公司与公司控股股东中国外运股份有限公司正在协商筹划相关重组事项，上述事项对本公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司股票自2018年1月16日起继续停牌。2018年2月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-004号），对本次重大资产重组的有关情况进行了说明，公司股票自2018年2月2日起继续停牌。

2018年2月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案，并于2018年3月1日披露了《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。（具体内容详见公司于2018年3月1日刊登于《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。2018年3月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：临2018-007号），根据相关法律法规要求，上海证券交易所将对公司本次换股吸收合并相关文件进行审核，公司股票自2018年3月2日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

2018年3月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函[2018]0226号）（以下简称“《问询函》”）。截至本公告披露日，公司已按照《问询函》相关要求，组织中介机构对《问询函》中所涉及事项逐项核查、落实、回复，并对《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》进行了相应的补充修订，具体内容详见公司于2018年3月24日刊登于《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年3月26日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。本次换股吸收合并尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日