圆通速递股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600233 公司简称：圆通速递

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事局会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现合并净利润1,446,853,640.28元，母公司实现净利润416,026,496.11元，加年初未分配利润642,619,794.62元，扣除2016年度分配现金股利423,184,443.15元，提取盈余公积金41,602,649.61元，截止2017年12月31日，母公司可供分配利润为593,859,197.97元。

为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2017年度利润分配预案如下：

公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1） 公司业务情况

公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

截至2017年底，公司在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，加盟商3,000家，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.52%，航空机队10架；2017年，公司完成先达国际控股权的收购，迅速拓展公司全球网络覆盖，现已基本形成了覆盖欧洲、北美、东南亚等国家和地区的全球物流骨干网络。

2017年公司业务量为50.64亿件，市场规模位居行业前列，公司营业收入199.82亿元，较2016年增长18.82%，实现归属于母公司股东净利润14.43亿元，较2016年增长5.16%。

2017年，公司着力加强快件时效和服务质量提升工作，客户投诉逐步下降，2017年1-12月公司平均有效申诉率为百万分之5.72，较2016年降低百万分之0.20，降幅为3.36%。

（2） 公司经营模式

1) 公司业务服务流程

公司快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，其中，快件中转环节主要由公司自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节主要由加盟商网络承担。公司通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。

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① 快件揽收

快件揽收主要由发件人所属区域的加盟商进行，揽件加盟商通过上门揽件、门店收取等方式进行快件揽收，与此同时，公司的信息化平台通过电子面单接入、PDA扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库自动挑选合适的路由，从而开始对快件生命周期的全程控制与跟踪。快件揽收完成后，揽件加盟商根据快件的目的地信息、尺寸和重量，进行初步分拣、建包，并运送至始发地转运中心。

快递揽收环节的具体流程如下图所示：

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② 快件中转及干线运输

1) 快件中转流程

快件完成揽收环节工作并运送至始发地转运中心后，由始发地转运中心对揽件加盟商运送的进港快件进行称重、进一步分拣、建包，并通过航空、汽运或铁路的干线运输方式实现从始发地转运中心至目的地转运中心间的运输；目的地转运中心对进港快件进行拆包，并根据不同的加盟商派送区域进行分拣，实现目的地转运中心与派送加盟商的准确对接。

快递中转环节的具体流程如下图所示：

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2) 路由设计与网络优化

路由是快件运输的基本路径，路由设计决定了不同揽收、派送区域的中转线路及快件时效。公司“金刚系统”会在每一单快递揽收时从备选路由数据库自动挑选适合的路由以及各节点的送达时点要求，各转运中心及加盟商按照系统生成的路由执行快件的运输中转。公司会根据不同线路的业务规模、转运中心分布情况和处理能力以及运能等因素，在综合考虑成本与时效平衡的基础上，对路由设计进行持续的优化调整。

减少路由中的中转节点会提升快件时效，因此转运中心的分布情况及处理能力是路由设计的核心制约因素之一。依据中长期发展规划及各年度业务完成量、揽收和派送区域分布情况，公司将对转运中心布局和处理能力进行规划与调整，在部分业务完成量增长较大的区域设立新的转运中心或提升现有转运中心处理能力。

③ 快件派送

目的地转运中心完成分拣后，由负责该派送区域的加盟商接收快件，并安排将快件送达至收件人。在快件派送过程中，公司开发的“行者系统”将为快递员提供建议派送路径，提高派送效率，并实现公司对全网快递员的追踪、调度和管控。

快件派送环节的具体流程如下图所示：

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2) 加盟模式

① 模式概述

公司致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和末端加盟网络扁平化的运营模式，掌控枢纽转运中心等核心资源，并有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。

公司的揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商负责固定区域内快件的揽收、派送工作，其终端网点及快递员构成了服务体系中最末端的网络体系，承担了快递服务“最后一公里”的工作，实现“门到门”的服务。公司为加盟商提供快件的运输中转、标准化管控、客户服务、安全管理、流程管理、信息技术、资金结算、员工培训、广告宣传及推广支持等综合服务，并授权其在日常运营中使用公司的商标和企业VI(视觉设计)。

公司采取了扁平化的加盟模式，具体表现为：加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小。在业务分工上，加盟商负责末端网络运营，公司则负责干线和转运操作，全网的操作流程由公司进行统一协调。该模式通过对网络核心节点的掌握与网络核心资源的统一调配，具有网络掌控力强、网络相对稳定等优势。同时，公司通过领先的信息化平台实现对数量庞大的加盟商网络的监测和控制，并依据全方位的标准化体系对全网的服务质量进行有效管理和提升。

② 加盟商终端门店网络

终端门店是快递服务的最末端，承担快件揽收、派送和初步分拣功能，终端门店网络及覆盖率直接影响快递服务的开展范围和服务能力。终端门店网络主要由加盟商建设并运营，此外还包括圆通驿站、店中店和代办点等灵活多样的末端网络形式，不同形式终端门店的职能及定位如下：

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公司终端网络

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③ 加盟商管理模式

公司制定了《派件时效监控标准及网络运行异常上报制度》、《网点规范操作标准》、《网点评估考核管理办法》、《加盟网点培训管理制度》等一系列加盟商管理制度和标准，并通过领先的信息化平台对加盟商进行管理与考核。

1) 加盟商遴选流程

公司在加盟商的营业资质、资金规模、场地设备和人员配置等方面，均设置了相应的准入条件，以保证加盟商网络的质量和服务能力。在收到潜在加盟商提交的申请资料后，公司会对申请方进行资信评估，在评估通过后，适时安排申请方至转运中心或其他现有加盟商处进行实习，以便其在未来更快融入公司的网络体系。以上步骤完成后，申请方将进入公司加盟商资源库。在原有加盟商出现清退、分割、转让等情况而需要引入新加盟商时，公司将从上述资源库中选择相应区域的潜在加盟商进行筛选，并最终确定新的加盟商。

2) 加盟商培训制度

公司建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进行培训。公司对加盟商的培训主要包括：

① 业前培训：在新加盟商开展业务前的基础培训；

② 经理人培训：针对加盟商发展壮大后的负责人培训；

③ 强制培训：加盟商被预警后的补充培训。

通过贯穿全程的培训体系，公司可有效地向全网加盟商输出“文化与理念、标准与制度、资源与能力、服务与管控”，构建公司利用信息化平台和标准化体系实施加盟网络管控的基础。

3) 加盟商日常监控

通过信息化平台，公司可实时监控加盟商的订单状态、操作过程、硬件及人员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系对加盟商进行日常监控与考核。公司对加盟商的主要考核指标为：

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4) 加盟商考核与淘汰

公司对加盟商的各项考核指标进行实时监控后，会对加盟商进行定期考核。当考核指标低于一定目标值时，加盟商会被给予预警，并视情节轻重采取单独跟进、强制培训、驻点指导等措施。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，公司将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。公司将提前从潜在加盟商资源库中选择新的加盟商。新加盟商可在原加盟商彻底退出前实现与公司网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。

5) 异常加盟商的应急处置机制

在日常经营中有可能存在个别加盟商因经营不善或其他原因导致出现偶发的快递积压等异常情况，公司制定了完善的应急处理机制应对特殊突发情况，维护网络平稳运转，保证经营活动正常运行，具体规定如下：

① 若因极端或突发情况导致快递积压的情形出现，事发单位应迅速向公司相关部门报告，提出支援请求；

② 公司针对突发情况成立处置突发事件领导小组，负责对实际情况进行评估研究，提出工作方案及部署，并通过指挥、组织全网内相关资源，及时解决过程中遇到的困难和问题；

③ 公司及相关省区管理层级成立应急行动小组，听从领导小组调遣，以就近和本区域优先支援为原则，迅速抵达现场控制局势，协助维持业务正常运转秩序，并协助完成积压快件的转运和派送，确保组织落实，快速反应，有效应对。

若出现积压快递数量较大的突发情况，公司也将在应急行动小组支援协助的同时，协调周边转运中心及各加盟商网点资源，尽快妥善处理积压快件，最大程度降低因加盟商变更而导致的业务波动。

公司所处快递行业为推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，2017年整体呈现平稳增长态势，根据国家邮政局公布的数据，2017年，全国快递服务企业业务量累计完成400.6亿件，同比增长28%；业务收入累计完成4,957.1亿元，同比增长24.7%。

3 行业鼓励政策陆续出台，扶持快递物流行业稳步成长

快递行业作为现代服务业的重要组成部分，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用，已成为我国国民经济的重要产业和新增长点。国家对快递行业的鼓励政策持续出台，进一步扶持快递行业稳步成长。

2017年2月，国家邮政局发布了《快递业发展“十三五”规划》（以下简称“《十三五规划》”），为我国快递业“十三五”时期的发展指明了方向。《十三五规划》指出，随着供给侧结构性改革的加快推进、大众创业万众创新的全面深化和行业关联产业环境的持续优化，我国快递业进入难得的发展机遇期。《十三五规划》从市场主体、服务能力、创新发展、海外市场、诚信发展、安全、绿色等方面提出了七大任务，预期到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，鼓励骨干快递企业实施国际化发展战略，打造国际快递品牌及具备国际竞争力的“快递航母”。

2017年5月，国家邮政局发布《国家邮政局关于加快推进邮政业供给侧结构性改革的意见》，指出要加快推进邮政业供给侧结构性改革，进一步促进行业转型升级提质增效，充分发挥邮政业对降低社会物流成本、释放消费需求、培育经济发展新动能的重要作用；按照“打通上下游、拓展产业链、画大同心圆、构建生态圈”的思路，围绕补短板、提质效、降成本，强化创新驱动、注重联动融合、加强制度供给，着力增加服务品种、提升服务品质、创建服务品牌，更好服务经济社会发展和人民群众生产生活。

2017年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，指出将通过深化“放管服”改革，激发物流运营主体活力；完善物流领域相关税收政策，切实减轻企业负担；进一步提升物流综合服务能力、加快推进物流仓储信息化标准化智能化、布局和完善国家级物流枢纽等，促进产业系统发展；进一步推动物流快递企业降本增效，着力营造物流业良好发展环境，提升物流业发展水平。同时，强调物流对于第一二三产业发展的重要性，从信息化、设施建设等方面降低物流成本，鼓励智能物流及第三方物流深入发展。

2017年10月，十九大报告指出推动形成全面开放新格局。“一带一路”建设成为我国全面开放新格局的重点，要坚持引进来和走出去并重，加强创新能力开放合作，形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。快递行业作为流通、消费的先导性、基础性服务行业，是中国企业与中国制造引进来、走出去中不可或缺的一环。中欧班列的常态化运行、多式联运的进一步发展、“一带一路”沿线国家及海外市场的巨大需求，亦将推动我国快递行业发展新格局的出现。

2018年1月，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》（以下简称“《发展意见》”），指出要强化制度创新，优化协同发展的政策法规意见；强化规划引领，完善电子商务快递物流基础设施；强化规范运营，提升快递末端服务能力；强化标准化智能化，提高协同运营效率；强化绿色理念，发展绿色生态链。《发展意见》亦明确指出，将深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电子商务与快递物流协同发展水平，完善优化快递物流网络布局；强化服务创新，提升快递末端服务能力，促进快递末端配送，鼓励快递物流企业、电子商务企业与连锁商业机构、便利店、物业服务企业、高等院校开展合作。

4 快递行业需求持续增长，市场空间广阔

陆续出台的鼓励政策为我国快递行业的发展提供了充分的政策保障，持续增长的市场需求则为我国快递行业规模的持续扩大创造了有利条件。近年来，我国快递行业的市场总量、营业收入及复合增长率大幅提升。根据国家邮政局公布的统计数据，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由18.6亿件增至400.6亿件，年均复合增长率约46.79%；全国快递服务企业业务收入由479.0亿元增至4,957.1亿元，年均复合增长率约33.92%，快递行业持续保持高速增长。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场未来将逐步繁荣、“小件多量”的创新模式呈现爆发式增长，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。

快递行业是现代服务业的重要组成部分，贯穿并连接着生产与消费各环节，涉及领域广、发展潜力大、带动作用强，快递消费已呈现日常性、必要性的消费特性。未来在政策不断深化推进、社会需求不断提升和经济转型升级加快多轮驱动下，我国快递行业仍保持较高增长速度，市场空间将进一步拓宽。

5 快递行业集中度逐步提升，竞争格局持续改善

2017年，民营快递市场份额继续领先，品牌集中度进一步提升。据国家邮政局数据，快递行业快递与包裹服务品牌集中度指数CR8为78.7，较2016年上升两个点。

2015年10月，国务院出台《关于促进快递业发展的若干意见》，明确提出鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团。同时，快递物流企业融资渠道得到优化，国家发改委鼓励银行业金融机构开发支持物流快递企业发展的金融产品和融资服务方案，快递物流企业可借此进行产业链上下游的战略合作、股权投资、并购重组等开展业务整合，以拓展业务范围、扩大网络布局、提升服务水平。

同时，《十三五规划》亦指出，骨干快递企业需围绕品牌化、集团化、国际化发展方向，通过合作、联盟、收购和交叉持股等方式实现兼并重组，开展资源要素整合，集中优势资源扩大市场份额，提高企业竞争力和抗风险能力。快递服务企业在市场需求、内生发展和政策鼓励下，未来将通过多种方式实现资源整合，开展并购重组、股权投资等，快递行业集中度将进一步提升，竞争格局将持续改善。公司主要会计数据和财务指标。

5.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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5.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

6 股本及股东情况

6.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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6.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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6.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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6.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

7 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，得益于快递行业发展，公司业务规模及利润水平保持增长，2017年公司业务量为50.64亿件，营业收入达到199.82亿元，实现归属于母公司股东的净利润为14.43亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1) 会计政策变更及影响

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》。公司对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至该准则施行日新增的政府补助，也按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司2017年度及以后期间的财务报表适用修订后的格式要求。

本次会计政策变更对公司的影响：

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2) 变更会计估计及影响

2017年11年4月，公司披露了《圆通速递股份有限公司关于收购先达国际控股权项目交割的公告》，实现对先达国际的控股，并将其纳入公司合并报表范围。先达国际系香港联合交易所有限公司主板上市的国际物流货物运输代理公司，主营航空货物运输代理、海运及其他物流服务。

由于先达国际与公司现有资产、业务具有一定差异，本着谨慎性原则，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司原有的固定资产和无形资产有关会计估计进行统一。

本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注"八、合并范围的变更" 和 "九、在其他主体中的权益"。

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-011

圆通速递股份有限公司

第九届董事局第十一次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十一次会议于2018年3月12日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2018年3月22日上午9:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场和通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司2017年度董事局工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于公司2017年度董事局审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现合并净利润1,446,853,640.28元,母公司实现净利润416,026,496.11元，加年初未分配利润642,619,794.62元，扣除2016年度分配现金股利423,184,443.15元，提取盈余公积金41,602,649.61元，截止2017年12月31日,母公司可供分配利润为593,859,197.97元。

为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2017年度利润分配预案如下：

公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《关于公司变更会计政策、会计估计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-014）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-015）。

关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠、童文红回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-016）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-017）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、 审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-018）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-020）。

关联董事张益忠回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

关联董事张益忠回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事局提请股东大会授权董事局办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：

（一）授权董事局确定第二期限制性股票激励计划的授予日；

（二）授权董事局在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格、限制性股票回购价格等进行相应的调整；

（三）授权董事局在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（四）授权董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查、确认，并同意董事局将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

（五）授权董事局决定激励对象是否可以解除限售；

（六）授权董事局按照第二期限制性股票激励计划规定的方法办理实施限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（七）授权董事局办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（八）授权董事局根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理激励计划的中止、变更与终止、限制性股票的回购，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销并相应向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，办理已身故（死亡）的激励对象继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；

（九）授权董事局对公司第二期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；

（十）授权董事局，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（十一）授权董事局委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（十二）签署、执行、修改、终止任何和第二期限制性股票激励计划有关的协议；

（十三）授权董事局实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（十四）本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

关联董事张益忠回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十八、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十九、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共21项子议案，董事局已逐项进行审议。

(一) 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上交所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二) 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币36.50亿元（含36.50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三) 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四) 债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(五) 债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(六) 付息的期限和方式

1. 计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2. 付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(七) 转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(八) 转股价格的确定及其调整

1. 初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2. 转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(九) 转股价格向下修正条款

1. 修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2. 修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十) 转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十一) 赎回条款

1. 到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2. 有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十二) 回售条款

1. 附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2. 有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十三) 转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四) 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十五) 向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事局（或由董事局授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十六) 债券持有人会议相关事项

1. 可转债持有人的权利

（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2. 可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）公司董事局、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事局；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

5. 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十七) 本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币36.50亿元（含36.50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：亿元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事局或董事局授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十八) 担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十九) 评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十) 募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事局设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事局（或由董事局授权人士）确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十一) 本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十一、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十二、 审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十三、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券相关工作，公司董事局拟提请股东大会授权公司董事局及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（三）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（八）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（十）办理本次发行的其他相关事宜；

（十一）上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

同意公司董事局在获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事局主席喻会蛟先生行使，该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十五、 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十六、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十七、 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年3月24日

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-012

圆通速递股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2018年3月12日以电子邮件方式等通知了全体监事，并于2018年3月22日上午9:00在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

监事会认为：公司2017年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

报告期内，监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现合并净利润1,446,853,640.28元,母公司实现净利润416,026,496.11元，加年初未分配利润642,619,794.62元，扣除2016年度分配现金股利423,184,443.15元，提取盈余公积金41,602,649.61元，截止2017年12月31日,母公司可供分配利润为593,859,197.97元。

为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，公司拟定2017年度利润分配预案如下：

公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于公司变更会计政策、会计估计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-015）。

关联监事王炎明回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-017）。

监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，同意对部分募投项目的期限进行延期。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及公司同日披露的公告（公告编号：临2018-020）。

监事会认为，本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、 审议通过《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共21项子议案，监事会已逐项进行审议。

(一) 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二) 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币36.50亿元（含36.50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三) 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(四) 债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(五) 债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(六) 付息的期限和方式

1. 计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（下转90版）