兖州煤业股份有限公司

公司代码：600188 公司简称：兖州煤业

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 《兖州煤业股份有限公司2017年年度报告》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会建议以公司2017年12月31日总股本491,201.6万股为基数，每10股派发现金红利人民币4.80元(含税)。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期兖州煤业及其附属公司（“本集团”）主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

1.煤炭业务

本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商和销售商之一，产品主要包括动力煤、喷吹煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华南等地区及日本、韩国、澳大利亚等国家。

2.煤化工业务

本集团煤化工业务主要分布在中国的陕西省和内蒙古自治区；主要产品为甲醇；产品主要销往中国的华北、华东地区。

3.机电装备制造业务

本集团机电装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等装备的制造、销售、租赁与维修等，产品主要销往中国的华东地区。

4.电力及热力业务

本集团拥有并经营7座电厂，总装机容量为482MW。所生产的电力和热力除满足自用外，其余部分对外销售。

（二）行业情况说明

2017年，受中国政府供给侧结构性改革及去产能等政策持续影响，煤炭市场供需呈紧平衡态势，煤炭价格中高位运行，煤炭行业盈利能力大幅增强。

3 本集团主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2017年12月完成了对兖矿财务公司65%股权的收购。根据中国会计准则，本次收购构成同一控制下企业合并。本集团对合并兖矿财务公司以前的会计期间相关财务报表进行了追溯调整。上表第一至第三季度的各季度财务指标与2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告披露数据不同。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年3月偿付“12兖煤03”债券年度利息1.154亿元，偿付“12兖煤04”债券年度利息1.876亿元；2017年7月偿付兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）（五年期）（以下简称“12兖煤01”，已于2017年7月到期摘牌）债券本金10亿元、年度利息0.420亿元，偿付“12兖煤02”债券年度利息1.980亿元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1.2017年4月20日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况作出如下跟踪评级：对本公司主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定；对12兖煤01、12兖煤02、12兖煤03及12兖煤04的信用等级均维持AAA，该等资料已于2017年5月19日刊载于上海证券交易所网站及公司网站。

2.报告期内，兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）的债项评级维持AAA，保持不变，说明债券到期不能偿付的风险极小。

3.2017年8月7日，中诚信证券评估有限公司根据本公司情况，对可续期债券作出如下发行评级：公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定；本次债券的信用等级为AAA。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

各业务分部经营1.煤炭业务（1）煤炭产量2017年本集团生产原煤8,562万吨，同比增加1,888万吨或28.3%；生产商品煤7,992万吨，同比增加1,756万吨或28.2%。

2017年本集团煤炭产量如下表：

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注：①鄂尔多斯能化原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：转龙湾煤矿、营盘壕煤矿分别于2016年下半年、2017年下半年投入商业运营，影响鄂尔多斯能化煤炭产量同比增加。②昊盛煤业所属的石拉乌素煤矿2017年投入商业运营。③兖煤澳洲原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：莫拉本煤矿井工项目于2017年下半年投产；2017年下半年完成对联合煤炭的收购，其所属煤矿产量并入兖煤澳洲报表。

(2)煤炭价格与销售

受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能等政策因素影响，本集团煤炭销售平均价格同比上升。2017年本集团销售煤炭9,680万吨，同比增加2,183万吨或29.1%，主要是由于：①贸易煤销量同比增加480万吨；②受益于新建矿井投产，鄂尔多斯能化、昊盛煤业商品煤销量同比分别增加645万吨、606万吨；③2017年9月兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购，煤炭产销能力得到提升，商品煤销量同比增加724万吨。

2017年本集团实现煤炭业务销售收入484.718亿元，同比增加191.765亿元或65.5%。

2017年本集团分煤种产、销情况如下表：

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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

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本集团煤炭产品销售主要集中于中国、澳大利亚、日本和韩国等市场。2017年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工和商贸等行业。2017年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

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(3)煤炭销售成本2017年本集团煤炭业务销售成本为257.748亿元，同比增加77.717亿元或42.93%。主要是由于：①贸易煤销量增加,影响煤炭业务销售成本同比增加42.955亿元；②鄂尔多斯能化和昊盛煤业所属新建矿井投产销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加17.536亿元；③兖煤澳洲新增并购煤矿项目，煤炭销量增加,影响煤炭业务销售成本同比增加17.651亿元。

按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

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山西能化吨煤销售成本变动主要是由于：①商品煤销量下降,影响吨煤销售成本同比增加32.79元；②综机设备租赁费增加，影响吨煤销售成本同比增加7.19元；③员工工资增加,影响吨煤销售成本同比增加16.55元。

菏泽能化吨煤销售成本变动主要是由于：商品煤销量下降,影响吨煤销售成本同比增加100.85元。

2.铁路运输业务

2017年公司铁路资产完成货物运量1,439万吨，同比增加94万吨或7.0%。实现铁路运输业务收入3.029亿元，同比增加15,541千元或5.4%。铁路运输业务成本为1.726亿元，同比增加5,860千元或3.5%。

3.煤化工业务

2017年本集团甲醇业务经营情况如下：

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4.电力业务2017年本集团电力业务经营情况如下：

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5.热力业务

2017年华聚能源生产热力138万蒸吨，销售热力10万蒸吨，实现销售收入22,583千元，销售成本为12,755千元。

6.机电装备制造业务

本集团机电装备制造业务经营情况如下：

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2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括兖州煤业澳大利亚有限公司、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司和兖煤菏泽能化有限公司等27家二级子公司，格罗斯特煤炭有限公司等44家三级子公司及其控制的子公司。

与上年相比，本年合并财务报表范围因非同一控制下合并增加1家二级子公司和1家三级子公司；因同一控制下合并增加1家二级子公司；因设立增加1家二级子公司，6家三级子公司；因注销减少1家三级子公司。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-019

兖州煤业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2018年3月9日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月23日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）批准《兖州煤业股份有限公司2017年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2017年度业绩。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2017年年度工作报告》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（三）通过《兖州煤业股份有限公司2017年度财务报告》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（四）通过《兖州煤业股份有限公司2017年度利润分配预案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

按照公司《章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2017年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。按中国会计准则计算，2017年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币67.706亿元，2017年末可供分配的利润为人民币377.488亿元。

因公司法定公积金累计金额已超过注册资本的50%，为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议2017年度不再提取法定公积金，并向股东派发现金股利人民币23.578亿元（含税），以公司总股本49.120亿股计算，每股派发人民币0.48元（含税）。扣除拟分配的2017年度现金股利后，2017年末剩余未分配利润为人民币353.910亿元。

公司2017年不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意意见。

（五）批准《兖州煤业股份有限公司2018年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2018年度酬金的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

建议公司2018年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司董事、监事2017年度薪酬情况请参见公司2017年年度报告。

（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2018年度酬金的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司2018年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司高级管理人员2017年度薪酬情况请参见公司2017年年度报告。

（八）批准《兖州煤业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司独立董事发表了同意意见。

（九）批准《兖州煤业股份有限公司2017年度社会责任报告》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1500万美元的责任保险。

（十一）通过《关于续聘2018年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：

1.续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2018年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2017年年度股东周年大会结束时起至2018年年度股东周年大会结束时止。

2.公司2018年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币780万元，公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司独立董事就聘任2018年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2017年度持续性关联交易的议案》。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

确认2017年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对公司2017年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

（十三）批准《关于向兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司提供内部借款的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司向全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司提供人民币9.1亿元内部借款的相关安排。

（十四）批准《关于认购浙商银行股份有限公司增发股份的议案》。

1.批准公司以境外全资子公司兖煤国际（控股）有限公司为主体，出资不超过16.26亿元人民币的等值港币，认购浙商银行股份有限公司本次所增发的H股，认购股份数不超过4.2亿股。

2.授权公司董事长及董事长转授权之人士在上述批准范围内决定本次投资的具体事项，包括但不限于最终的认购价格、认购金额、认购股份数量，决定相关的商业条款，签署或决定终止必要的法律文件，缴纳相关税费，授权有关部门办理具体手续，以及根据境内外监管规则履行必要的信息披露义务等。

有关详情请参见公司日期为2018年3月23日的关于认购浙商银行股份有限公司增发股份暨对外投资公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（十五）批准《关于讨论审议计提资产减值准备的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司计提资产减值准备金额人民币222,337.31万元。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2018年3月23日的关于计提资产减值准备的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（十六）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.兖州煤业澳大利亚有限公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

3.授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2018年3月23日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（十七）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币600亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。

3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（十八）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

1.在本提案通过后，至公司2018年年度股东周年大会结束时；

2.在本提案通过后12个月届满之日；

3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

（十九）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2017年年度股东周年大会、2018年度第一次A股类别股东大会及2018年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

（1）在本提案通过后，至公司2018年年度股东周年大会结束时；

（2）在本提案通过后12个月届满之日；

（3）本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（二十）决定召开兖州煤业股份有限公司2017年年度股东周年大会。

授权任一名董事，确定公司股东周年大会的有关会议资料及文件，并确定或修改须向监管机构和股东提供的相关资料及文件等。

（二十一）决定召开兖州煤业股份有限公司2018年度第一次A股类别股东大会和2018年度第一次H股类别股东大会。

授权任一名董事，确定公司2018年度第一次A股类别股东大会及2018年度第一次H股类别股东大会的有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年3月23日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：2018-020

兖州煤业股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

特别提示

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2018年3月23日召开。本次会议应出席监事6人，实际出席6人，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效，会议由监事会主席顾士胜先生主持。

经出席会议监事一致赞成，会议审议形成了以下决议：

一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2017年年度报告》；

监事会认为：

1.公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3.在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会2017年年度工作报告》,提交2017年年度股东周年大会讨论审议；

三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2017年度财务报告》,提交2017年年度股东周年大会讨论审议；

四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2017年度利润分配预案》, 提交2017年年度股东周年大会讨论审议；

五、审议批准《兖州煤业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

六、审核同意《兖州煤业股份有限公司2017年度社会责任报告》；

监事会认为：

该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

七、讨论审议《关于对公司内幕消息知情人登记管理制度2017年度实施情况的评价意见》；

监事会认为：

报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

八、审议通过了《关于确认兖州煤业股份有限公司2017年度持续性关联交易的议案》；

九、审议通过了《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。

兖州煤业股份有限公司监事会

2018年3月23日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-021

兖州煤业股份有限公司

关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次担保情况及被担保人名称：

1.授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）向全资或控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元融资担保；

2.授权公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司，向兖州煤业澳洲附属公司（“澳洲附属公司”）提供金额不超过12亿澳元的日常经营担保。

●为被担保人担保情况：

截至2017年12月31日，公司累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）余额为人民币371.74亿元。

●公司无逾期对外担保

●本次授权事项需提交股东大会审议批准

一、本次授权担保情况概述

（一）本次授权担保的基本情况

1.为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对全资或控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元的融资担保。

2.为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供不超过12亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

（二）本次授权担保的具体事项

1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的2017年年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（三）本次授权担保履行的内部决策程序

2018年3月23日召开的公司第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2017年年度股东周年大会审议批准。

二、被担保人基本情况

有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表》。

三、担保协议内容及担保对象情况

目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会及独立董事意见

本公司董事会及独立董事认为：向全资或控股附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及附属公司经营发展需要；兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资或控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）余额为人民币371.74亿元，占公司2017年按中国会计准则计算的经审计净资产人民币549.39亿元的67.66%。

被担保人及担保情况如下：

1.兖煤澳洲：经2011年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司股权项目贷款30.4亿美元。截至2017年12月31日，上述贷款余额25.45亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供16.3亿美元担保和74.4亿元人民币担保。

2.兖煤国际：经2012年股东周年大会审议批准,公司为全资子公司兖煤国际3亿美元贷款提供20.81亿元人民币担保。截至2017年12月31日，上述担保余额为2亿美元。

经2014年股东周年大会审议批准，公司开具银行保函为兖煤国际1亿美元贷款提供担保。截至2017年12月31日，上述担保余额为1亿美元。

经2016年股东周年大会审议批准，公司向兖煤国际提供担保。截至2017年12月31日，公司为兖煤国际1.9亿美元借款提供担保。

3. 兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）: 经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保。截至2017年12月31日，上述担保余额为2.28亿美元。

经2016年股东周年大会审议批准，公司向兖煤国际资源提供担保。截至2017年12月31日，公司为兖煤国际资源发行5亿美元债券提供担保。

4. 兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”）：经2015年股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司兖煤国际贸易提供0.2亿美元担保。截至2017年12月31日，上述担保余额为0.2亿美元。

5. 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）： 经2015年股东周年大会审议批准，公司向控股子公司中垠瑞丰提供13.45亿元人民币担保。截至2017年12月31日，上述担保余额为3亿元人民币。

经2016年股东周年大会审议批准，公司向中垠瑞丰提供担保。截至2017年12月31日，公司向中垠瑞丰提供21亿元人民币担保。

6.中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）：经2016年股东周年大会审议批准，公司向中垠融资租赁提供担保。截至2017年12月31日，公司向中垠融资租赁提供22.94亿元人民币担保。

7.青岛保税区中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）：经2016年股东周年大会审议批准，公司向青岛中兖提供担保。截至2017年12月31日，公司向青岛中兖提供10亿元人民币担保。

8.澳洲附属公司：经2015年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过5亿澳元日常经营担保额度。截至2017年12月31日，上述担保余额为4.41亿澳元。

经2016年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过9亿澳元日常经营担保额度。截至2017年12月31日，上述担保余额为5.99亿澳元。

公司无逾期担保事项。

六、备查文件

兖州煤业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

兖州煤业股份有限公司董事会

2018年3月23日

附件一

拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表

单位：人民币亿元

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附件二                  

拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

单位：万澳元

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附件三        

拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表

单位：万澳元

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股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-022

兖州煤业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议计提资产减值准备的议案》，公司对无形资产、应收账款等计提了资产减值准备（“本次计提减值准备”），现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和境内外上市监管要求，结合公司运营实际，2017年公司计提应收账款坏账准备72,851.01万元，计提存货跌价准备277.7万元，计提可供出售金融资产减值准备10万元，计提无形资产减值准备149,198.6万元。

二、本次计提资产减值准备具体情况

（一）计提应收账款坏账准备72,851.01万元。

于资产负债表日，公司对应收款项账面价值进行检查，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。根据减值测试结果，2017年计提应收款项坏账准备72,851.01万元，其中：单项金额重大并单项计提坏帐准备46,728.3万元；按账龄分析法计提坏账准备19,465.01万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备6,657.7万元。

（二）计提存货跌价准备277.7万元。

于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2017年公司计提存货跌价准备277.7万元。

（三）计提可供出售金融资产减值准备10万元。

于资产负债表日，公司对可供出售金融资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2017年公司计提可供出售金融资产减值准备10万元。

（四）计提无形资产减值准备149,198.6万元。

于资产负债表日，对内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司（“鑫泰公司”）资产进行了减值测试。根据减值测试结果，鑫泰公司2017年12月31日应计提资产减值准备149,198.6万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备222,337.31万元，影响公司2017年利润减少222,337.31万元，影响归属于母公司股东的净利润减少169,414.06万元。

四、董事会对本次计提资产减值准备的意见

2018年3月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议批准了《关于讨论审议计提资产减值准备的议案》。

董事会认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合会计准则等有关法律法规要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和中小股东合法利益情况。

五、独立董事对本次计提减值准备的意见

独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合会计准则等有关法律法规要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会对本次计提减值准备的意见

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