实丰文化发展股份有限公司

2018-03-24 来源：上海证券报

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-020

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务及主要产品

公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。报告期内，公司电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具的销售收入占营业收入的比重始终稳定在80%以上，是公司销售收入和利润的主要来源。近年来，公司为了顺应行业发展的趋势以及扩大公司在业内的经营优势，坚持“玩具与文化创新融合”的发展战略，以游戏为切入点，尝试“线上有游戏，线下有玩具”的新型研发模式和网络与实体双渠道并进的营销及文化传播模式，推动动漫游戏衍生品玩具的销售；通过高新技术与玩具相结合，开发出一系列的智能产品，包括智能旺星人、智能喵星人、大圣机器人、哪吒机器人等。

（二）公司产品用途

公司产品为消费品，其中用途主要有：1、产品为消费者带来满足与快乐；2、为消费者带来知识，具有文化和教育性；3、为消费者增加动手能力，培养消费者思考能力。

（三）公司经营模式

1、采购模式

公司所需原辅材料由PMC部根据排产计划和物料库存情况，制定物料需求计划，提出物料采购指令；采购部根据合格供应商名单分别进行询价、比价，按程序确定物料采购价格并报分管副总审批后进行采购。公司通过与供应商订立合作协议书确定购销关系，通过长期的合作，以保障供应渠道的稳定性。

2、生产模式

公司实行“以销定产”的经营方针，每年根据上年销售情况和本年接单情况制定本年度销售计划，根据销售计划安排生产计划，每月的生产计划根据上月生产销售情况和下月销售计划作适当调整，基本做到按计划均衡生产。公司以自主生产模式为主；同时由于受制于产能限制，部分产品以及部分产品的部分工序采取委外加工模式。

3、销售模式

对于国际市场而言，公司产品主要通过各经销商或境外商超、玩具专业连锁店等终端销售渠道销往国外，公司获取客户订单的方式主要是玩具展览会，目前国际上知名的展览会如香港国际玩具展、中东迪拜国际玩具展览会、俄罗斯莫斯科玩具展览会，以及国内影响力较大的广交会、广州玩具展览会、上海国际玩具展览会、澄海国际玩具工艺品博览会等，公司每年均设展位参展，并取得良好的效果。随着公司品牌知名度的提升，主动购买公司产品的客户也越来越多，特别是国内的客户，更多的是选择直接和公司联系后订货。此外，公司还通过网络平台进行产品和企业宣传推广，目前的网络覆盖中东的福步、阿里巴巴等网络平台，通过网络低成本的推介，联系客户和宣传产品，公司业已建立了网络销售门店，并逐步完善和发展自身的电商业务，提高综合竞争力和销售规模。

（四）公司行业地位

本公司是我国较早从事玩具生产的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，公司市场竞争力不断提升，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具制造企业，技术研发创新能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。目前公司内销的产品均通过3C认证，出口的产品遵守出口目的地有关指令、标准，符合EN 71、EN 62115等欧盟玩具安全标准和ASTM F963美国安全规范，并标识“国际标准产品标志”，与渠道商建立了长期良好的合作关系。同时，近年来公司尝试“动漫+玩具”、“游戏+玩具”引领玩具文化发展的创新战略和网络与实体双渠道并进的营销模式；加大研发投入，将高新技术的应用融入产品，开发出一系列的智能玩具产品，业务获得较大发展；未来，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提高研发创新能力，扩大产品市场占有率，巩固和提升行业地位。

与国内已经上市的主要玩具企业相比，本公司规模相对较小，且由于玩具制造业企业数量多，公司玩具产品市场占有率较低；从盈利能力来看，除奥飞娱乐外，公司与国内其他玩具上市公司毛利率平均水平相当。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，在董事会的正确领导和决策下，公司坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，继续强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势，在深耕现有海外市场的同时，积极开拓国内市场，扎实推进各项工作，通过经营班子和全体员工的不懈努力，较好的完成了年度目标任务，实现了公司稳健发展。

（一）稳中求进，砥砺前行，确保经营目标实现

2017年，玩具行业制造成本不断上升，各类原材料成本较2016年有所上升，外加玩具行业市场竞争透明度高且同质化较严重，面对错综复杂的市场环境，公司促进新产品开发、调整产品结构降低采购成本、提升服务能力扩大国内市场份额、强化渠道建设、加强风险控制防控经营风险等方面持续发力，公司的经营业绩稳中求进，并取得一定的成绩。

报告期内，公司实现营业收入436,647,981.38元，同比增长7.74%；实现归属于上市股东的净利润43,398,811.34元，同比增长8.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,135,209.97元，同比下降7.08%； 2017年半年报总资产588,053,856.64元，同比增长74.10%，净资产541,860,239.59元，同比增长83.47%。

（二）上市融资，成功迈入资本市场

2017年4月11日公司在深圳证券交易所A股市场挂牌交易。经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币11.17元，募集资金净额为20,198万元。公司在上市过程中，不断优化内部管理，自我革新，管理水平、综合实力和市场竞争力得到了全面提升。

（三）强化渠道建设，对低效产品进行压缩

2017年，公司规范销售渠道，在产能受限的情况下，优先承接毛利率较高的订单，对部分低效产品进行压缩，虽造成部分产品类销售收入较去年同期有所下降，但总体毛利率在原材料上涨的情况下能保持稳定。

（四）重点领域的研发与创新得到进一步加强

2017年，公司在原有产品研发的基础上，继续加强玩具与高新技术产品的创新融合，开发了一系列的智能产品，如旺仔小六、AR智能游戏枪等，该等智能产品市场认可度较高，为公司电动遥控系列产品的增长提供了保证。

（五）深耕主业，拓展周边市场

2017年，公司在深耕玩具产业的同时，继续积极拓展游戏行业，游戏业务较去年同期较大幅度增加，未来公司将继续关注周边市场。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），对于本准则施行日2017年5月28日起存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

3、执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表，金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2017年度投资设立实丰文化创投（深圳）有限公司，截至2017年12月31日止，已办妥工商设立登记手续。本公司拥有对其的全部实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-010

实丰文化发展股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司第二届监事会第五次会议于2018年3月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2018年3月13日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人蔡泳先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司董事会编制和审核实丰文化发展股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年年度报告全文》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告摘要》的具体内容于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度监事会工作报告的议案》

《2017年年度监事会工作报告》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度财务决算报告的议案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2017年实现营业收入436,647,981.38元，同比增长7.74%；实现利润总额50,491,758.66元，同比增长7.19%；实现归属于上市公司的净利润43,398,811.34元，同比增长8.29%。

监事会认为：公司2017年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2017年 12 月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

《实丰文化发展股份有限公司2017年年度财务决算报告》的具体内容于2018 年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润为45,292,543.51元，提取法定盈余公积4,529,254.35元，加上年初未分配利润112,857,589.94元，实际可供股东分配的利润为153,620,879.10元。鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司拟定 2017 年度利润分配预案如下：

以2017年12月31日公司的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.6元（含税）现金股利，共派发现金红利人民币4,800,000.00元。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2017年度利润分配预案。

《关于2017年年度利润分配方案的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2017年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

《实丰文化发展股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》以及对内部控制规则进行自查。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；《2017年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

《实丰文化发展股份有限公司〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，费用90万元，到期可以续聘。

监事会认为：广东正中珠江会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司 2018 年度财务审计工作。公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2018年度审计会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》的规定。

《关于聘任公司2018年度审计机构的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》

监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2018年度向各家银行申请授信借款额度的议案》

为满足公司发展的资金需求，公司拟向交通银行汕头澄海支行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向中国建设银行汕头澄海支行申请不超过人民币0.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向兴业银行汕头分行申请不超过人民币1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向浙商银行深圳分行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向民生银行汕头澄海支行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向光大银行汕头澄海支行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向中信银行汕头分行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向工商银行汕头澄海支行申请不超过0.95亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向汇丰银行汕头分行申请不超过0.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品种以实际为准。

本次综合授信额度自2017年年度股东大会通过之日起生效，至2018年年度股东大会召开之日止失效。

监事会认为：上述授信能有效满足公司的资金所需，不会影响公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

十一、2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联人蔡泳回避表决。

监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》

监事会认为：公司2018年度监事薪酬方案符合公司和全体股东的利益，同时不会公司产出不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司监事会

二○一八年三月二十四日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-011

实丰文化发展股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第六次会议通知于2018年3月13日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年3月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》。

《实丰文化发展股份有限公司2017年年度报告全文》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《实丰文化发展股份有限公司2017年年度报告摘要》的具体内容于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度董事会工作报告的议案》。

《2017年年度董事会工作报告》的具体内容于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度总经理工作报告的议案》。

与会董事认真听取了公司总经理蔡俊权先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度财务决算报告的议案》。

《实丰文化发展股份有限公司2017年年度财务决算报告》的具体内容于2018 年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度利润分配方案的议案》。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2017年年度利润分配的公告》已于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《实丰文化发展股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2018 年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》。

独立董事针对此议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置自有资金开展委托理财有利于提高资金使用效率、增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 9,000 万元的暂时闲置自有资金开展委托理财，购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017年年度股东大会审议通过之日起 12个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事和监事会发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 1.8亿元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品，购买期限不超过 12个月的短期银行理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017年年度股东大会审议通过之日起 12个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

十一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2018年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。

本次综合授信额度自2017年年度股东大会通过之日起生效，至2018年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长蔡俊权先生在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。

十二、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡俊权和蔡俊淞回避表决。

为满足公司发展的资金需求，根据实际需求，公司控股股东蔡俊权先生拟为公司及子公司2018年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。

董事会经审查后认为蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意由蔡俊权先生为公司向相关金融机构申请授信融资提供担保。

本次担保事项自2017年年度股东大会通过之日起生效，至2018年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

根据公司《章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司拟定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案并经董事会审议通过。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》全文于2018年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一八年三月二十四日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-012

实丰文化发展股份有限公司

关于公司2017年度利润分配的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年3月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

一、2017 年度利润分配预案基本内容

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议意见

公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《2017年度利润分配预案》提交公司 2017年度股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《实丰文化发展股份有限公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2017年度利润分配预案。

3、监事会审议意见

三、相关说明

1、利润分配预案的合法性、合规性

该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-013

实丰文化发展股份有限公司

关于聘任2018年年度

审计会计师事务所的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于第二届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任2018年年度审计会计事务所的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司2018年度审计机构。正中珠江具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任正中珠江为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年，年审费用90万元。该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司 2018 年度财务审计工作。

公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2018年度审计会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》的规定。本次续聘2018年度审计机构已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2018年度审计机构，年审费用90万元，并将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-014

实丰文化发展股份有限公司

关于2018年度公司使用自有闲置资金

开展委托理财的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2018年3月23日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，公司董事会决定使用额度不超过9,000 万元人民币的闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高的理财产品，现将有关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金开展委托理财的情况

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过9,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

二、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

四、本次使用闲置自有资金开展委托理财的审批情况

公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

五、独立董事意见

公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过9,000万元开展委托理财，同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

六、监事会意见

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-015

实丰文化发展股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2018年3月23日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1.8亿元人民币的闲置募集资购买安全性高的银行保本型理财产品，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

六、独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用不超过1.8亿元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

七、监事会意见

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了实丰文化拟使用闲置募集资金购买银行理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：实丰文化使用闲置募集资金购买银行理财产品事项的议案已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

因此，保荐机构同意实丰文化使用不超过1.8亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-016

实丰文化发展股份有限公司

关于控股股东为公司及子公司申请授信

融资提供担保暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；

2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决；

一、关联交易概述

（一）授信情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月23日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司及子公司2018年度向各家银行申请授信借款额度的议案》，同意公司及子公司向相关金融机构申请不超过8.95亿元的综合授信，其中拟向交通银行汕头澄海支行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向中国建设银行汕头澄海支行申请不超过人民币0.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向兴业银行汕头分行申请不超过人民币1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向浙商银行深圳分行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向民生银行汕头澄海支行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向光大银行汕头澄海支行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向中信银行汕头分行申请不超过1.0亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向工商银行汕头澄海支行申请不超过0.95亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向汇丰银行汕头分行申请不超过0.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品种以实际为准。

（二）担保事项

公司于2018年3月23日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。

公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自2017年年度股东大会通过之日起生效，至2018年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至 2018年3月23日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份32,569,100股，占公司总股本40.71%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第 10.1.5 条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

三、协议主要内容

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司提供的支持，是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不但不会对公司的经营业绩产生负面影响，反而有利于公司的长远发展。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：

1、公司已将控股股东拟为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

六、监事会意见

因此，我们同意控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构东海证券经核查后认为：经核查，公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会五次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项。

八、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-017

实丰文化发展股份有限公司

关于公司2018年董事、监事

及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案使用期限：2018年1月1日—2018年12月31日

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，暂不发放津贴。

（2）公司独立董事津贴为 5万元/年（税前）。

2、公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。未担任实际工作的监事，暂不发放津贴。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

四、其他规定

1、公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按季发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-018

实丰文化发展股份有限公司

关于召开公司2017年年度业绩说明会的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)《2017年年度报告全文及摘要》经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司《2017年年度报告全文》已于2018年3月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2017年年度报告摘要》已于2018年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

公司将于2018年3月27日下午15:00～17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2017年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡俊权先生，常务副总经理、董事薛莉女士，副总经理、董事会秘书肖家源先生，财务负责人吴宏先生，独立董事陈丹东先生，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化公告编号：2018-019

实丰文化发展股份有限公司董事会

关于募集资金2017年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额

根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

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截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币万元）

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截至2017年12月31日，公司募集资金总额22,340.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,142.00万元，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额434.90元,公司累计直接投入研发中心建设项目的募集资金3,956.00万元，投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金11.46万元，期末余额16,665.44万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

2017年3月和12月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

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38版信息披露