上海柴油机股份有限公司董事会八届七次会议
决议公告

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-007

上海柴油机股份有限公司董事会八届七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会八届七次会议于2018年3月12日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2018年3月22日在江苏海安县上柴动力海安有限公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，独立董事孙勇先生因公务未能出席会议，书面委托独立董事罗建荣先生代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、2017年度总经理业务报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

二、2017年度董事会报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

三、关于会计政策变更的议案

根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，同意公司本次会计政策变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

四、2017年度财务决算及2018年度预算报告

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

五、2017年度利润分配预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司的合并净利润为122,290,515.24元，每股收益0.14元。2017年度母公司实现的净利润为120,958,691.69元，提取法定盈余公积12,095,869.17元，加上以前年度结转的未分配利润1,002,439,312.63元，减去公司2016年度利润分配派发现金红利30,180,976.34元后，2017年末母公司可供股东分配的利润为1,081,121,158.81元。2017年末，母公司资本公积金余额为1,123,272,452.96元。

2017年度利润分配预案如下：以公司2017年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.43元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

六、2017年度内部控制评价报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

七、2017年度独立董事述职报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

八、2017年度社会责任报告

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

九、2017年年度报告及摘要

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十、关于申请2018年度综合授信额度的议案

同意公司申请2018年度综合授信额度为不超过13亿元人民币，主要用于票据贴现、信用证开证、补充日常流动资金的贷款等业务。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十一、关于聘请2018年度会计师事务所的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过100万元人民币（不含税）。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十二、关于聘请2018年度内控审计机构的议案

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过28.30万元人民币(不含税) 。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

十三、关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

同意3票，弃权0 票，反对0 票。 （本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳、钱俊、顾耀辉回避表决）

十四、关于购买设备的议案

根据公司高性能2.0T柴油机项目生产线建设需要，董事会同意公司购买该部分生产设备，购买价格以评估价为基准,并授权公司管理层办理后续相关事项。

本议案为关联交易议案，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票。

十五、关于召开2017年度股东大会的议案

上述第二、四、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交2017年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备2017年度股东大会事宜，股东大会召开时间另行通知。

同意9票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年3 月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-008

上海柴油机股份有限公司监事会八届七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会八届七次会议于2018年3月12日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2018年3月22日在江苏海安县上柴动力海安有限公司会议室召开，会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、2017年度监事会报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、关于会计政策变更的议案

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

三、2017年度内部控制评价报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

四、2017年度社会责任报告

（同意3票，反对0票，弃权0票）

五、2017年年度报告及摘要

监事会审核了董事会编制的2017年年度报告后认为：

1、未发现年报编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

六、关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案

监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

七、关于购买设备的议案

监事会认为：公司根据高性能2.0T柴油机项目生产线建设需要，购买该部分生产设备，购买价格以评估价为基准，交易符合市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述第一、五、六项议案将提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2018年3月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-009

上海柴油机股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、本次会计政策变更的概况

（一）变更原因及内容

2017年4月28日，财政部发布了财会[2017]13号《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知。

2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知。

2017年12月25日，财政部发布了财会[2017]30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）审批程序

2018年3月22日，公司董事会八届七次会议和监事会八届七次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事并就该事项发表了意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务报表无重大影响。

2、根据新修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。该项会计政策变更仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”中列报。 按照规定对可比期间的比较数据进行了调整，对2016年的报表项目影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见：

根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，公司需对原会计政策进行相应变更，对财务报表列报项目进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务报表无重大影响。

本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见：

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件目录

1、公司董事会八届七次会议决议；

2、公司监事会八届七次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年3月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-010

上海柴油机股份有限公司

关于签署日常关联交易

框架协议及预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于签署日常关联交易框架协议的概况

经公司董事会七届七次会议及2014年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2014年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止。

公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，并根据公司实际情况，拟与上汽集团续签《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议自公司2017年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失效。上述协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。同时公司根据上述框架协议对公司与上汽集团、上汽财务公司2018年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋及土地租赁、金融服务的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。

根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）在2018年度将继续发生日常关联交易，公司对该日常关联交易金额进行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。

董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

二、关联方概况和关联关系

1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上汽集团是公司的控股股东。

2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重增压器是公司的联营公司。

3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

菱重发动机是公司的合营公司。

三、定价政策和定价依据

本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。

四、关联交易框架协议有效期

关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司2017年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。

五、交易目的和交易对股东的影响

本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

六、2017年度日常关联交易实际发生额说明

2017年初，公司预计2017年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为150,721.22万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为30,441.80万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,000万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,223万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,124.92万元。

2017年公司实际发生关联交易金额为170,121.44万元，其中：提供“零部件和维修配件供应”的金额为146,448.74万元，提供“生产服务”的金额为16,942.20万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为362.26万元；“房屋与土地租赁”的金额为2,898.27万元；与菱重增压器的关联交易金额为1,919.98万元；与菱重发动机的关联交易金额为1,549.99万元。

上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

七、2018年度日常关联交易金额预计

基于2017年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2018年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为229,528.27万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为34,552.50万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,983.52万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,760万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,216.49万元。

八、审议程序

1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会八届七次会议审议。

2、2018年3月22日公司董事会八届七次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案》（其他六位关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2017年度股东大会审议批准。

3、独立董事意见

公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

（1）公司日常关联交易框架协议及2018年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（2）公司日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

（3）公司日常关联交易框架协议及2018年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

（4）董事会表决公司日常关联交易框架协议及2018年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

九、备查文件目录

1、公司董事会八届七次会议决议；

2、公司监事会八届七次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年3月24日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2018-011

上海柴油机股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向关联方柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司（以下简称“柳东分公司”）购买部分生产设备。本次关联交易对公司发展具有积极作用，符合公司及股东的整体利益，同时对公司目前生产经营活动没有影响，对公司财务报表的影响很小。本次关联交易无重大风险。

●过去12个月内公司与柳东分公司之间未发生关联交易。本次关联交易金额未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

上柴股份董事会八届七次会议于2018年3月22日召开，会议审议通过了《关于购买设备的议案》，同意公司购买柳东分公司部分生产设备，本次购买设备构成关联交易。

根据柳东分公司与本公司于2018年3月22日签署的《柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司与上海柴油机股份有限公司关于部分固定资产转让协议》，公司拟以4,556万元（含税）购买柳东分公司的部分生产设备。

过去12个月内本公司与柳东分公司的关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公司416,452,530股股份，占本公司总股本的48.05%，为本公司的控股股东。转让方柳东分公司为上海汽车变速器有限公司的全资子公司柳州上汽汽车变速器有限公司（以下简称“主体公司”）的分公司，而上海汽车变速器有限公司是上汽集团的全资子公司。因此，柳东分公司为本公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、转让方情况：

转让方名称：柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司

类型：有限责任公司分公司

营业场所：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼208

负责人：梅胜军

经营范围：接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2017年末，柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司经审计的资产总额170,703万元、净资产143,134万元。2017年度营业收入3,681万元、净利润-17,683万元。

2、转让方主体公司情况：

转让方主体公司名称：柳州上汽汽车变速器有限公司

类型：有限责任公司

住所：柳州市阳和工业新区工业园B－20－2、B－21－2号

法定代表人：钱向阳

注册资本：173,870万元

经营范围：汽车变速器及其零部件的生产、销售及服务等。

截止2017年末，柳州上汽汽车变速器有限公司经审计的资产总额380,280万元、净资产213,054万元。2017年度营业收入252,072万元、净利润-1,237万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次关联交易标的是柳东分公司依法拥有的共计7项9台套机器设备，主要包括辅机设备线、清洗设备线、装配设备、冷试设备、热试设备、立体刀库、对刀仪等设备。

上述资产不存在抵押，也不存在被查封、冻结等权利限制情况。

（二）关联交易定价

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2018年1月5日出具的《柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司拟出售部分资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1548号），本次评估采用成本法，截至评估基准日2017年7月31日，拟受让相关固定资产的账面价值为7,571.11万元，评估值为3,894.05万元，因长期闲置未使用，减值率48.57%。

本次拟受让固定资产价格以上述评估报告所载明的评估值3,894.05万元为计价基础，考虑相关税费后确定受让价格为4,556万元（含税）。该资产转让价格具有公平合理性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2018年3月22日，柳东分公司（甲方）与本公司（乙方）签署了《柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司与上海柴油机股份有限公司关于部分固定资产转让协议》，主要条款如下：

1、协议双方：柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司、上柴股份。

2、交易标的：共计7项9台套机器设备。

3、交易价格：以上述《部分固定资产评估报告》所载明的评估值3,894.05万元为计价基础，考虑相关税费后确定出售价格为4,556万元（含税）。

4、付款方式和付款期限：转让价款分两期支付：

第一期：在本协议生效后次月，乙方应向甲方支付资产转让价款的50%，即人民币 2,278万元；

第二期：在甲乙双方就上述资产完成验收交付手续后次月，乙方应向甲方支付资产转让价款的50%，即人民币 2,278万元。

5、协议生效条件：

（1）甲方签字盖章；

（2）乙方董事会批准本次交易。

6、争议解决方式：提交上海仲裁委员会仲裁。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）该关联交易的目的

柳东分公司因规划调整闲置部分生产设备急需对外转让处置，该批设备状态良好，验收完毕后一直未投入使用，设备闲置期间也进行了定期维护保养，能够正常使用。

因公司高性能2.0T 柴油机项目（以下简称“D20发动机”）生产线建设需要投资设备，柳东分公司该批闲置设备符合D20发动机生产要求，可利用价值较高。为了节约项目投资成本，经双方沟通协商，公司拟向柳东分公司购买该批生产设备，用以加快项目建设。

（二）该关联交易对上市公司的影响

1、本次关联交易有利于节约公司D20发动机项目投资建设成本，有利于加快D20发动机项目建设，对本公司发展具有积极作用。

2、对本公司财务报表的影响：本公司本次拟受让的相关固定资产转让价格为4,556.00万元（含税），占本公司2017年末总资产的比例为0.68%，占本公司2017年末归属于上市公司股东的净资产的比例为1.26%，影响很小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司董事会八届七次会议审议通过。为保证董事会所形成相关议案决议的合规性，按照有关规定，本公司关联董事回避了对本次关联交易事项的表决，由其他无关联关系董事予以表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与柳东分公司的关联交易未达到3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

本公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、本次购买设备涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易是根据公司高性能2.0T柴油机项目生产线建设需要进行的，遵循商业原则，设备价值经过专业评估机构评估，交易对价公允合理。公司与柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司签订的协议中所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益。

3、董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。

七、备查文件

1、公司董事会八届七次会议决议；

2、公司监事会八届七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、银信资产评估有限公司《柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司拟出售部分资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第1548号）；

5、《柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司与上海柴油机股份有限公司关于部分固定资产转让协议》。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2018年3月24日