盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十一次
会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-032

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）第九届董事会第十一次会议于2018年3月22日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司董事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易后，交易对方林奋生直接持有上市公司的股份比例预计为6.86%、通过珠海科立泰间接持有上市公司的股份比例预计为1.29%，林奋生直接及间接合计持有公司的股份比例预计约为8.15%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业独立董事事前认可意见》和《盛屯矿业独立董事意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

7名董事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易整体方案

1、本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其所持科立鑫100%的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易标的的价格

本次交易以2018年3月31日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2017年12月31日的预估值不低于12亿元，本次交易价格暂定为人民币12亿元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为基准日进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果最终评估价值不低于12亿元的，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币12亿元；如果最终评估价值低于12亿元的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并另行签署补充协议确定。

（二）发行股份购买资产

1、发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及调价机制

（1）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2018年3月22日。

（2）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）本次发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

①价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

③可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

④触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

A. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

B. Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

⑤调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

⑥价格调整机制：当调价触发条件达成后，公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和数量

（1）发行对象

本次向发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

依据公司与4名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254股，具体如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁时，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的盛屯矿业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6个月内，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开始，上市公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-035”号《盛屯矿业关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》

经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（五）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易的申报事项；

（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测（如需）等发行申请文件的相应修改；

（五）如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；

（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易其他相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-033

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）于2018年3月22日以通讯传真的方式召开第九届监事会第七次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司监事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次交易后，交易对方林奋生直接持有上市公司的股份比例预计为6.86%、通过珠海科立泰间接持有上市公司的股份比例预计为1.29%，林奋生直接及间接合计持有上市公司的股份比例预计约为8.15%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3名监事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易整体方案

1、本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其所持科立鑫100%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易标的的价格

本次交易以2018年3月31日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2017年12月31日的预估值不低于12亿元，本次交易价格暂定为人民币12亿元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为基准日进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果最终评估价值不低于12亿元的，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币12亿元；如果最终评估价值低于12亿元的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并另行签署补充协议确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份购买资产

1、发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及调价机制

（1）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2018年3月22日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）本次发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

①价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

③可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

④触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

A. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

B. Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

⑤调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

⑥价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和数量

（1）发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行数量

依据公司与发行股份购买资产的4名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254股，具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁时，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6个月内，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开始，公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与林奋生签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》

经审议，监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（五）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉四条规定的议案》

监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2018年3月24日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2018-034

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月6日起停牌，具体内容详见公司于2018年2月6日披露的“2018-016”号《盛屯矿业集团股份有限公司重大事项停牌公告》。因本次交易内容涉及发行股份购买资产，公司于2018年2月23日披露了“2018-022”号《盛屯矿业集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并预计复牌时间不晚于2018年3月7日。鉴于本次重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。因此，公司预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件并按期复牌。公司于2018年3月7日披露了“2018-025”号《盛屯矿业集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。

2018年3月22日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据相关法律法规的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核。公司股票将自2018年3月26日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年3月24日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-035

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）100%的股权。

2018年3月22日，公司与珠海科立鑫股东林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议”），与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。

购买协议的主要内容如下：

一、标的资产

1.1标的资产为乙方合计持有的标的公司100%的股权。截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：

■

1.2标的公司系一家依据中国法律设立并依法有效存续的有限责任公司。科立鑫成立于2002年12月18日，统一社会信用代码为91440400740849421U，注册资本为78,671,508元，营业期限自2002年12月18日至2052年12月18日，注册地址为珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼。

二、交易价格及支付

2.1各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产以2018年3月31日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。

2.2鉴于本协议签署时，标的公司2018年3月31日的审计、评估数据尚未出具，标的资产截至2017年12月31日的预估值不低于12亿元，因此各方同意交易价格暂定为人民币12亿元，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年3月31日为基准日进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果最终评估价值不低于12亿元，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币12亿元；如果最终评估价值低于12亿元，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并另行签署补充协议确定。

预估及最终评估均以截至本协议签署之日的标的公司股权结构为基础。

2.3按照12亿元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：

■

2.4各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩补偿义务人，承诺标的公司自2018年年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

三、股份的发行与认购

3.1发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3.2发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3.3定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（即第九届董事会第十一次会议）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为7.89元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

业绩补偿协议主要内容如下：

一、业绩承诺期间及承诺净利润数

1.1林奋生承诺，对盛屯矿业业绩承诺补偿期间为2018年、2019年及2020年。

1.2根据标的公司收益法预估数，林奋生承诺，标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末累计经审计的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

1.3如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。

二、业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度净利润差额将按照乙方作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司2018-2020年度累计实现净利润数低于3.5亿元的，补偿义务人应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、业绩补偿及减值补偿安排

4.1业绩补偿安排

业绩补偿以现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：

应补偿现金金额=2018-2020年承诺净利润累计数—2018-2020年实际净利润累计数。

4.2减值补偿安排

业绩补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，以确定标的资产是否存在减值及具体的减值额；如果业绩补偿期间届满时标的资产期末减值额累计数大于已补偿现金总额，则补偿义务人应另行对盛屯矿业以现金方式进行补偿，减值补偿计算公式如下：

应补偿现金金额=标的资产期末减值额-已补偿现金总额

四、股份锁定安排

本次发行完成之后，交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

同时，为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定，否则仍将继续锁定至下次可解锁时间。

林奋生自该等股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。

林奋生由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年3月24号