美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-023
美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）对公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称“美克国际事业”）进行增资，用于在美国北卡罗来纳州高点市投资建设美克家居MAC设计研发中心；2、公司全资子公司新疆美克家居投资有限公司（以下称“美克投资”）通过金元顺安美克优选10号资产管理计划（以下称“美克优选10号”）间接参与广州海鸥住宅工业股份有限公司（参与发行时该公司名称为“广州海鸥卫浴用品股份有限公司”，2018年1月31日变更为现名称，证券简称同时变更为“海鸥住工”）非公开发行股票；3、美克投资通过华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划（以下称“优选定增6号”）间接参与深圳市易尚展示股份有限公司（以下称“易尚展示”）非公开发行股票。
●投资金额：1、公司计划对美克国际事业增资3,791万美元，按2018年3月23日美元兑人民币汇率6.33元计算，约折合23,997.03万元人民币；2、美克投资出资7,700万元间接参与海鸥住工非公开发行股票；3、美克投资出资5,000万元间接参与易尚展示非公开发行股票。
上述对外投资事项的交易金额合计为36,697.03万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的11.45%。
●特别风险提示：在美国投资建设美克家居MAC设计研发中心可能会受到对总承包商及分包商管理方面的潜在风险影响；间接参与海鸥住工和易尚展示非公开发行股票，未来在减持时实现的收益可能会受到标的股票价格在二级市场变化的影响。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
1、 公司将通过对全资子公司美克国际事业进行增资，用于在美国北卡罗来纳州高点市投资建设美克家居MAC设计研发中心（以下称“MAC项目”）。MAC项目总投资预计为3,791万美元，公司计划对美克国际事业分期增资，其中：两笔增资款1,516万美元已汇出，美克国际事业分别于2018年2月8日、2月21日完成相关备案，后续增资款将根据项目建设进度及银行外汇审批支付情况确定。
2、为发展公司长尾市场，打造大家居行业生态圈,美克投资分别以自有资金出资7,700万元通过美克优选10号间接参与海鸥住工非公开发行股票；以自有资金出资5,000万元通过优选定增6号间接参与易尚展示非公开发行股票。
（二）2017年10月13日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《公司拟进行境内外投资、并购事项的议案》，授权公司管理层在董事会的权限范围内，开展境内外市场的相关投资及并购事项。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
上述MAC项目已获得新疆维吾尔自治区商务厅2017年12月28日签发的《企业境外投资证书》，获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会2017年12月30日签发的《项目备案通知书》。
（三）上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 美克国际事业
美克国际事业是2017年3月在香港注册成立的有限公司，为公司的全资子公司。注册地址位于香港干诺道中78-83号中旅集团大厦1层，执行董事陈江，主要从事进出口贸易、销售与服务管理、产品、技术引进与交流，海外投资管理。股本总数为10,000股，本次公司对其增资后，已缴的股本总款额将变更为港币118,561,200元（按照1美元兑港币7.82元计算）。
（二）海鸥住工
根据公开信息显示，海鸥住工于2006年11月24日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码：002084。
1、名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号
主要办公地点：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内
法定代表人：唐台英
注册资本（发行后）：506,392,628元
主营业务：主要从事开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器、家电配件、饮水设备、滤芯耗材等。
第一大股东：中馀投资有限公司
2、根据海鸥住工相关公告显示，海鸥住工成立初期主要以卫浴零件的制造服务为主，目前主营业务已由卫浴逐步升级延伸至包含卫浴、淋浴房、木作、整装卫浴空间、智能家居等领域。
3、海鸥住工与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、海鸥住工最近一年主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
■
（三）易尚展示
根据公开信息显示，易尚展示于2015年4月24日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码：002751。
1、 名称：深圳市易尚展示股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：广东省深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301
主要办公地点：广东省深圳市福田区深圳文化创意园二期B座三楼
法定代表人：刘梦龙
注册资本（发行后）：154,600,613元
主营业务：主要从事品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用等。
第一大股东：刘梦龙
2、根据易尚展示相关公告显示，易尚展示成立初期主要从事传统品牌终端展示业务，随着其整体发展战略的落实，将不断开拓包括3D教育、3D博物馆等业务在内的虚拟展示业务。
3、易尚展示与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、易尚展示最近一年又一期主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
■
三、投资标的基本情况
（一）MAC项目
本项目是结合公司自身产业优势及海外公司发展需求，为快速扩大国际影响力、推进公司实现国际化战略的项目，项目实施地位于美国北卡罗来纳州的高点市。凭借美国南方的资源和商业环境的优势，美国北卡罗来纳州及弗吉尼亚州聚集了家具制造企业、批发企业及设计、涂饰研发和人才优势，美国高点国际家居展已有100多年的历史，已成为美国最大的国际性家居展会。美克家居一直以美国高点国际家居展作为市场拓展和产品开发的主要基地。
目前，公司在美国的全资子公司Caracole和A.R.T.公司长期在高点市租赁展厅，展厅的布局、陈设均难以达到产品所需体现的风格，而且在展示时间上也受到了诸多限制。同时,现有租赁展厅不在最佳的人流汇集区，因此公司迫切需要一个在高点市能充分展示Caracole和A.R.T.产品的平台，进一步扩大市场份额和品牌影响力。
本项目将通过公司全资子公司美克国际事业在美国北卡罗来纳州为本项目设立的子公司LIV.ABLE INC.（以下称“LIV公司”）实施。项目建成后不但承载着美克家居旗下产品展示的重任，还将作为公司在美国北卡罗来纳州高点市的家居艺术中心，吸引来自世界各地的优秀设计师和艺术家进行交流。
（二）间接参与海鸥住工非公开发行股票
公司全资子公司美克投资出资7,700万元，通过美克优选10号间接参与海鸥住工非公开发行股票。
（三）间接参与易尚展示非公开发行股票
美克投资出资5,000万元，通过优选定增6号间接参与易尚展示非公开发行股票。
四、对外投资合同的主要内容
（一）MAC项目
1、项目投资总额及资金来源
本项目投资总额3,791万美元，其中建设工程费2,829万美元，建设用地、设计、建设服务管理等其他费用962万美元。项目资金为公司自有资金和银行贷款。
2、项目实施
本项目建筑面积147,100平方英尺，共4层。本项目由LIV公司出资购买项目用地并负责建设事宜。项目建设采用美国建筑行业通行的建筑管理模式，并采用美国建筑师协会AIA相应建筑规范和要求，通过LIV公司聘请建筑师作为设计和业主管理顾问开展项目。
3、项目建设期限
本项目建设期限10个月，预计2018年8月31日前完工并具备布展条件。展厅整体布展时间为2018年9月至10月。预计在2018年10月美国高点国际家居展开幕之前正式投入使用。
（二）间接参与海鸥住工非公开发行股票
美克投资与天津信托有限责任公司签署了《天津信托·美克优选定增10号集合资金信托计划》，美克投资出资7,700万元通过该信托计划委托金元顺安基金管理有限公司设立的“金元顺安美克优选10号资产管理计划”间接参与海鸥住工的非公开发行股票，具体情况如下：
1、获配数量及金额
金元顺安美克优选10号资产管理计划本次获配海鸥住工非公开发行股票18,888,643股,占海鸥住工本次发行后总股本的3.73%，发行价格8.07元/股，获配金额152,431,349.01元人民币。
2、新增股份上市时间：2017年11月10日
3、股份限售期
本次认购的海鸥住工非公开发行股票的限售期为12个月，即自2017年11月10日起至2018年11月9日止。
具体内容详见海鸥住工于2017年11月9日披露的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告。
（三）间接参与易尚展示非公开发行股票
美克投资与天津信托有限责任公司签署了《天津信托·优选定增6号集合资金信托计划》，美克投资出资5,000万元通过该信托计划委托华富基金管理有限公司设立的“华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划”间接参与易尚展示的非公开发行股票，具体情况如下：
1、获配数量及金额
华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划本次获配易尚展示非公开发行股票1,336,870股,占易尚展示本次发行后总股本的0.86%，发行价格37.70元/股，获配金额50,399,999.00元人民币。
2、 新增股份上市时间：2018年3月23日
3、 股份限售期
本次认购的易尚展示非公开发行股票的限售期为12个月，即自2018年3月23日起至2019年3月22日止。
具体内容详见易尚展示于2018年3月22日披露的《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告。
五、对外投资对公司的影响
（一）MAC项目是公司利用国内的生产制造优势以及美国全资子公司Caracole及A.R.T.公司不断提升的品牌优势，快速扩大国际影响力、推进公司实现国际化战略的项目。同时，在美国北卡罗来纳州高点市建设家居设计研发中心将对美克家居多品牌在美国以至全球市场的拓展、品牌宣传和产品形象带来帮助。项目建成后预计可实现年均税后利润164万美元。税后投资回收期11.54年，内部收益率8.51%。
（二）公司间接参与的海鸥住工和易尚展示非公开发行股票锁定期满后，通过二级市场或大宗交易减持可实现一定的投资收益，但受资本市场环境变化影响，实现投资收益的时间和金额存在不确定性。同时公司也将通过探索异业联盟的方式，不断拓展家居生态圈。
六、对外投资的风险分析
（一）MAC项目
本项目建设周期短、要求标准高。项目管理团队将按照美国的AIA合同模式对项目进行管理，如何在项目实施过程中有效协调总承包商及分包商等资源将成为项目能否顺利进行的重要因素。
（二）公司间接参与的海鸥住工和易尚展示非公开发行股票，未来在减持时实现的收益可能会受到标的股票价格在二级市场变化的影响。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年三月二十四日
