内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-014
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月22日以通讯形式召开了第八届董事会第三次会议。会议通知于2018年3月13日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，实际出席董事9人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于控股子公司进行利润分配的议案》；
公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）拟就其税后未分配利润中的12亿元人民币进行利润分配。本公司持有该公司60%的股权，可分配利润7.2亿元人民币。电冶集团是本公司纳入合并报表范围内的控股子公司，本次分红对本公司整体经营业绩无影响。
（二）、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》,本议案为关联交易,关联董事回避表决（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于对公司控股子公司增资的关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议。
（三）、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2018年3月24日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-015
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于对公司控股子公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股60%）出资252,000万元认购其股份1,774,647,887股，增资后对电冶集团的持股比例变更为63.91%。
● 该议案构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、经过电冶集团各方股东协商，初步达成增资意向，将电冶集团资本金由人民币80亿元扩大到10,287,422,534元。本公司拟出资252,000万元认购其中1,774,647,887股。
2、本次交易构成了上市公司的关联交易。关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项需要提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因电冶集团的股东之一为本公司控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”），本次增资形成与羊绒集团的共同增资，因此上述交易属关联交易。
（二）关联人基本情况
羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620,148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：
公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
成立时间：2003年4月23日
公司住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
法定代表人：张奕龄
注册资本：捌拾亿元
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售。
2、财务数据：详见2018年3月20日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（2018）京会兴专字第13000010号标准无保留意见的《审计报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：电冶集团聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对其进行了评估，并于2018年3月21日出具了中瑞评报字[2018]第000090号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基础法的评估结果。电冶集团股东全部权益经评估为155.62亿元（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。
4、定价依据：根据上述《资产评估报告》，2017年7月31日，电冶集团评估值为155.62亿元，每股净资产评估值为1.95元，剔除2017年12月分配股利30亿元及2018年3月计划分配股利12亿元后，影响每股净资产0.53元，确定最终每股1.42元，根据各方股东协商，按照每股1.42元对电冶集团增资，本公司计划对电冶集团增资252,000万元认购1,774,647,887股。
（二）增资方案
目前电冶集团注册资本80亿元人民币，已发行股份总数80亿股。现电冶集团拟通过向股东增发2,287,422,534新股的方式，增加注册资本2,287,422,534元人民币，列入资本公积金960,717,466元人民币。增资后公司注册资本变更为10,287,422,534元人民币，已发行股份总数变更为10,287,422,534股。
本公司拟出资252,000万元认购1,774,647,887股，三井物产株式会社（以下简称“三井物产”）拟出资10,570万元认购74,436,619股,内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）拟出资55,440万元认购390,422,535股；盛祥集团有限公司拟出资6,804万元认购47,915,493股；增资后，股东的持股比例变更如下：
■
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
电冶集团近年业务发展迅速，资产规模不断扩大，因注册资本规模较小，目前只占总资产的20.8%，影响了业务进一步发展。通过这次增资，可以充实电冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成本，公司作为电冶集团控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司于2018年3月22日召开了第八届董事会第三次会议,审议了《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》，本议案形成关联交易，关联董事回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。
（二）独立董事意见
1、会前独立董事发表事前认可意见：本次增资事项可以充实电冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，公司作为电冶集团控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第三次会议进行审议。相关关联董事应回避表决。
2、会上独立董事发表独立意见：本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：2018-016
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月10日10点00分
召开地点：内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月10日
至2018年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2018年3月24日披露，披露媒体为上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。
六、 其他事项
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776
邮 箱：qinhao@chinaerdos.com
联 系 人：李丽丽 秦浩
登记时间：2018年4月3日—4月9日
上午9：00-12：00 下午14：30-17：30
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、 会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
董事会
2018年3月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
