渤海金控投资股份有限公司
2018年第三次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-039

渤海金控投资股份有限公司

2018年第三次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2018年3月19日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年3月22日以通讯方式召开2018年第三次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事8人,授权委托1人，董事闻安民先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事卓逸群先生行使表决权。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过在产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人，拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司16.5亿股股权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让其控股子公司皖江金融租赁股份有限公司部分股权的提示性公告》。

2.审议并通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司国际航空租赁有限公司发行可转换债券的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为满足公司业务发展需求，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）之全资子公司国际航空租赁有限公司（以下简称“国际航空租赁”）拟向Namly Asset Holding Ltd.发行不超过10亿美元可转换债券，存续期不超过5年。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司国际航空租赁有限公司融资及对外担保的进展公告》。

3.审议并通过《关于公司及公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司为香港渤海全资子公司国际航空租赁有限公司提供担保的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。本议案已经参会董事三分之二以上同意。

根据上述审议事项，为支持国际航空租赁融资业务顺利开展，公司及公司全资子公司香港渤海共同为国际航空租赁发行的不超过10亿美元可转换债券提供连带责任保证担保，同时，香港渤海以其持有的国际航空租赁全部股权的50%为国际航空租赁提供质押担保。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司国际航空租赁有限公司融资及对外担保的进展公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第三次临时董事会相关议案的独立意见》。

4.审议并通过《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟以不低于上述飞机租赁资产净值的交易价格向Sapphire Aviation出售41架附带租约的飞机租赁资产，并由Sapphire Aviation以该资产包非公开发行资产支持票据。

公司董事会授权 AALL经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机交易市场的实际情况，就上述41架附带租约的飞机租赁资产出售事宜与Sapphire Aviation进行谈判并签署《Asset Purchase Agreement》及相关配套法律文件。Avolon与Sapphire Aviation最终能否就本次交易达成一致并签署《Asset Purchase Agreement》以及合同签署时间仍存在不确定性，公司将根据本次出售事项的进展情况及时披露相关进展公告，提请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

三、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2018年第三次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-040

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限公司

拟转让其控股子公司皖江金融租赁股份有限公司

部分股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过在产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人，拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司16.5亿股股权。上述股权转让事项交易对方、交易金额等相关事项尚未确定，待上述事项确认后需提交公司董事会审议。

2.上述股权转让工作仍在寻找意向投资人过程中，该股权转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

一、交易概述

1.为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过在产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人，拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）16.5亿股股权，并在新三板市场完成最终的股权交割。

2.公司于2018年3月22日召开2018年第三次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。

二、本次股权转让的基本条件

1.拟转让股数：天津渤海持有皖江金租的16.5亿股无限售股票，占皖江金租总股本约35.87%；

2.拟转让价格：每股转让价格不低于皖江金租每股净资产的1.8倍。截至2017年6月30日，皖江金租每股净资产约1.27元。具体转让价格需由天津渤海与意向投资人协商确定。

3.受让方资格：受让方应符合《金融租赁公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《商业银行股权管理暂行办法》等中国银监会关于金融租赁公司股东的有关监管政策。

4.批准程序

⑴天津渤海与投资人达成交易意向并确定具体交易方案后，需按照上市公司要求另行履行相应的内部决策程序及相应的信息披露义务；

⑵因皖江金租属于银监部门监管的非银行金融机构，本次转让需经银监部门核准。

三、皖江金租的基本情况

1.公司名称：皖江金融租赁股份有限公司；

2.注册资本：460,000万元人民币；

3.法定代表人：李铁民；

4.法定住所：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；

5.经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询;(十一)银监会批准的其他业务；

6.股权结构：

截至目前，皖江金租的股权结构如下：

■

7.主要财务数据：

截止2016年12月31日，皖江金租总资产3,880,614.48万元、净资产588,634.01万元、2016年度营业收入249,472.93万元、净利润50,630.60万元（以上数据已经审计）；

截止2017年6月30日，皖江金租总资产4,198,630.88万元、净资产584,658.13万元、2017年上半年营业收入148,854.67万元、净利润30,524.11万元（以上数据已经审计）。

四、本次转让对公司的影响

如本次转让完成，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由53.65%股权下降至17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再持有皖江金租的控股权，皖江金租不再纳入公司合并报表。目前，公司持有皖江金租16.5亿股对应的账面价值约16.5亿元，如本次转让完成将使公司获得一定投资收益。同时，本次转让符合银监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。

公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行审议程序及披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-041

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司

之全资子公司国际航空租赁有限公司融资

及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过30亿美元及30亿元人民币或等值外币，授权有效期至2017年度股东大会召开之日止。（融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

一、本次融资情况

为满足公司的业务发展需求，经公司于2018年3月22日召开的2018年第三次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司之全资子公司国际航空租赁有限公司发行可转换债券的议案》（会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）之全资子公司国际航空租赁有限公司（以下简称“国际航空租赁”）拟与Namly Asset Holding Ltd.（以下简称“Namly”）签署《BOND PURCHASE AGREEMENT》等相关协议，拟向Namly发行不超过10亿美元可转换债券,具体情况如下：

1.发行人：公司全资子公司国际航空租赁有限公司；

2.投资人：Namly Asset Holding Ltd.;

3.发行金额：不超过10亿美元；

4.票面利率：7.75%/年，每半年支付一次利息；

5.融资期限：不超过5年；

6.资金用途：用于发展业务及偿还公司借款；

7.提前赎回权：债券到期前发行人可随时行使赎回权，如提前赎回需保证投资人获得的内部收益率（IRR）为13%（含已支付的利息）；如提前赎回发生在债券发行后18个月内，则按18个月计算。

8.转股及退出：如渤海金控五年内在香港联合交易所实现合格的首次公开发行H股及增发H股，投资人可选择将其持有的债券转换为渤海金控H股并实现退出，如投资人退出获得的内部收益率不足12%（含已支付的利息）需发行人补足。渤海金控首次公开发行H股及转股事项需届时按公司章程规定履行公司相应决策程序并经相关监管部门审批通过后实施。

9.担保条件：公司及公司全资子公司香港渤海共同为国际航空租赁提供连带责任保证担保，同时，香港渤海以其持有的国际航空租赁全部股权的50%为国际航空租赁提供质押担保。

10.违约条款：如出现协议约定的发行人违反承诺、未按时支付利息、发行人发生破产清算及渤海金控五年内未实现合格的首次公开发行H股等情形，发行人有义务赎回投资人持有的全部债券，并保证投资人获得的内部收益率为13.5%（含已支付的利息）。

截止本披露日，公司全资子公司香港渤海及下属全资或控股子公司已使用贷款授权额度11.25亿美元及14.37亿人民币。上述债券发行额度将纳入公司2017年对香港渤海及其下属全资或控股子公司贷款不超过30亿美元及30亿元人民币或等值外币，不需再次提交公司股东大会审批。

二、担保进展情况

为支持上述融资业务顺利开展，公司及公司全资子公司香港渤海共同为国际航空租赁提供连带责任保证担保，同时，香港渤海以其持有的国际航空租赁全部股权的50%为国际航空租赁提供质押担保。

公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。根据上述审议授权事项，2017年度香港渤海及其下属子公司对其下属全资或控股子公司总计不超过30亿美元或等值外币的担保额度,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。截止本公告日，香港渤海对其下属全资或控股子公司未使用2017年度担保授权额度。本次公司及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2017年度香港渤海及其下属子公司对其下属全资或控股子公司总计不超过30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司股东大会审议。

㈠被担保人基本情况

1.被担保人名称：国际航空租赁有限公司;

2.成立日期：2015年7月9日；

3.注册地址：Cayman Islands；

4.注册资本：4美元；

5.股本结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%；

6.财务数据：截止2016年12月31日，国际航空租赁总资产14,528,884千美元、净资产3,293,117千美元、2016年度营业收入2,204,676千美元、净利润261,039千美元（以上数据已经审计）；截止2017年6月30日，国际航空租赁总资产26,653,478千美元、净资产5,843,172千美元、2017年上半年度营业收入2,142,725千美元、净利润182,137千美元（以上数据未经审计）。

㈡担保主要条款

1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；

2.担保期限：自《BOND PURCHASE AGREEMENT》项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：10亿美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次公司及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2017年度香港渤海及其下属子公司对其下属全资或控股子公司总计不超过30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司股东大会审议。

㈢董事会意见

公司及香港渤海为国际航空租赁提供上述股权质押担保及连带责任保证担保系支持公司业务开展，国际航空租赁系公司全资子公司香港渤海之全资子公司，本次担保有助于增强公司资金实力并提升资金使用效率，有利于促进公司的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,851,923.85万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币315,727.28万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币204,052.20万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额54,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币344,832.40万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约569,873.06万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币3,605,700.79万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,484,643.85万元，占2016年度公司经审计总资产约25.32%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币315,727.28万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约137,951.18万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币204,052.20万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额54,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币344,832.40万元）；香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币632,720.00 万元）；HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约569,873.06万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3272计算折合人民币3,605,700.79万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月23日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-042

渤海金控投资股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）于2018年1月17日起停牌，并于2018年1月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-007号）；2018年1月24日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-011号）。经初步判断，本次重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2018年1月31日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013号）；2018年2月7日、2月8日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-014、2018-015号）。由于本次重大资产重组方案涉及的相关主体较多、标的资产范围较广、方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，经公司申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-022号）；2018年3月1日、3月8日、3月15日公司分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-025、2018-029、2018-034号）。公司于2018年3月16日召开2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，经公司申请，公司股票于2018年3月19日开市起继续停牌，并于3月17日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-037号），上述相关公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至本公告披露日，本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份购买其持有的渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）部分股权，并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易，可能涉及配套募集资金。因渤海信托系中国银监会监管的金融机构，本次重组方案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资，方案较为复杂，公司正在与相关主管部门咨询、论证。由于渤海信托资产规模较大，涉及的相关尽职调查、审计和评估工作量亦较大，公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估工作。同时，本次重组可能涉及配套募集资金，涉及到寻找意向投资人等相关工作。目前，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。因相关事项尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2018年3月23日