中国中材国际工程股份有限公司

公司代码：600970 公司简称：中材国际

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2017年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润473,047,881.38元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 47,304,788.14元，加上年初未分配利润223,504,104.67元，扣除2017年实施的现金股利154,374,697.66元,2017年可供股东分配的利润494,872,500.25元。

2017 年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金1.68元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务和经营模式

报告期，公司主营业务未发生重大变化。

1. 工程建设业务

工程建设业务是公司的核心业务，占到公司 70％以上的新签合同及收入份额，包含水泥工程和多元化工程两类业务。（1）水泥工程业务：公司拥有完整的水泥工程产业链及国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术，具有从水泥项目咨询、工程设计、装备成套与供货、土建施工、设备安装到生产线调试并实现正常稳定运行的全过程系统集成服务能力。（2）多元化工程业务：公司利用丰富的海外工程经验和品牌优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展，逐步由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。

公司工程建设业务模式以EPC工程总承包服务为主，同时采用成套技术装备供货（EP）、工程咨询和设计、设备安装、工程建设管理等模式。随着市场需求和经营环境的变化，目前公司也在积极探索投融资带动工程总承包（EPC+F）的模式。

2. 装备制造业务

公司拥有水泥装备领域强大的研发和制造能力，是集研发、制造、销售、服务为一体的国内领先、国际先进的专业水泥装备制造服务提供商，产品几乎涵盖了新型干法水泥生产的全部专业设备，包括大型立磨、辊压机、篦冷机、破碎机、回转窑、球磨机、窑尾预分解系统、收尘设备、选粉机、堆取料机等。依托工程服务的带动作用，产品保持全球水泥装备领域的领先地位，并逐步进入钢铁、冶金、矿山、电力、煤炭、化工等行业。

公司主要采用“以销定产、以产定购”方式，利用与工程承包业务的协同优势带动装备销售，以高性价比的差异化服务参与市场竞争。

3. 环保业务

公司依托安徽节源、中材环境等业务主体，重点围绕污水处理、河道与水系综合治理、节能改造、废弃物处理、节能信息化、土壤修复等领域开展业务。

目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程咨询与设计、设备供货、工程总承包（EPC、EPC+F）、投资运营、合同能源管理（EMC）等。

4. 生产运营管理业务

公司拥有多支专业的生产调试、生产运营管理队伍，受益于水泥工程承包业务的良好客户基础，积极开展全面、系统、优质、高效的水泥生产线调试、工厂生产管理和维护服务。在业务开拓上，公司一方面积极做好工程业务的售后服务及售后回访工作，强化与老业主的沟通联系，争取更多的生产运营服务机会，另一方面，积极争取EPC+M 等形式签约新工程总承包项目。

5. 其他业务

其他业务主要是公司单项设计、咨询、贸易及办公用房租赁等业务，对公司影响较小。

（二）行业情况说明

1. 工程建设

（1）国内市场

水泥行业将持续推进供给侧结构性改革。2017年，中国建筑材料联合会和中国水泥协会联合发布了《推进水泥行业供给侧结构性改革打赢“三个攻坚战”的指导意见》，文件提出要打好“三个攻坚战”：结构调整、去产能、补短板的攻坚战；科技创新、节能减排、绿色发展的攻坚战；加强行业自律协调、稳增长、增效益的攻坚战。国家统计局数据显示，2017年全国累计水泥产量23.2亿吨，同比下降0.2%。据中国水泥协会统计，2015年至2017年全国新增投产水泥熟料生产线分别为31条、19 条、13 条，合计年度新增熟料产能分别为4712 万吨、2558 万吨、2046 万吨，新增熟料产能已连续7 年呈递减走势，国内市场需求主要以备品备件、技术改造为主。

（2）国际市场

水泥工程：据OneStone Research研究报告显示，2006至2008三年全球新增水泥窑产能平均超过1 亿吨，2009年受全球金融危机影响全球新增水泥窑产能降至4500万吨/年。近年来，全球（除中国市场）新增水泥窑产能平均约为5000-6000 万吨/年。分区域看，欧美发达国家经济发展持续稳定，水泥供需趋于饱和，仅有少量更新换代需求；新兴经济体国家与第三世界国家由于国内基础设施建设需要，部分国家水泥需求仍比较旺盛。

多元化工程：2017年我国对外工程承包行业继续保持较高增速，国际工程市场占有率得到进一步提升。据商务部统计，2017年，我国对外承包工程业务完成营业额11,382.9亿元人民币，同比增长7.5%；新签合同额17,911.2亿元人民币, 同比增长10.7%。伴随我国不断深入推进“一带一路”倡议、“国际产能合作战略”，带动国内装备、技术、服务、标准和品牌“走出去”，我国对外工程承包行业面临着历史性发展机遇。据商务部统计，2017年我国企业在“一带一路”沿线的61个国家新签对外承包工程项目合同7,217份，新签合同额1,443.2亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增长14.5%；完成营业额855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%。

2. 装备制造

水泥装备产量与水泥新开工规模、水泥产量等高度相关。在国际市场，公司水泥装备主要服务于海外工程承包项目。在国内，水泥行业产能过剩对相关装备制造领域造成较大冲击，新增生产线减少使得水泥装备大规模成套采购大幅减少，行业竞争激烈。但是，近两年水泥行业经济效益好转、水泥工业绿色化、智能化转型升级将为技术领先的水泥装备制造企业提供契机。

3. 环保

近年来，国家对环境治理、节能减排的要求日趋严格，将环境保护、生态治理作为社会发展的重要内容。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快发展先进环保产业，促进环保装备产业发展，推广应用先进环保产品，促进环境服务业发展等，明确到2020年，先进环保产业产值规模力争超过两万亿元。统计局数据显示，2017年生态保护和环境治理投资较上年增长23.9%，带动环保相关产业快速发展。

在水泥窑协同处置产业领域，国家鼓励协同处置产业发展的政策不断出台。例如，国务院下发的《生态文明体制改革总体方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等，都将利用现有水泥窑无害化协同处置废弃物作为鼓励扶持的重点。工信部发布的《建材工业发展规划（2016-2020年）》要求“十三五”时期水泥窑协同处置生产线占比从目前的7%上升到15%，水泥熟料原燃料中废弃物占比要达到20%以上。根据环保部固废中心统计，2016年全国申报产生危废近6000万吨，而危废综合利用量仅为2050万吨，无害化处置量仅为1174 万吨，无害化处置缺口巨大。近年来，水泥窑协同处置生活垃圾、危险废弃物技术逐渐成熟，因其具有建设周期相对较短、投资少、运营成本低及不产生二次污染等优势，已成为固废处置领域重要的处置方式。据环保部相关数据统计，截至2016年，国内获得危险废物经营许可证的水泥窑协同处置危险废物生产线共24条，总核准经营规模为152万吨。

4．生产运营管理

生产运营管理业务受新开工项目数量及所在国水泥需求影响较大。据相关调查结果显示，非洲、中东、越南、印尼、缅甸等地区项目多、技术力量薄弱，对水泥生产线运营、维护等技术服务需求较大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：1. 公司四季度受计提安徽节源商誉减值、计提年度绩效奖金及年金等因素影响造成归属于上市公司股东净利润的减少。

2. 由于安徽节源业绩补偿、东方贸易坏账转回、溧阳中材股权处置等事项确认非经常损益较大，导致四季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负值。

3. 四季度埃及GOE Beni Suef分期收款项目付款相对集中，并且部分公司保函保证金等受限资金增加，因此经营活动产生的现金净流出较大。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年公司以“十三五”战略规划为引领，结构调整为主线、改革创新为动力，取得了“稳中有进”的经营业绩。全年新签合同额359亿元，同比增长29%，趋近历史最高水平；其中，新签海外合同额293亿元，同比增长24%。盈利能力持续提升，实现营业收入195.54亿元，同比增长2.88%；实现利润总额12.07亿元，同比增长83.98%；实现归属于上市公司股东的净利润9.77亿元，同比增长91.04%；主营业务毛利率达到16.68%，较去年同期再提升4.60个百分点，创上市以来最高。

报告期新签及未完合同如下：

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说明：1、上述数据为工程建设与装备制造内部抵消后。

2、“未完合同额”指有效合同的结转额，即在手所有合同的结转额-已签订未执行及停缓建合同的结转额。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号-政府补助》（财会（2017）15号），公司对政府补助会计政策进行变更；根据财政部2017年4月28日颁布的财会（2017）13号文《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，公司对持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策进行变更；根据财政部2017年12月25日颁布的财会〔2017〕30号文《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。对财务报表的具体影响详见第十一节 财务报告五、36。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括本公司、装备集团公司等21家二级子公司、45家三级子公司、9家四级子公司共76家公司。公司本年新增1家二级子公司: 中材鼎原生态肥业有限公司；新增3家三级子公司：乌兰察布市非金属矿与工业固废综合利用研究院、FABCOM STRUCTURAL LTD、中材工贸（伊拉克）有限公司。本年减少4家三级子公司：成都兴宏工程监理有限责任公司、天津中材工程服务有限公司、溧阳中材重型机器有限公司、812125 Ontario Ltd.；注销2家四级子公司：天津百舜物业管理有限责任公司、成都维邦工程有限公司。

中国中材国际工程股份有限公司

董事长：宋寿顺

董事会批准报送日期：2018-03-22

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－016

中国中材国际工程股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2018 年 3 月 12 日以书面形式发出会议通知，于 2018 年 3 月 22 日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司 2017 年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司 2017 年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司 2017 年度审计委员会履职报告》

报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于计提安徽节源商誉减值准备的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于计提安徽节源环保科技有限公司商誉减值准备的公告》（临 2018-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

2017年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金1.68元（含税）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司 2017 年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

公 司 2017 年 年 度 报 告 及 摘 要 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

《中国中材国际工程股份有限公司委托理财管理制度》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》

同意公司向中国银行等 11 家银行申请授信额度总计约为 205.22 亿元人民币（其中，人民币 186.45 亿，美元 2.66 亿，欧元 0.25 亿），具体金额以银行批复为准，期限为一年。公司将根据业务情况合理使用，在用于银行贷款、保函开立、远期结售汇等方面时，另行按照规定履行决策程序。

董事会批准之日起一年内向银行申请授信，授信期限一年，原董事会批准的尚未使用的授信额度失效，签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长宋寿顺先生办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于外汇套期保值交易额度的公告》（临 2018-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于为天津院银行授信及装备集团银行贷款提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临 2018-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于安徽节源环保科技有限公司2015-2017年度实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于安徽节源环保科技有限公司2015-2017年度实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的公告》（临 2018-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的公告》（临2018-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。

提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》

报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《公司2017年度企业社会责任报告》

报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（临 2018-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－017

中国中材国际工程股份有限公司

关于计提安徽节源环保科技有限公司

商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 22 日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于计提安徽节源商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

一、本次计提商誉来源

公司于2015年11月通过定向发行股份方式完成对安徽节源100%股份收购，支付对价10.07亿元，安徽节源自2015年12月纳入公司合并范围，形成商誉7.05亿元，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。

二、本次计提商誉减值准备的原因

安徽节源的业务板块主要包括节能环保改造服务、节能环保系统工程。节能环保改造服务主要系通过对高能耗企业提供工艺改造及设备改造等专业服务，以降低其能耗水平，安徽节源在一定运营期限内从服务对象通过节能环保改造所节省的成本费用中，按一定比例分享收益。节能环保改造服务主要包括螺杆式空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收、风机电机水泵节能改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造等项目。节能环保系统工程主要包括通过为服务对象提供节能环保系统解决方案及企业或者地方政府搭建节能信息化管理平台等，系统性提升服务对象的用能和管理效率。

近几年，水泥、钢铁、煤炭、化工等行业受去产能政策影响，相关生产企业普遍降低了生产能力，很多企业盈利能力下滑，造成安徽节源在运营的EMC项目分享的节能效益下降；因行业的不景气，安徽节源所面对的市场客户资产负债率普遍较高，为了降低投资风险，安徽节源EMC项目签订保持谨慎原则，比并购时预计的EMC项目签约量有明显降低；在发展优质EMC项目同时，安徽节源积极转变经营决策，不断创新开拓节能环保系统工程市场，对业绩实现起到了一定的补充作用，但由于业务转型需要的时间长，业务创新也存在一定不确定性，该业务尚未形成规模。受前述因素影响，2017年安徽节源盈利情况低于预期，公司收购安徽节源所形成的商誉，存在减值迹象。

三、本次商誉减值准备的估值方法、计算过程、金额

为满足减值测试要求，公司聘请中和资产评估有限公司对安徽节源股东全部权益价值进行评估。本次估值采用收益法，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。其计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资评估值

有息债务是指估值基准日被评估企业账面上需要付息的债务。

（一）营业性资产价值的计算公式为：

■

其中：P——估值基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

（二）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（三）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和估值预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

（四）折现率的选取

有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

Kd = 债务资本成本

t = 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β = 贝塔系数

E[Rm]= 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha= 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP。

根据中和资产评估有限公司出具的《中国中材国际工程股份有限公司拟进行减值测试所涉及的安徽节源环保科技有限公司股东全部权益估值报告书》（中和评咨字（2018）第BJU2011号），2017年12月31日，安徽节源100%股权价值99,709.63万元，小于安徽节源可辨认净资产与商誉之和（113,840.00万元），公司对收购安徽节源形成的商誉计提减值人民币14,130.37万元。

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值14,130.37万元，计入公司2017年年度损益，2017年归属于上市公司的净利润减少14,130.37万元。

五、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明

公司 2017 年度计提安徽节源商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规。同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

八、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议

2、第六届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议有关议案的独立意见

4、中和资产评估有限公司《中国中材国际工程股份有限公司拟进行减值测试所涉及的安徽节源环保科技有限公司股东全部权益估值报告书》（中和评咨字（2018）第BJU2011号）

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－018

中国中材国际工程股份有限公司

关于外汇套期保值交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 22 日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

一直以来美元和欧元是公司海外业务的主要结算货币，而且公司一些重大合同所涉及的当地小币种的汇率波动对公司经营也具有一定的影响。为加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，公司 2018 年拟继续以存量外币资金和未来项目外汇收支为基础，以套期保值为目的，利用银行套期保值工具来规避或锁定汇率风险。根据公司下属各业务板块存量外汇资金及 2018 年项目外汇收支预测，2018 年度外汇套期保值交易具体计划如下：

2018年外汇套期保值交易预计表

单位：亿元人民币

■

根据以上预测公司拟申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币约49.58亿元（该额度以远期套保实际交割汇率折算），具体实施时，根据当时汇率情况确定具体方案。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限

（一）额度：未来一年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过49.58亿元。

（二）审批：由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，授权公司总裁审批。

（三）种类：远期结汇、远期购汇。

（四）期限：自审批通过后一年内向银行委托。

二、外汇套期保值交易的风险分析

（一）市场风险

公司开展外汇套期保值业务主要风险为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格，公司进行外汇套保的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本。

（二）流动性风险

远期结汇和远期购汇期限均根据公司目前存量外币资金和未来收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。

（三）履约风险

主要是指不能按期与银行履约交割的风险。公司套保交易以存量外币及海外项目收付款情况为基础进行，且一般情况下预期的收付款都能实现。鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补，整体能够满足履约的需要。

三、风险管理策略

（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

（二）严格内部审批流程。公司所有远期结汇和远期购汇业务操作由实施主体根据情况提出申请，由公司总裁审批后方可操作。

（三）限定交易方式与期限。公司主要以远期结汇和远期购汇作为套保手段，并在股东大会批准后一年内进行。

（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

四、外汇套期保值交易公允价值分析

公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。

五、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

六、对公司的影响

公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。

七、独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。

公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－019

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司、中材装备集团有限公司

●本次担保金额：2,000 万美元、4 亿元人民币

●本次是否有反担保：无

●对外担保的累计数量：56.27亿元

●对外担保逾期的累计数量：无

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）因业务发展需要向花旗银行申请2000万美元综合授信、中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）因业务发展需要向中国进出口银行申请4亿元人民币贷款，根据银行要求，需由公司为其提供担保。具体情况如下：

一、为天津院银行授信提供担保

鉴于天津院在花旗银行的原有授信额度即将到期，根据业务发展需要，其拟申请继续向花旗银行申请2000万美元综合授信，根据银行要求，需继续由公司为其提供担保。

公司拟为天津院2018年4月1日至2019年3月31日在花旗银行的2,000万美元综合授信额度提供连带责任保证。

（一）担保情况概述

■

注：担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。

（二）被担保人基本情况

天津水泥工业设计研究院有限公司，2012年11月1日成立，注册资本 1 亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：何小龙，经营范围主要包括：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。

截至 2017年12月31日，天津院资产总额为311,259.91万元；负债总额为274,582.90万元；净资产为36,677.01万元；资产负债率为88.22%。营业收入为160,648.07万元；净利润为4,581.07万元。

（三）担保协议的主要内容

1、保证人同意按合同约定为被保证人2018年4月1日至2019年3月31日在花旗银行的授信项下的债务提供连带责任保证。

2、如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。

3、保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。

4、担保期为被担保人主债务到期之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、为装备集团银行贷款提供担保

鉴于装备集团在中国进出口银行的贷款即将到期，根据业务发展需要，装备集团拟申请继续向中国进出口银行申请4亿元贷款，根据银行要求，需继续由公司为其提供担保。

（一）本次担保基本情况

公司拟为装备集团在中国进出口银行的贷款提供最高额 4 亿元人民币的连带责任担保，贷款期限两年，贷款种类为一般机电设备出口卖方信贷，贷款利率为固定年利率3.685%。

（二）被担保人基本情况

中材装备集团有限公司，2006年12月13日成立，注册资本23,858万元人民币，注册地：北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表人：何小龙，经营范围主要包括：机电产品机器配件，建筑材料的研发、设计、制造、销售、服务，从事国家允许经营的进出口业务，工程总承包等。

截至 2017年12月31日，中材装备集团资产总额为 569,831.18 万元；负债总额为402,204.40万元；净资产为167,626.79万元；资产负债率为70.58%。营业收入为229,964.00万元；净利润为-5,793.66万元。

（三）担保协议的主要内容

1、保证人（即中材国际）同意，按本合同的约定，为债务人（即中材装备）在主合同（即装备集团与口行的借款合同）项下的债务提供连带责任保证。包括贷款本金，利息，违约金，损害赔偿金，实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。

2、如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于债权人（即口行）宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起15天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。

3、本合同项下，本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

三、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第六届董事会第四次会议全票审议通过。

董事会认为：天津院、装备集团为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，授信和贷款具体使用时严格控制其用途，天津院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务；装备集团是公司发展装备业务的重要平台，对工程业务形成重要支撑，支持其业务发展符合公司整体利益。公司为天津院、装备集团提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于 2018 年 3 月 22 日召开了第六届董事会第四次会议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为天津院银行授信及装备集团银行贷款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，为公司全资子公司银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币56.27亿元，约占公司最近一期经审计净资产的74%，全部为公司对全资及控股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－020

中国中材国际工程股份有限公司

关于安徽节源环保科技有限公司

2015-2017年度实际盈利数

与业绩承诺数存在差异的情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、发行股份购买资产基本情况

经中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2015] 455 号）以及中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）核准，公司向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）、安徽国耀创业投资有限公司发行股份76,208,025股购买其合计持有的安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权，发行价格为 13.22 元/股。2015 年 11 月 9 日，安徽节源的股权过户手续及相关工商变更登记手续办理完成，安徽节源成为公司的全资子公司。2015 年 11 月 20 日，本次新增发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与安徽节源原股东徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资（以下合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”),补偿义务人确认并承诺安徽节源 2015 年度、2016 年度和2017 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 3 亿元。在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内，如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于承诺值，则由补偿义务人按照补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。

三、业绩承诺实现情况

由于水泥、钢铁、煤炭、化工等行业受去产能政策影响，相关生产企业普遍降低了生产能力，很多企业盈利能力下滑，造成安徽节源在运营的EMC项目分享的节能效益下降；因行业的不景气，安徽节源所面对的市场客户资产负债率普遍较高，为了降低投资风险，安徽节源EMC项目签订保持谨慎原则，比并购时预计的EMC项目签约量有明显降低；在发展优质EMC项目同时，安徽节源积极转变经营决策，不断创新开拓节能环保系统工程市场，对业绩实现起到了一定的补充作用，但由于业务转型需要的时间长，业务创新也存在一定不确定性，该业务尚未形成规模。综上因素影响，导致安徽节源盈利情况低于预期。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2017 年度实现归属于母公司的净利润 142,892,387.67元，2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。

四、后续处理

鉴于安徽节源未能完成业绩承诺，补偿义务人需向公司进行补偿。公司将依据《补偿协议》约定，按照相关规定和程序，办理业绩补偿事宜并后续注销回购股份。同时，公司将进一步加强精细化管理，加强环保业务开拓力度和公司内部协同，推动公司转型发展的顺利实施。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－021

中国中材国际工程股份有限公司

关于以总价1元定向回购徐席东等业绩

承诺人应补偿股份及后续注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目，根据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”)约定， 如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安徽节源《盈利预测实现情况鉴证报告》，安徽节源2015-2017年度累计实现归母净利润 256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。经计算，相关补偿义务人应补偿公司股份数为16,610,945股，另需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。具体情况如下：

一、发行股份购买资产的审批及实施情况

经公司2015年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2015] 455 号）以及中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）核准，公司实施了发行股份购买安徽节源100%股权项目，公司于2015年11月办理完成安徽节源资产过户手续，并按13.22元/股的价格向安徽节源原股东定向发行76,208,025股，其中，向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资共计发行了72,397,623股公司股份。

二、业绩补偿承诺及补偿约定

公司与补偿义务人签署的《补偿协议》对业绩补偿有关事项主要约定如下：

（一）业绩补偿承诺

补偿义务人确认并承诺安徽节源 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币30,000万元（以下简称“预测净利润”）。在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内，如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。

如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由业绩承诺方按照补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。

（二）补偿约定

1、股份补偿

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，各补偿义务人按照截至《补偿协议》签署日其所拥有的安徽节源出资额除以6000 万元的比例确定各自应补偿的股份数，即各补偿义务人的各自股份补偿数=补偿的股份总数×各补偿义务人截至本协议签署日所拥有的安徽节源出资额÷6000 万元；其中，海禾投资、恒海投资、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍以其认购的上市公司股份数的20%为限进行业绩补偿，徐席东以其认购的上市公司全部股份进行业绩补偿，海禾投资、恒海投资、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍各自补偿股份数不足时，由徐席东进行股份补偿，徐席东股份补偿不足时，由徐席东以现金补偿。

应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=（盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—盈利承诺期内各年实现的净利润数总和）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数。如公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

补偿股份的单价按照本次资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。若中材国际在承诺年度内实施现金分配，应补偿股份取得的现金分配的部分应作相应返还。

如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由公司董事会计算确定股份回购数量，向公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

2、其他约定

公司与补偿义务人另就安徽节源补偿期限届满后的减值测试及补偿事宜等进行了约定。

上述有关盈利补偿承诺及补偿约定内容详见公司于2015年10月21日公告的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

三、业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2017年度实现归属于母公司的净利润142,892,387.67元，2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润256,406,312.23元，安徽节源未能完成业绩承诺，差额为43,593,687.77元。

四、业绩补偿实施方案

根据《补偿协议》，经计算，安徽节源未完成业绩承诺业绩补偿人共计应补偿的股份数量为 16,610,945 股，各补偿义务人分别应补偿股份数量如下：

■

注：补偿股份不足一股按一股计。

根据《补偿协议》约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销，该股份补偿的后续相关工作将按照《补偿协议》约定方式进行。此外，公司在盈利承诺期间实施了 2015 年度和 2016 年度利润分配方案，2015年度现金分红方案为每股派发现金红利 0.171 元（含税），2016年度现金分红方案为每股派发现金红利 0.088 元（含税），在不考虑 2017 年利润分配的情况下，补偿义务人共计需向公司返还上述应补偿股份对应的已分配现金股利约 335.54 万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告》（XYZH/2018BJA30100），安徽节源期末未发生减值，不涉及另行补偿的情况。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

2018年3月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，并同意提请公司 2017年年度股东大会审议。

（二）独立董事在公司第六届董事会第四次会议上发表独立意见如下：

1、鉴于安徽节源2015年-2017年度未完成盈利预测承诺，依据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资签署的有关《补偿协议》约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由业绩承诺方按照补偿协议的约定负责向上市公司进行补偿。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源 2015-2017年度累计实现净利润256,406,312.23元，经计算确定公司需以1元总价进行回购的业绩补偿股份数量为16,610,945股 。

上述回购补偿股份并后续注销事宜，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资将在股东大会上回避对该议案的表决。

若上述议案获公司股东大会通过，公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。

若上述股份回购及后续注销事宜未获股东大会通过，则公司将通知徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资，按照《补偿协议》规定的期限和方式，将相关股份赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－022

中国中材国际工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的增补调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

根据企业会计准则规定及财务部有关文件要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行会计政策做出变更，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2017年4月28日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年3月12日，财政部发布《关于持有待售准则有关问题的解读》，要求在编制2017年年报时，对于利润表的“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，企业应当根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》的规定，列报可比会计期间的相应数据。

根据上述新颁布的会计准则及文件要求，公司拟对现行会计政策做出变更。

2018 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更主要内容

（一）新增持有待售的非流动资产、处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等处理。

此部分内容为企业会计准则新增内容，公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定对公司会计政策做相应增补。

公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

（二）资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目；利润表新增“资产处置收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，“营业外收入”、“营业外支出”核算内容做相应变化。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本公司因执行上述文件，对2017年度及比较期间财务报表影响说明如下：

单位：人民币元

■

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的增补调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部财会[2017]13号、财会[2017]30号相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：2018-023

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一部分、 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月16日14点 30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月16日

至2018年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第六届董事会第四次会议决议公告、第六届监事会第四次会议决议公告及相关临时公告于2018年3月 24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年4月10日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2018年4月10日下午17：00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、 其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话： 010-64399502 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2018年3月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2018－024

中国中材国际工程股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于 2018 年 3 月 12 日以书面形式发出会议通知，2018 年 3 月 22 日以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于计提安徽节源商誉减值准备的议案》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2017年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理状况和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2017年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于为天津院银行授信及装备集团银行贷款提供担保的议案》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于安徽节源环保科技有限公司2015-2017年度实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，同意将本议案提请公司 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《公司2017年度企业社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

本次会计政策变更是根据财政部财会[2017]13号、财会[2017]30号相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一八年三月二十四日