上海医药集团股份有限公司
(上接25版)
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2018－014
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于2018年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2018年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）及下属子公司预计提供不超过等值于人民币3,265,121.2万元（下同）担保（包括人民币2,533,775万元、美金102,000万元、新西兰元14,000万元，外币按2017年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），占2017年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的95.95%。其中：上海医药本部2018年度对外担保计划额度为人民币85,000万元、美金102,000万元、新西兰元10,000万元，涉及被担保单位6家；上海医药的控股子公司2018年度对外担保计划额度为人民币1,248,775万元、新西兰元4,000万元，涉及被担保单位80家；上海医药本部及控股子公司对2018年预计新增合并范围业务提供的担保计划额度为人民币200,000万元；上海医药本部及控股子公司2018年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币427,890.32万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的12.57%。
●2018年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。
●截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意2018年度本公司及下属子公司预计提供不超过等值于人民币3,265,121.2万元的担保，并提交本公司股东大会审议，同时拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划决议的有效期自2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。
（一）上海医药本部2018年度对外担保计划额度为人民币85,000万元、美金102,000万元、新西兰元10,000万元。
上述担保涉及被担保单位6家，明细为：
单位：万元
■
上海实业医药科技(集团)有限公司系上海医药全资子公司,为保证其对境外已并购企业的业务支持，上海医药本部拟为其提供人民币55,000万元的担保。
中国国际医药（控股）有限公司系上海医药全资子公司，为本公司境外业务拓展平台，目前主要从事药品进出口贸易业务，为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，上海医药本部拟为其提供等值于美元10,000万元的担保。
SHANGHAI PHARMA CENTURY GLOBAL LIMITED及康德乐股份（香港）有限公司为公司2018年2月为收购康德乐中国业务新设及新收购的全资子公司，为保证该笔海外交易的后续融资安排和支持其境内子公司的业务发展，上海医药本部拟为其提供等值于美元92,000万元的担保。
VITACO HEALTH LIMITED公司的控股子公司,为配合澳洲公司经营业务发展并取得较为优惠的融资成本，上海医药本部拟为其提供等值于新西兰元10,000万元的担保。
北京科园信海医药经营有限公司系上海医药境内全资子公司，主要从事药品流通业务，为保障其业务发展并控制融资成本，上海医药本部拟为其提供人民币30,000万元的担保。
（二）上海医药的控股子公司2017年度对外担保计划额度为人民币1,248,775万元，新西兰元4,000万元。
上述担保涉及被担保单位80家，明细为：
单位：万元
■
■
■
上述（一）、（二）项，2018年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币2,065,121.2万元（包括人民币1,333,775万元、美金102,000万元、新西兰14,000万元，外币按2017年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为2,063,121.2万元,占担保总额的99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为2,000万元，占担保总额的0.1%。
（三）上海医药本部及控股子公司对2018年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币200,000万元。
鉴于2018年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2018年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2018年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，在不超过总额的前提下可以调剂使用担保计划额（包括新设全资子公司），具体明细为：
■
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计86家，有关被担保方的详细情况请参见附件。
三、董事会意见及独立董事意见
本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于2018年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议。
本公司全体独立董事对公司2018年度担保计划的独立意见如下：
公司及下属子公司2018年度对外担保计划为：
（一）上海医药本部2018年度对外担保计划额度为人民币85,000万元、美金102,000万元、新西兰元10,000万元；
（二）上海医药的控股子公司2018年度对外担保计划额度为人民币1,166,575万元，新西兰元4,000万;
（三）上海医药本部及控股子公司对2018年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币200,000万元；
（四）上海医药本部及控股子公司2018年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。
对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2018年新增合并范围企业主要涉及新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）。
鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2018年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2018年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币2,353,139.9万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的69.15%；本公司对子公司提供的担保总额为人民币226,000万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的6.64%。
截至本公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币427,890.32万元，占2017年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.57%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
五、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司2018年度对外担保计划的独立意见。
特此公告。
附件：被担保方具体情况表
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十四日
被担保方基本情况表
单位：万元
■
■■
■
■
(下转27版)
