上海医药集团股份有限公司
(上接27版)
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■注：上述数据摘自被担保方单体财务报表。
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2018-015
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于与上实商业保理有限公司
续签《商业保理服务框架协议》
暨日常关联/持续关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018年3月23日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）与上实商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）续签了《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”），有效期自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日止。在保理协议有效期内，本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“上海上市规则”），保理协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，故仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条的规定，保理协议项下的持续关连交易的最高年度上限适用百分比率大于0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
●本次续签保理协议系公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联/连方形成较大依赖。
一、 日常关联/持续关连交易基本情况
（一） 日常关联/持续关连交易履行的审议程序
本公司于2018年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上实商业保理有限公司续签〈商业保理服务框架协议〉暨日常关联/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”），协议期限自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日止。在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。
根据上海上市规则，本次日常关联/持续关连交易最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议；根据香港上市规则第14A.07条的规定，保理协议项下的持续关连交易的最高年度上限适用百分比率大于0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本次日常关联/持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联/持续关连交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联/持续关连交易乃本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联/连董事周军先生主动回避了表决，八位非关联/连董事全部投票同意，表决程序合法、有效。
本公司已采纳一套有效的内部监控政策以监督本集团的持续关连交易。在订立有关协议前，本集团的授权部门将审阅及评估交易的具体条款及条件并参考市况及独立第三方当时在正常交易情况下提供的大致相同的保理服务的报价及条款。本公司财务部门每月对本公司的交易进展情况进行跟踪、监控及核查。董事会辖下之审计委员会持续对持续关连交易进行严格阅，以确保有关持续关连交易之内部监控措施的完整性及效力。
（二） 前次日常关联/持续关连交易的预计和执行情况
2017年6月15日，上海医药与保理公司首次签订《商业保理服务框架协议》（以下简称“原保理协议”），由保理公司为本集团提供商业保理服务（详见公司公告临2017-028号）。自原保理协议生效之日起至本公司2017年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。具体如下：
单位：人民币亿元
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截至本公告日止，由于保理公司于2017年下半年完成增资且其在与本集团开展业务之前须完成尽职调查及协议谈判等程序，本集团暂未与保理公司发生任何应收账款融资服务及其他商业保理服务。
（三） 本次日常关联/持续关连交易的预计金额和类别
保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，本集团与保理公司发生其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。具体年度上限如下：
单位：人民币亿元
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注1：原保理协议的有效期至本公司召开2017年年度股东大会之日止，因此原2018年年度上限乃经主要考虑2018年上半年对于业务需求等因素厘定。经续订，2018年就应收账款融资服务的年度上限调整为人民币11亿，2018年就其他商业保理服务的年度上限调整为人民币1亿（自2018年1月1日至2018年12月31日止）。
上述年度上限乃经考虑以下因素确定：1）本公司截至2017年12月31日止年度之历史收入、应收账款结算情况以及现金流量金额；2）本公司根据各项业务未来年度之预测业务量及估计增长率而厘定的销售预测；3）公司未来对应收账款融资服务的年度需求及对该等服务的需求通常在本公司财政年度的下半年较高。
二、关联/连方介绍和关联/连关系
上实商业保理有限公司
成立时间：2016年8月26日
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室133I
主要办公地点：上海市虹口区杨树浦路10楼
法定代表人：林振
注册资本：人民币5亿元
主要股东：上实融资租赁有限公司（45%）、上海医药集团股份有限公司（27.5%）、上海申通地铁股份有限公司（27.5%）
主营业务：商业保理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2017年12月31日，保理公司总资产为人民币5.02亿元、净资产为人民币5.01亿元，2017年度实现营业收入为人民币197.84万元、净利润为人民币134.81万元。（经审计财务数据）
关联/连关系：截至本公告日，保理公司由上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）持股45%，上实租赁由上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）持股40%；而上海医药的控股股东上海实业（集团）有限公司及上海上实（集团）有限公司合计持有星河数码50%以上的股权。因此，根据香港上市规则第14A章及上交所上市规则第10.1.3条，保理公司属于上海医药的关联/关连人士。
保理公司股权结构图如下：
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三、保理协议主要内容和定价依据
1、交易方：本公司、保理公司
2、有效期：自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日止。
3、生效条件：保理协议双方已就保理协议的签署及保理协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
4、交易内容及金额：
保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
就应收账款融资业务，在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，2018年度、2019年度、2020年度年度上限分别为人民币11亿元、人民币11亿元、人民币11亿元。
就其他商业保理服务，在保理协议有效期内，本集团与保理公司发生的交易金额每年不超过人民币1亿元，2018年度、2019年度、2020年度年度上限分别为人民币1亿元、人民币1亿元、人民币1亿元。
原保理协议的有效期至本公司召开2017年年度股东大会之日止，因此原2018年年度上限乃经主要考虑2018年上半年对于业务需求等因素厘定。经续订，2018年就应收账款融资服务的年度上限调整为人民币11亿，2018年就其他商业保理服务的年度上限调整为人民币1亿（自2018年1月1日起至2018年12月31日止）。
就保理协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和本集团届时将按照一般商业惯例及保理协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议，具体的协议的期限不超过三年。
5、定价依据：
保理公司承诺向本集团发放应收账款融资款的综合利率，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于同期独立第三方给予本集团同种类应收账款融资的利率水平或保理公司向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。
保理公司承诺向本集团提供其他商业保理服务的收费标准，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、日常关联/持续关连交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联/持续关连交易有助于本公司优化资产结构，加速资产周转效率，节约成本，提高资金运用效率；拓宽融资渠道，降低融资成本，符合本公司整体发展战略以及本公司和全体股东的整体利益。对于未来运作中存在的资金管理风险和坏账风险，保理公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避风险。
本次日常关联/持续关联交易对本公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
五、备案文件
（一）董事会决议；
（二）审计委员会决议；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）《商业保理服务框架协议》；
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十四日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2018-016
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2018年3月23日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司于2018年1月26日完成根据一般性授权配发及发行153,178,784股新H股，境外上市外资股由765,893,920股增加至919,072,704股，注册资本由人民币2,688,910,538元增加至人民币2,842,089,322元。根据《中华人民共和国公司法》、公司2016年年度股东大会授权以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）等相关规定和要求，现拟对《公司章程》进行如下修订：
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上述《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十四日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2018-017
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于支付2017年度审计费用及
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于支付2017年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》。
经公司2016年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度境内外审计机构（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2017年度审计费用为人民币2,100 万元整（含相关代垫费用及税金），与2016年度持平。内控审计费为人民币130万元整（含相关代垫费用及税金），与2016年度持平。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构，拟续聘罗宾咸永道会计师事务所为公司2018年度境外审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十四日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临 2018－018
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议之日起，以孰早为准。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十四日
(下转29版)
