上海耀皮玻璃集团股份有限公司
公司代码：600819/900918 公司简称：耀皮玻璃/耀皮B股
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为47,947,535.21元；现拟以2017年度末总股本934,916,069股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.16元（含税），合计分配14,958,657.10元。不送红股、不公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、主要业务
公司主要业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。
浮法玻璃业务：公司拥有天津、常熟两个生产基地，主要产品包括高端汽车玻璃原片、EA在线硬镀膜低辐射玻璃、超白玻璃、太阳能电池面板玻璃和特种节能玻璃等系列。
建筑加工玻璃业务：公司拥有上海、天津、江门和重庆四个生产基地，主要产品包括离线Low-E镀膜、节能中空、安全夹层、彩釉等各种高性能、节能环保建筑加工玻璃。产品质量和服务得到了客户的高度认可，被广泛应用于北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、浦东机场、香港环球贸易广场、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦等全球地标性节能环保建筑。
汽车加工玻璃业务：公司拥有上海、仪征、武汉、常熟四个生产基地，主要从事OEM汽车玻璃及玻璃总成研发、制造与销售，主要产品包括各类汽车的前挡、后挡、车门、天窗等玻璃，已成为上海通用、上海大众、美国福特等国内、国际知名汽车厂家的优秀供应商。
2、主要经营模式
公司坚持“上下游一体化”产业发展战略和“差异化”产品竞争战略，构建统一管理信息平台，实施经营业务集中管理。
3、行业情况
浮法原片玻璃板块，2017年整体运行情况较好。环保政策，房地产政策及原材料价格的变化对整个行业有较大的影响。浮法原片玻璃在不断趋严的环保政策和行业供给侧改革下，国家严控新增浮法线，受此影响，行业盈利大幅度增长，整体效益良好。
汽车加工玻璃板块在汽车行业“稳增长”的趋势下保持着依然较好的市场发展前景。
建筑加工玻璃板块，市场竞争激烈。在浮法玻璃原片价格上涨带来的成本大幅度上涨以及同质化竞争导致的产品价格下滑的双重不利影响下，行业毛利率下降较快，整个行业经营受到较大影响。
在上述行业背景下，作为长期注重环保和定位高端产品的公司，领先优势凸显，未来发展前景看好。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，公司按照上下游一体化和差异化的发展战略，进一步完善产业布局，发展优势业务板块，持续推进技术创新，强化自主研发能力，加强公司内部管理，主营业务的运营质量和效益得到了大幅提升，公司全年实现主营业务收入31.97亿元，同比增长10.27%。
2017年度，公司主要经营管理工作如下：
1、浮法玻璃板块领先优势凸显，盈利大增
浮法玻璃板块依据公司的战略引导，以技术领先、质量领先、服务客户的经营理念，发展高端汽车玻璃原片市场，精心开发了PG10、PG18、PG20、A绿及用于新能源汽车的在线镀膜玻璃等高附加值新品，产品质量处于行业内领先地位，在汽车玻璃原片市场主流供应商的龙头地位得到了进一步的巩固和加强，取得了良好业绩。
2、汽玻加工板块多元化发展，亮点纷呈
2017年，汽玻加工板块积极拓展市场，广泛布局，在整车配套业务和天窗总成业务都快速发展，与上汽等老客户取得大量新增订单，还成功开拓广汽、东风等主机厂。同时，汽玻板块创新产业链延伸，增加高附加值产品比例，海外窗框总成业务通过小规模投资，深化与提升产品附加值，实现了北美特种车的窗框整套出口，开拓了海外市场；另外，汽玻板块还积极实施跨界整合、产品结构调整等措施，不仅在太阳能玻璃业务上实现销售，还在家电玻璃业务上推进与知名厂商的合作。报告期内，汽玻业务收入、利润继续保持良好增长。
3、建筑加工板块积极挖潜，新增地标项目
面对市场的低价恶性竞争和原片玻璃上涨压力，建筑加工板块一手抓内部管理，通过技改来改善工艺，提高劳动生产效率，积极开展降本增效工作；一手抓市场，充分利用品牌和技术优势，成功签订了浦东国际机场T3项目、前滩中心工程、武汉环球贸易中心、重庆西站、迪拜硅谷园等一批有影响力的标杆项目，为公司未来业绩带来新的利润增长点。
4、强化自主研发能力和技术创新，增添发展动力
技术研发和创新是公司持续发展的动力，公司始终将技术领先作为企业发展战略中的重中之重。2017年，公司继续在技术研发方面发力，建树颇多。
浮法玻璃板块开发了自清洁玻璃、日蚀玻璃、隐私玻璃等一批新产品，完成产品的性能测试，开始批量生产，在内外销市场积极宣传推广。建筑加工玻璃板块开发了3mm和4mm薄玻璃Low-E镀膜和超低反光率的Low-E镀膜玻璃等新产品，主供日本和美国住宅市场，正在积极地洽谈。汽玻玻璃板块的新项目达118个，部分项目已顺利投产，同时建立了“上海耀皮北美同步设计工作室”，形成一套设计手册和同步设计开发流程，获得了全球通用A2LL前档HUD隔音前档玻璃配套、E2UL夹层车门玻璃等高端全球项目配套。
报告期内，公司共申请并被受理了13项专利，获得了6项实用新型专利授权。截止2017年底，公司拥有的有效授权专利为106项，其中32项为发明专利。公司的技术研发中心荣获“上海市企业技术中心”称号。
5、项目进展取得成效，夯实未来发展实力
技改项目顺利投产。华东耀皮CS3线投产后生产持续稳定，提升了浮法板块盈利水平；江苏耀皮CS1线冷修项目顺利点火，已成功生产在线镀膜EA和产业玻璃，将进行汽车玻璃原片生产调试。天津耀皮在窑炉进入后期的情况下，通过精心组织、改进工艺操作水平，生产效率创新高，同时又成功开发了PG18新产品，为保证浮法板块的持续竞争力，提供了有力保障。
新投资项目按计划完成。常熟车门玻璃生产线项目2017年10月投产，随着产能爬坡调试的完成，将通过与上游浮法原片联动，形成1000万片低成本、高质量车门玻璃的年生产能力，为做大汽玻板块添砖加瓦。
吸收合并项目按时完成。天津耀皮一线和二线顺利完成合并，通过资源的有效整合，避免了关联定价风险，理顺了内部关系。
6、合理安排资金，提高资金效益
公司以提高资金效益为宗旨，合理安排资金。报告期内，根据日常经营情况，统筹安排公司的资金池，提高了资金使用效率。2017年的平均贷款余额和财务费用减少，资产负债率下降，降低了财务风险。同时，根据董事会的授权，在保证资金安全的基础上，利用闲散资金开展理财投资，实现了较好的理财收益。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了《企业会计准则第 16号——政府补助》，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
公司对 2017 年 1月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。上述变更已经公司第八届二十一次董事会议及八届十九次监事会议审议通过。
对本报告期财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加60,500,849.94元，“营业外收入”科目减少60,500,849.94元。
2、2017年12月25日，财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
公司对财务报表格式进行了相应调整，并按照本准则规定披露可比会计期间的信息。对本报告期财务报表累计影响为：“资产处置收益”科目增加1,528,152.02元，“营业外收入”科目减少1,528,152.02元；对上期财务报表的追溯影响为：“资产处置收益”科目增加9,144,088.49元，“营业外收入”科目减少9,144,088.49元。
上述变更已经公司第八届二十四次董事会议及八届二十二次监事会议审议通过。
3、2017年4月28日，财政部颁布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本次会计政策变更对公司本报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响。
上述变更已经公司第八届二十四次董事会议及八届二十二次监事会议审议通过。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
1）2016年12月27日，本公司的子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司成立了全资子公司常熟耀皮汽车玻璃有限公司，注册资本为1800万元，并取得了营业执照，截止2016年12月31日，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司尚未出资，故本公司2016年度未将常熟耀皮汽车玻璃有限公司纳入合并范围，本公司自2017年度开始将常熟耀皮汽车玻璃有限公司纳入合并范围。
2）2017年9月30日，本公司子公司天津耀皮玻璃有限公司吸收合并其子公司天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司，吸收合并后天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司整体业务并入天津耀皮玻璃有限公司。
董事长：赵健
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会批准报送日期：2018年3月22日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-008
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年3月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十四次会议通知及会议材料，并于2018年3月22日在公司会议室召开，应到董事7名，出席会议董事7名。会议由董事长赵健先生主持，监事长及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、 公司2017年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、 公司2017年度审计委员会履职情况的报告
请见刊登在2018年3月24日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年度审计委员会履职情况的报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、 公司2017年度财务决算报告（经审计）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、 公司2017年年度报告全文及其摘要
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年年度报告全文”请见2018年3月24日的上海证券交易所网站。
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年年度报告摘要”请见2018年3月24日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、 公司前次募集资金使用情况报告
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、 公司2017年度内部控制自我评价的报告
请见刊登在2018年3月24日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、 关于2017年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为47,947,535.21元，加上上年结转的未分配利润483,831,282.78元，扣除2016年度现金分红68,248,873.04元，2017年度实际可分配利润463,529,944.95元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
2017年度利润分配以2017年12月31日的总股本934,916,069股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.16元（含税），预计分配股利总计14,958,657.10元，剩余未分配利润转入下一年度。不送红股、不公积金转增股本。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、 关于会计政策变更的议案
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于会计政策变更的公告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 关于2017年度计提资产减值准备的议案
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2017年度资产减值准备的公告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、 关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11、 关于2018年度日常关联交易预计的议案
本议案为关联交易，关联董事赵健、柴楠、保罗·拉芬斯克罗夫特回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告”
12、 关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的公告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、 关于向控股子公司提供借款的议案
本议案为关联交易，关联董事赵健、柴楠回避表决。
请见刊登在2018年3月24日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易公告”。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
以上议案1、3、4、7、10、11、12将提交股东大会审议。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-009
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2018年3月12日向全体监事发出召开第二十二次会议通知及会议资料，并于2018年3月22日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长秦勇先生主持。部分高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、公司2017年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2017年度财务决算报告（经审计）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、公司2017年年度报告全文及其摘要
监事会认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2017年资产状况及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、公司前次募集资金使用情况报告
监事会认为：公司从全体股东利益出发，合理使用募集资金,符合公司和全体股东利益；符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、公司2017年度内部控制自我评价的报告
监事会认为：公司2017年度内部控制自我评价报告如实反映了公司内控现状。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、关于2017年度利润分配预案
监事会认为，公司本年度利润分配预案符合公司的实际状况，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、关于会计政策变更的议案
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)和2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求所作的变更，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、关于2017年度计提资产减值准备的议案
监事会认为：公司计提2017年度资产减值准备，考虑了公司的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
监事会认为：公司聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司年度股东大会审议通过的，聘用程序符合相关的法规要求；也未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司的审计机构有任何有损职业道德的行为；公司支付的审计费用是合理的；同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构及支付其相应的报酬。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、关于2018年度日常关联交易预计的议案
监事会认为：公司2018年度日常关联交易为正常经营行为；关联交易价格合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联监事秦勇回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
11、关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案
监事会认为：向金融机构申请2018年度综合授信额度是公司为满足日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要。决策程序合法。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
12、关于向控股子公司提供借款的议案
监事会认为：公司及上海建材（集团）有限公司向子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）提供借款是为解决康桥汽玻因快速发展，需要扩大产能而产生的资金缺口，有利于康桥汽玻的业务发展。借款利率公允，决策程序合法，不存在损害公司及股东，尤其中小股东利益的情形。
关联监事秦勇回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权
以上议案1、2、3、6、9、10、11将提交股东大会审议。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-010
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和利息用于补充流动资金。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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2、以前年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为97,381.59万元。
3、本年度募集资金使用情况
2017年度，本公司募集资金投入金额为3,462.11万元，其中重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入641.00万元，补充流动资金2,821.11万元。
截至2017年12月31日止，公司累计募集资金项目投入金额为100,843.70万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,500.00万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入20,000.00万元，累计补充流动资金40,343.70万元。
4、募集资金结余情况
截至2017年12月31日止，本公司募集资金已全部使用完毕，期末专户结余资金为零。
二、前次募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截至2017年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
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其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该账户的专项资金已使用完毕并销户。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过 12 个月，该账户的专项资金已使用完毕并销户。
三、本年度前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 前次募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截至2017年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，累计投入募集资金金额为1,008,436,957.03元，其中本年新增投入34,621,018.80元，具体情况如下：
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2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2017年12月31日止，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015年1月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2015年12月16日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过 12 个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，本年度没有购买理财产品。
5．节余募集资金使用情况。
截至2017年12月31日止，本公司所有募集资金已使用完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
六、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、保荐机构对公司前次募集资金使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构海通证券经核查后认为：截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2017年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所认为，耀皮玻璃的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了耀皮玻璃截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-011
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、 概述
1、2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，并自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司自2017年5月28日起开始执行。
2、2017年12月25日，财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。本公司自2017年12月25日起开始执行。
本次会计政策变更已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次会计政策变更原因
（1）2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（2）2017年12月25日，财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策及变更日期
（1）本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，对本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。按通知，本公司自2017年5月28日起开始执行。
（2）本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。本公司自2017年12月25日起开始执行。
4、对公司的影响
（1）公司将执行财政部于2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)，对本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本次会计政策变更对公司本报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响。
（2）公司将执行财政部于2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，对财务报表格式进行相应调整。在利润表中新增“资产处置收益”科目，将部分原列示为“ 营业外收入”及“ 营业外支出” 的非流动资产处置损益重分类至“ 资产处置收益” 项目，并按照本准则规定披露可比会计期间的信息。本次会计政策变更，对公司本报告期内财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为，公司依据财政部2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)和2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求，对公司会计政策进行变更，能够更客观、公允、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会〔2017〕13号)和2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)要求进行的合理调整，执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
四、备查文件目录
1、独立董事关于公司八届二十四次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立意见
2、公司八届二十四次董事会会议决议
3、公司八届二十二次监事会会议决议
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-012
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于
2017年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2018年3月22日在公司会议室召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
出于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2017年末应收款项、存货、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备6,822,516.58元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次计提资产减值准备事项对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响未超过50％，无需提交公司股东大会审议。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提坏账准备。
本年末，公司应收款项回笼情况较好，收回或转回应收款项坏账准备金额8,959,333.79元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年末，公司对存货计提跌价准备8,163,895.49元，并计入当期损益。
（三）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时应计提减值准备。截止2017年末，公司2015年参与定向增发方式持有的“华邦健康”及“宝信软件”市值发生较大幅度下降，计提可供出售金融资产减值准备7,617,954.88元，并计入当期损益。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后，减少公司 2017年度利润总额6,822,516.58元。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：本次资产减值准备计提是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，客观、真实地反映了公司的资产状况。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和公司有关会计政策规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；决策程序合法、合规。同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提2017年度资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2017年12月31日的资产状况和财务状况；公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于公司八届二十四次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立意见
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-013
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年3月22日，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》，具体如下：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格的会计师事务所，在公司2017 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告客观、公正地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
鉴于公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）保持了多年的合作关系，为保证审计工作的连续性和稳健性,经董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
公司独立董事和监事会审阅了相关资料，同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度报表审计和内控审计的审计机构及审计费用。
该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-014
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计将提交股东大会审议。
●日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年3月22日召开第八届董事会第二十四次会议就与关联方形成的2018年日常关联交易预计进行审议，关联董事赵健先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2018年日常关联交易为正常生产经营行为；该日常关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司2018年日常关联交易为正常生产经营范围内的采购销售、资金往来及租赁行为；上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2018年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：公司2018年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易价格公平合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
5、本次日常关联交易预计为人民币28,690万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的9.54%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提交公司股东大会审议。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”），法定代表人：赵健，住所：上海市北京东路240号，注册资本：人民币200,000万元，成立日期：1993年12月29日，经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营、物业管理。
上海建材持有公司29.61%股权，系公司控股股东，与本公司及子公司构成关联方。
上海建材依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有可持续性。
2、皮尔金顿国际控股公司BV（以下简称“皮尔金顿”）,单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克,注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。
皮尔金顿持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
皮尔金顿是世界上最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有持续性。
3、上海玻机智能幕墙股份有限公司（以下简称“上海玻机”），法定代表人：林磊，注册地址：上海市闵行区颛兴东路1277弄63号309室，注册资本：15,300万元人民币，成立日期：2003年2月27日，主营业务：幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询。
公司第一大股东上海建材持有上海玻机45%股权，该公司与本公司构成关联方。
上海玻机依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账。
四、定价政策
（1）技术服务和技术转让
公司与皮尔金顿有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。
（2）销售商品、采购原材料
销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。
（3）借款利率
公司与上海建材的借款利率以市场价为依据。
公司与皮尔金顿的借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由NSGHE挑选的并经公司同意的其他自由市场利率。
（4）租赁
租赁厂房按照考虑当时、当地的市场价及厂房实际情况后确定的承租价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件目录
（1）第八届董事会第二十四次会议决议
（2）第八届监事会第二十二次会议决议
（2）独立董事关于公司八届二十四次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立意见
（3）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-015
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于向金融机构申请2018年度
综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
根据公司2018年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币517,500万元综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
2018年公司申请授信额度预计明细如下：
单位：万元
■
提请授权公司管理层根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。授信额度有效期从本议案经公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上授信额度事项需提交公司2017年度股东大会审议。
二、会议审议情况
2018年3月22日，公司第八届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、对公司的影响
公司董事会认为：向金融机构申请综合授信是公司正常经营所需，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东利益。
公司独立董事认为：公司向金融机构申请综合授信是公司业务发展和日常生产所需，系正常经营行为。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事会认为：公司向金融机构申请综合授信是为满足公司日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要，决策程序合法。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：临2018-016
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股股东向公司控股子公司
提供借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）向本公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）提供借款不超过8,008万元人民币（实际借款额以到账金额为准），借款期限1年，借款利率参考市场利率，按基准利率上浮不超过15%。
●过去12个月，公司及其控股子公司康桥汽玻与上海建材未发生过同类型
交易。
●本次借款构成关联交易，金额占公司2017年12月31日经审计净资产的2.66%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交公司股东大会审议
一、 关联交易概述
本公司控股股东上海建材向本公司控股子公司康桥汽玻提供借款不超过8,008万元人民币（实际借款额以到账金额为准），借款期限1年，借款利率参考市场利率，按基准利率上浮不超过15%。
康桥汽玻为本公司控股子公司，上海建材持有本公司29.61%股权，为公司控股股东。本公司、康桥汽玻与上海建材构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成关联交易。
本次借款金额不超过人民币8,008万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.66%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易发生后，过去12个月内公司及其控股子公司康桥汽玻与上海建材的同类型交易合计为8,008万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
康桥汽玻为本公司控股子公司，公司持有其50.26%股权，上海建材及其全资子公司香港海建实业有限公司持有康桥汽玻49.74%股权，上海建材持有公司29.61%股权，为公司控股股东，上海建材与本公司、康桥汽玻构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海建材（集团）有限公司
住所：上海市北京东路240号
法定代表人：赵健
注册资本：人民币200,000万元
成立日期：1993年12月29日
统一社会信用代码：913100001322213900
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营、物业管理。
截止2017年12月31日，上海建材资产总额446,884.66万元，净资产300,984.14万元，2017年度营业收入4,853.22万元，净利润832.26万元（经审计）。
上海建材依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
作为公司控股股东，上海建材一直全力支持公司的发展，鉴于康桥汽玻业务快速发展需要流动资金，经双方协商，上海建材向康桥汽玻提供借款不超过8,008万元人民币，借款期限1年，借款利率以市场利率为依据，按基准利率上浮不超过15%。
四、交易目的和对上市公司的影响
康桥汽玻近年来快速发展，订单不断增加，为满足业务发展，需要新增产能，同时流动资金需求增加。上海建材向康桥汽玻提供借款能够有效地补充康桥汽玻现金流，增强其竞争力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、公司董事会审议情况
公司于2018年3月22日召开了第八届董事会第二十四次会议,审议了《关于向控股子公司提供借款的议案》，本议案形成关联交易，关联董事赵健先生、柴楠先生回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。
2、独立董事事前认可和独立意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，认为：上海建材本次借款旨在支持康桥汽玻的发展，本次关联交易属于正常经营行为，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；同意提交公司董事会会议审议。
经八届二十四次董事会会议讨论审议后，公司独立董事发表独立意见，认为：本次借款有利于康桥汽玻的进一步发展，符合公司做大汽玻业务的产业布局；本次借款利率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益；本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、监事会审议情况
监事会于2018年3月22日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，监事会认为：公司及上海建材向子公司康桥汽玻提供借款旨在解决康桥汽玻因快速发展需要扩大产能而产生的资金缺口，有利于康桥汽玻的业务发展。借款利率公允，决策程序合法，不存在损害公司及股东，尤其中小股东利益的情形。
4、本次借款金额占公司2017年12月31日经审计净资产的2.66%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、八届二十四次董事会会议决议
2、独立董事关于公司八届二十四次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立意见
3、八届二十二次监事会会议决议
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年3月24日
