太平洋证券股份有限公司
公司代码：601099 公司简称：太平洋
2017年年度报告摘要
一、重要提示
1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3. 未出席董事情况
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4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），分配现金红利68,163,163.70元（含税），本次股利分配后的未分配利润962,318,393.11元结转下一年度。
二、公司基本情况
1. 公司简介
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2. 报告期公司主要业务简介
2.1 公司所从事的主要业务、经营模式
(1) 证券经纪业务
公司证券经纪业务即证券代理买卖业务，是公司一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、股票质押式回购交易等新业务和新政策的不断推出，加上互联网金融的快速发展，证券经纪业务由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的多样化的财富管理业务转型。报告期内，公司该项业务受市场交易量下降的影响，业绩较上年同期有所下降。
(2) 投资银行业务
公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。公司投资银行业务根据政策和市场环境的变化，调整盈利模式，探索从通道业务转型为综合金融服务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时在深度解读分层制度的基础上开展新三板业务，持续推进推荐挂牌业务、做市业务、持续督导工作。此外，积极开拓资产证券化等新业务领域，努力探索创新业务模式。报告期内，公司在并购重组、债券、ABS等业务领域取得了一定进展。
(3) 证券投资业务
公司证券投资业务主要为以公司自有资金投资沪深交易所上市股票、基金和债券等以及中国金融交易所股指期货、期权等。公司经过深度研究上市公司进行自下而上的投资，通过赚取股票或基金的买卖价差和股票分红获取收益。证券市场整体的牛熊和市场风格对证券投资业务影响较大。2017年市场风格两极分化，获取超越指数的绝对收益难度相对较大，因此证券投资业绩随市场整体波动和风格偏化也呈现较强的周期性特征。报告期内，公司证券投资业务出现一定亏损。
(4) 资产管理业务
公司设立资产管理总部集中统一管理资产管理业务，主要业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。目前公司管理的产品类型涵盖债券类、股票类、定增、员工持股、大股东增持、量化、股票质押、ABS等，满足了不同风险偏好、不同资产规模的多元理财需求。报告期内，公司管理资产规模较2016年有小幅回落，但业务收入和规模排名仍位居市场中等偏上。
(5) 证券研究业务
公司研究院始终致力于提供专业、系统的证券研究和服务，业务主要包括：撰写并发布证券研究报告及其它投资业务报告；为客户提供专业的路演、调研、培训和专题会议等各类服务；承接公司及客户的专项委托，完成各类研究课题，提供定制化、个性化的研究服务；举办或协办各类有市场影响力的证券研究和交流活动等。报告期内，公司大力引进新财富上榜分析师，市场热点行业配置明显增强，积极向卖方业务转型，研究业务能力稳步提升，在卖方领域初露头角。
(6) 私募投资基金业务
根据中国证券业协会2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，证券公司不得以自有资金直接进行股权投资。公司原直投子公司太证资本向私募投资基金子公司转型，主要业务变更为私募投资基金管理，经营模式变更为发起设立及管理私募投资基金收取管理费并获取业绩超额收益分成。报告期内，公司该项业务按照监管要求进行了有序整改，管理的基金规模稳步增长，进入稳步发展阶段。
(7) 另类投资业务
根据中国证券业协会2016年12月30日发布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，另类投资业务是指从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资。公司另类投资子公司太证非凡的主要经营模式为利用自有资金对非上市公司进行权益性投资，之后以上市、并购、原股东回购、新三板转让等退出方式获取收益；利用自有资金投资于《证券公司证券自营投资品种清单》以外的金融产品，通过金融产品增值获取收益。报告期内，公司该项业务按照监管要求进行了有序整改，管理的股权投资项目数量稳步增加。
2.2 公司所处的行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
我国证券行业有20多年的发展历史，仍然处于成长期，欧美证券行业已经有两百多年的历史，与国际成熟资本市场相比，仍然有较大的发展空间。随着多层次资本市场体系的建立和完善，新三板、股指期权等制度创新和资管、信用等业务创新，监管政策不断趋严，中国证券市场正在逐步走向成熟，证券市场为中国经济提供投融资服务等功能将发挥更大的作用。同时，随着“沪港通”、“深港通”落地，资本市场国际化取得了突破性的进展，证券行业也随之翻开国际化的新篇章。
证券行业是一个周期性比较明显的行业，受证券市场波动影响明显，而证券市场的波动受宏观经济周期影响较大。从业务驱动力来看，经纪业务、两融业务主要受市场成交量的影响，自营业务、资管业务受二级市场行情的影响较大，一级市场的投行业务也与二级市场的形势有密切的关系。此外，证券行业受监管政策的影响比较明显。
公司始终坚持合规经营，业务稳扎稳打，持续健康发展，已经从区域性龙头券商成长为一家全国性综合券商，公司总资产、净资产规模均在行业中等偏上水平。经纪业务位列云南省第一，股票交易市场份额稳中有升。同时公司不断强化线上线下业务协同，营业网点覆盖全国主要省市，搭建了健全的服务体系。
3. 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4. 普通股股东数量及前10名股东持股情况
单位：股
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5. 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位：亿元 币种：人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
2017年，公司发行的20亿元短期公司债券“16太证D1”已于2017年4月到期兑付；56.5亿元次级债券“15太证02”已于2017年6月全部提前赎回。“14太证债”、“16太证01”、“16太证C1”、“16太证C2”已按时支付利息；“17太证C1”、“17太证D1”、“17太证C2”、“17太证C3”和“17太证C4”尚未到兑息期。
5.3 公司债券评级情况
2017年4月21日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对“14太证债”、“16太证01”、“16太证C1”和“16太证C2”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《太平洋证券股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】308号）、《太平洋证券股份有限公司非公开发行公司债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】307号）及《太平洋证券股份有限公司非公开发行次级债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】306号），维持公司发行的“14太证债”的债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”；维持公司发行的“16太证01”的债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”；维持公司发行的“16太证C1”、“16太证C2”的债项信用等级为AA，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”。
2017年3月6日，公司聘请了联合评级对“17太证C1”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第1期）信用评级报告》（联合【2017】088号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
2017年4月11日，公司聘请了联合评级对“17太证D1”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年短期公司债券（第1期）信用评级报告》（联合【2017】264号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为A-1，评级展望为稳定。
2017年4月11日，公司聘请了联合评级对“17太证C2”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第2期）信用评级报告》（联合【2017】265号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
2017年5月9日，公司聘请了联合评级对“17太证C3”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第3期）信用评级报告》（联合【2017】329号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
2017年7月4日，公司聘请了联合评级对“17太证C4”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第4期）信用评级报告》（联合【2017】629号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
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三、经营情况讨论与分析
1. 报告期内主要经营情况
2017年，A股在百逾点区间内横盘震荡，沪指虽然涨幅有限，但周期股、白马股、科创股轮番走强，竞相创出新高。二八行情现象持续全年并愈发极致，占股票总数20%的大市值大盘蓝筹股连续上涨，其他80%的中小市值的股票连续下跌，上证50指数2017年以来累计上涨25%。在此背景下，公司加大营业部服务网点建设力度，探索互联网服务模式，提升客户服务能力，增加人才供给，推进高水平团队建设，抓住市场机遇，扩大债券投资规模。
2017年，公司实现营业收入129,689.56万元，较上年同期的180,397.23万元下降28.11%；归属于上市公司股东的净利润11,627.88万元，较上年同期的66,772.10万元下降82.59%。截至本报告期末，公司资产总额470.42亿元，同比增长16.54%；归属于母公司股东的所有者权益117.30亿元，同比减少0.74%；母公司净资本为138.64亿元，基本每股收益为0.017元，扣除非经常损益后归属于普通股净利润加权平均净资产收益率为1.05%。
1.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种：人民币
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(1) 收入和成本分析
公司的主要业务包括证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。2017年度，公司实现营业收入129,689.56万元，同比下降28.11%。营业收入下降的主要原因为：证券经纪业务由于市场交易量萎缩，市场竞争激烈，佣金率显著下降等原因导致收入下降，同时公司继续加大营业网点建设投入，导致营业利润下滑；证券投资业务中权益类证券投资收益大幅下降，非权益类证券投资收益大幅上升，自营业务整体收入出现小幅下滑，营业支出较上年减少，营业利润较上年有一定程度上升；投资银行业务未实现IPO项目收入，新三板挂牌项目减少，导致营业收入下降；资产管理业务运行平稳，在监管政策收紧的情况下，收入较上年仍有一定程度上升。各业务营业收入和成本构成如下所示：
① 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
A. 证券经纪业务
根据Wind数据统计，2017年全年股票市场成交额1,117,584.61亿元，较去年同期的1,265,127.68亿元同比下降11.66%。2017年，公司经纪业务进一步加大网点建设，探索互联网业务发展模式，加快平台建设，不断提高客户服务能力，但受到市场交易量下滑及公司运营成本上升影响，报告期内，公司经纪业务实现收入60,553.40万元，同比下降23.91%，实现营业利润24,827.34万元，同比下降37.22%。
手续费及佣金收入方面，2017年公司代理买卖股票、基金、债券交易总金额19,264.09亿元，市场份额0.251%，位居第69位，其中，股票基金交易总额6,152.95亿元，市场份额0.253%，位居第65位。报告期内公司手续费及佣金净收入2.90亿元，同比下降21.84%。
信用业务方面，2017年末公司两融业务融资余额较年初呈现增长趋势，股票质押回购业务出现下滑。截至报告期末，公司两融业务融出资金余额24.72亿元，同比增长10.60%，股票质押回购业务融出资金余额77.74亿元，同比下降22.02%，信用业务合计融出资金102.46亿元，较上年报告期末同比增长16.20%。
B. 证券投资业务
非权益类证券投资方面，2017年公司固定收益总部抓住供给侧改革的市场机遇，加大了对产业债投资研究的深度，加强信用风险、利率风险和流动性风险控制，大幅提高投资规模。报告期内取得投资收益（含公允价值变动损益）24,168.69万元，与上年相比增长112.70%。
权益类证券投资方面，2017年公司证券投资总部一直以合法合规为投资首要前提，但受市场行情极度分化影响，投资品种与市场走势存在偏差，上半年出现较大亏损，下半年不断调整持仓结构、择时滚动操作，实现一定程度减亏。报告期内取得投资收益（含公允价值变动损益）-9,688.76万元，与上年相比减少8,734.40万元。
报告期内，公司证券投资业务实现收入7,557.04万元，同比下降4.77%，实现营业利润3,090.51万元，同比上升51.92%。
证券投资业务中金融资产投资收益具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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C. 投资银行业务
在公司“大投行、大团队”的战略定位下，公司投资银行业务根据政策和市场环境的变化，调整盈利模式、风险管理模式，探索从通道业务转型为综合金融服务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务，同时在深度解读分层制度的基础上开展新三板业务，关注并跟踪优质客户，争取后续业务机会，积极开拓资产证券化等新业务领域，努力探索创新业务模式。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入12,982.60万元，同比下降28.87%；实现营业利润-733.30万元。
证券承销业务具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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D. 资产管理业务
2017年，受制于金融监管政策变化、股市及债市调整、通道费率下降等影响，券商集合、定向投资非标受限，全市场通道类资管业务规模进一步萎缩。报告期内，公司资产管理业务总体运行平稳，全年共实现营业收入37,527.10万元，同比增长19.24%，实现营业利润23,445.39万元，同比增长37.79%。截至报告期末，资管业务存续产品333只，管理资产规模1,503.06亿元，较上年度下降7.12%；其中集合产品规模246.79亿元，较上年度下降32.88%，定向产品规模1,243.69亿元，与上年相比变化不大，专项产品规模12.58亿元，较上年度增长163.18%。公司积极开拓专项资产管理业务的发展，报告期内成功发行市场首单PPP资产证券化项目——“新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”，建立了良好的市场口碑。
② 成本分析表
单位：万元 币种：人民币
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(2) 费用
单位：万元 币种：人民币
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2017年度，公司发生业务及管理费108,194.19万元，同比增加6.83%。增加的主要原因为报告期内公司增设分支机构，人员费用、设备运转费等各项费用均有不同程度上升。
(3) 现金流
报告期内，公司现金及等价物净减少额为18.92亿元。其中：
经营活动产生的现金流量净流入为6.01亿元，上年为净流出40.26亿元，增加现金流入46.27亿元。主要影响因素为：回购业务规模扩大，由2016年净流出32.68亿元变为2017年净流入76.16亿元，增加现金流入108.84亿元；公司扩大交易性金融资产中债券、同业存单等的投资规模，增加现金流出62.41亿元。
投资活动产生的现金流量净流入为2.18亿元，上年为净流出23.01亿元，增加现金流入25.19亿元。主要影响因素为：本年降低股权投资规模，投资支付的现金较2016年减少19.72亿元，收回投资收到的现金增加6.01亿元，两项合计增加现金流入25.73亿元。
筹资活动产生的现金流量净流出为27.06亿元，上年为净流入71.14亿元，增加现金流出98.20亿元。主要影响因素为：2017年未进行股权融资，吸收投资收到的现金较2016年减少43.34亿元，同时发行债券收到的现金减少12.66亿元，两项减少现金流入56.00亿元，偿还债务支付的现金较2016年增加现金流出44.74亿元。
1.2 资产及负债状况分析
(1) 资产及负债状况
单位：万元 币种：人民币
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其他说明
① 资产情况
截至2017年12月31日，公司总资产470.42亿元，比2016年12月31日增加66.78亿元，增幅16.54%。主要变动项目为：A.交易性金融资产由于债券投资规模扩大增加76.30亿元；B.买入返售金融资产因本期债券回购业务规模扩大增加7.29亿元；C.货币资金（含结算备付金）期末余额较上年减少17.12亿元。
从资产结构上看，2017年末货币资金、结算备付金占总资产的比例为13.93%，金融资产占总资产的比例为43.72%，主要为债券投资、股票投资及货币市场基金、同业存单等，融出资金占比5.23%，买入返售金融资产占比35.36%，主要为股票质押式回购及银行间回购，长期股权投资占比0.85%，主要为母公司及子公司对联营企业的投资，其他资产占总资产的比例为0.91%，主要为公司的房屋建筑物及购买的交易软件。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。
② 负债情况
截至2017年12月31日，公司负债总额349.63亿元，较2016年12月31日增加71.92亿元，增幅25.90%。主要变化的项目是：A.卖出回购金融资产款由于债券回购规模大幅上升增加83.23亿元；B.应付债券因本期债券融资规模下降减少17.46亿元；C.代买卖证券款增加6.58亿元。
从负债结构上看，2017年末卖出回购金融资产款占总负债的比例为39.06%，应付债券占总负债的比例为28.60%，主要为发行的公司债、次级债及长期收益凭证，代理买卖证券款占比14.29%，应付短期融资款占比11.87%
③ 长短期负债结构
截至2017年12月31日，公司总负债349.63亿元，扣除代理买卖证券款49.96亿元后，自有负债299.67亿元，其中流动负债198.11亿元，占自有负债的比例为66.11%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款、交易性金融负债等；长期负债101.56亿元，占自有负债的比例为33.89%，为公司发行的公司债、次级债、长期借款及长期收益凭证。本期公司短期负债增幅较大，主要原因为债券回购业务导致卖出回购金融资产款增加。
④ 融资渠道
公司积极拓展融资渠道，与商业银行、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，信用良好，有较强的融资能力，能够通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金，资本实力、偿债能力较好。报告期内，公司主要通过公司债、次级债、收益凭证、同业拆借、债券回购等多种渠道进行融资，筹集经营所需资金。此外，公司还可以根据市场环境和自身需求，通过增发、配股、可转换债券、转融通及其它主管部门批准的方式进行融资。
⑤ 流动性风险管理
公司制定了《流动性风险管理办法》及《流动性风险应急预案》，公司董事会确定了流动性风险偏好并明确公司在正常和压力情景下愿意并能够承受的流动性风险水平。公司通过建立科学的风险管理组织架构，划分明确的风险管理职责、制定有效的风险管理策略、程序和制度，强化考核监督，从全业务、全流程的角度持续推动流动性风险管理体系的建立和完善，实施稳健的流动性风险管理措施。公司流动性风险管理遵循全面性、审慎性、预见性和集中性原则，通过建立合理、有效的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效的识别、计量、评估、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
公司在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。在满足流动性监管指标及净资本监管要求的基础上，平衡流动性资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：A.建立流动性风险限额指标体系，动态监测并报告流动性风险限额执行情况；B.协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；C.统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；D.持有充足的自有货币资金及流动性较高的金融资产，满足融资性、经营性及投资性资金需求；E.强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；F.加强了流动性风险管理相关的信息系统建设，从多维度完善流动性风险指标的监控管理；G.在全面风险管理的框架内，综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，实施业务限额控制。
(2) 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
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1.3 行业经营性信息分析
(1) 分支机构新设情况
截至报告期末，公司共有107家分支机构，其中19家分公司，88家证券营业部。报告期内新设分支机构24家，具体情况如下：
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截至本报告披露日，已获批正在筹建的分支机构有1家，情况如下：
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(2) 报告期内业务创新情况
① 业务创新情况
报告期内，公司经纪业务持续由传统业务向综合业务转型，不断加强产品引入及销售工作，试行区域化管理，在积极拓展综合业务的同时不断加强与基金、保险、及银行等机构的合作。同时，公司自主研发构建了移动互联网业务平台“太牛”，初步完成互联网转型技术架构的搭建。依托太牛APP、鲲鹏移动展业平台以及量化平台等线上业务平台，逐步形成线上线下联动，持续推动公司传统经纪业务转型。
公司积极拓展资管业务的新领域，成功发行国内首单PPP资产证券化项目——“太平洋证券新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”；国际业务方面，完成首单SPAC项目并购业务，成功为中国企业赴美上市开辟了一条新的融资渠道。
② 创新业务风险控制
公司按照《证券公司全面风险管理规范》建立健全全面风险管理体系，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，履行相应的风险管理职责，各业务部门直接负责对包括新业务在内的各项业务进行风险管理。
公司制定了新业务风险管理制度，规范新的业务类型的可行性研究、风险评估、验收、报告等风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立更加严格的授权标准，以加强新业务的风险管理；对于一个新的业务类型，应当在筹备阶段进行可行性研究，确认公司在知识储备、制度建设、系统建设、关键岗位人员配备、培训、风险评估等方面取得必要进展；对于一个新的业务类型，应当在可行性研究之后，组织验收，确认公司在岗位职责划分、人员配备、流程建设、系统建设、风险管理措施部署、风险评估等方面取得必要进展；新的业务类型的正式启动，由经营管理层基于验收报告和风险评估报告审议决定；在一个新的业务类型正式启动之后一定年限内，加大执行报告、监控、检查等风险管理措施的力度。
1.4 投资状况分析
截至报告期末，合并财务报表长期股权投资余额40,157.18万元，较上年末（6,824.66万元）增加33,332.52万元，增加488.41%，主要是联营企业本期投资收益及子公司太证非凡新增对联营企业太证融资租赁有限公司投资3.25亿元。
母公司层面，长期股权投资期末余额183,007.89万元，较上年末（152,824.66万元）增加30,183.23万元，增加19.75%，主要是对全资子公司太证非凡投资有限公司增资3亿元；老-中证券有限公司实现投资收益183.23万元。
以公允价值计量的金融资产：
单位：元 币种：人民币
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1.5 主要控股参股公司分析
(1) 控股子公司
① 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本10亿元，为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
太证资本致力于私募投资基金管理，管理的基金主要投资于先进制造业、新能源、环保、现代农业、新材料、医药医疗、现代服务业、人工智能等符合国家宏观政策及产业政策领域的优秀企业，通过服务实体经济实现企业自身的发展。
报告期内，太证资本投资新增子公司1家，减少子公司和直投基金7家，截至2017年12月31日，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体17家，总资产150,924.12万元，净资产130,339.74万元，归属母公司股东所有者权益合计95,352.56万元。2017年全年实现营业收入3,875.12万元，营业利润-1,199.90万元，净利润-1,212.95万元，归属母公司股东的净利润-2,118.78万元。
② 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本5亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为周岚，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资，投资管理、咨询。
报告期内，太证非凡新增联营企业太证融资租赁有限公司，并对其增资3.25亿元。截至目前，太证非凡投资联营公司两家，分别为太证新化投资控股有限公司和太证融资租赁有限公司。截至2017年12月31日，太证非凡总资产87,150.65万元，所有者权益合计87,049.77万元。2017年实现营业收入1,502.96万元，营业利润563.53万元，净利润438.40万元，归属于母公司的净利润385.52万元。
(2) 参股子公司
老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪及交易代理、证券承销、财务顾问。
报告期内，老-中证券有限公司顺利完成老挝外贸大众银行（BCEL）增发项目并成功推荐老挝水泥公司上市，正在为国内央企在老挝的投资企业进行IPO融资服务，同时在老挝储备了多个IPO及投资顾问项目。
截至2017年12月31日，老-中证券总资产1,281.73亿基普（折合人民币9,999.26万元），净资产975.75亿基普（折合人民币7,612.24万元）。2017年实现营业收入162.64亿基普（折合人民币1,268.82万元），净利润57.96亿基普（折合人民币452.15万元）。2017年老-中证券全年共实现营业收入折合人民币1,268.82万元，较去年同期增长92.05%。
1.6 公司控制的结构化主体情况
(1) 纳入合并财务报表范围的结构化主体
截至2017年12月31日，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人拥有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）、北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）、北京太证正能股权投资中心（有限合伙）、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙）、北京广垦太证投资中心（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）7家有限合伙企业完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，公司能够对其实施控制，因此将此7家合伙企业纳入合并范围。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司为管理人且以自有资金参与、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体太平洋红珊瑚稳盈债券分级集合资产管理计划、太平洋证券红珊瑚智汇1号分级集合资产管理计划、太平洋证券红珊瑚智汇12号分级集合资产管理计划、太平洋证券金元宝1号集合资产管理计划和太平洋证券红辣椒量化对冲3号集合资产管理计划，共5只集合资产管理计划产品纳入合并报表范围。详细情况索引公司2017年年度报告财务报表附注。
(2) 未纳入合并财务报表范围的结构化主体
公司发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。公司所承担的与产品收益相关的可变回报并不重大，因此未合并此类产品。详细情况索引公司2017年年度报告财务报表附注。
2. 公司关于公司未来发展的讨论与分析
2.1 行业格局和趋势
2017年，随着我国多层次资本市场、监管体系不断完善，机构投资者发展壮大以及国内外资本市场对接，我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用，证券行业也随之发展，更加成熟，市场容量的扩大为同质化竞争提供了客观基础。但随着供给的增加，以及境外券商获得多牌照资格参与境内市场竞争，使得传统经营模式面临挑战。目前，随着资本实力差距的拉开、差异化竞争战略的崛起以及互联网经纪业务的规模经济效应，市场集中度有望提升，尤其在细分业务领域的分化可能更加明显。目前，行业面临的主要趋势有：
(1) 开展特色化经营。第一、近几年存量券商资本实力大幅增强，单家券商的服务能力大幅提升，有动力开拓更大的市场份额。第二、跨界券商以及产业资本纷纷介入证券行业，一批中小券商也发力角逐，有望在当前市场中分一杯羹。第三、CEPA（内地与香港和澳门关于建立更紧密经贸关系的安排）框架下合资多牌照券商的队伍扩至4家，并且还有10多家排队审批，外资券商的替代效应将扩大，行业面临更加激烈的竞争，大而全的模式可能仅适用于综合实力强的券商，部分券商可能转向特色化经营路线。
(2) 投行业务寻找“新突破”。虽然二级市场分化，但一级市场服务于国家经济体系的任务任重道远，“提升直接融资占比”仍是融资体系的走向，也是国家金融“十三五规划”的战略部署。随着IPO常态化、再融资规范发展及发债需求恢复，传统投行步入新格局。今后IPO、并购重组、定增有望延续2017年的节奏，ABS有望进一步发展壮大。
(3) 金融科技改变券商服务模式。近年来，全球金融科技发展迅速，基础技术层面的发展日新月异，国内具有互联网基因的券商纷纷涉足金融科技，并加大投入，吸引IT领域的专业人才，积极探索金融科技在证券领域的应用。当前在券商细分领域的金融科技应用探索主要集中在财富管理，主要方式是智能投顾、量化投资（机器选股、自动交易、机器学习等）。随着研发的深入，金融科技有望在证券行业扮演越来越重要的角色，融入并改变券商的服务模式。
(4) 证券行业加速国际化进程。继“沪港通”、“深港通”之后，“沪伦通”日益成熟，境内资本市场与境外资本市场的通道壁垒正在逐渐被打破，资本市场国际化的基础设施和基础制度条件日趋成熟，为国际资本流入完成了挖沟筑渠。MSCI（美国指数公司明晟）已经正式宣布，从2018年6月开始，把中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数，中国资本市场逐步向国际市场开放，在资金流的带动下，券商的服务将随之国际化。
(5) 合规始终为发展前提。“守住不发生系统性风险的底线”将是金融行业未来三年的基调，这是最大的行业形势，也是证券行业需要考虑的第一大因素。自2015年下半年以来，监管从严，监管层不断完善监管体系，同时各项业务也分别加强监管，并加大执行力度。以大资管新规为代表的“一行三会”联合监管行动有望将逐步落地，业务规范化发展进一步深化。
2.2 公司发展战略
在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为以证券业务为核心的，具备一定国际竞争力的大型金融控股集团。
业务发展的目标和方向：以资产管理业务为切入点，各部门分工合作，打造“企业投融资—资管产品设计—销售投融资”产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供“资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资”的循环服务，即为客户提供财富管理服务。公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。
2.3 经营计划
(1) 报告期内发展战略和经营计划进展情况
报告期内，公司新设24家分支机构，营业网点遍布全国、业务条线基本齐备。公司积极响应“一带一路”倡议，布局海外业务，取得一定的成绩。公司信用业务规模、资管业务规模稳定；研究院开始转型做卖方业务，取得实质性进展；子公司在海外开展的SPAC项目并购业务完成首单交易，成功为中国企业赴美上市开辟了一条新的融资渠道；参股子公司老-中证券在老挝资本市场快速发展，积累了一定规模的优质项目。
(2) 2018年经营计划
2018年，公司在依法合规的前提下，将重点实施再融资，发行可转债；持续推动设立香港子公司、泰国合资公司；继续规范发展私募投资基金子公司、另类投资子公司，完成公司战略布局。
具体业务方面，公司要求所有业务条线进一步提高业绩、提升行业业绩排名。资管业务继续推动通道业务向主动管理转型，提高主动管理规模；加强队伍建设，做大投行、固收业务，稳健发展股转业务；调整信用业务结构，降低股票质押比例，提高两融比例，积极探索非资金占用业务；加大零售业务的客户开发力度，加强产品营销和业务培训，增加综合类业务收入，实现业务转型；加强机构业务开拓，特别是私募基金业务和场外期权衍生品的开拓；研究院引入优秀人才，提升研究实力，做大卖方研究业务，大幅度提升业绩；加强直投业务，做好规范管理；控制权益投资业务规模，转变风格、分散风险，以价值投资为指导，在保持流动性安全的前提下实现投资收益；移动互联网金融业务要集中力量解决分支机构和客户最为迫切的需求，加强与经纪业务各部门和分支机构的交流合作。
公司将继续加强合规风险管理。持续完善合规管理制度体系和结构建设，强化执行内部合规考核问责机制，塑造良好的合规文化氛围；进一步完善公司风险管理体系建设，落实全面风险管理，严控各类风险，在合规的前提下拓展业务。
3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年5月10日修订发布《企业会计准则第16号——政府补助》，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更不影响本报告期资产、负债、所有者权益总额，不影响报告期损益，不影响比较期间报表数据。
4. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
截至2017年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
除上表外，合并财务报表范围还包括结构化主体，具体内容详见公司2017年年度报告“附注十、合并范围的变更”及“附注十一、在其他主体中的权益”。
董事长：郑亚南
太平洋证券股份有限公司
二〇一八年三月二十二日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-09
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议的通知于2018年3月12日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第十五次会议于2018年3月22日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事黄慧馨女士委托独立董事何忠泽先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2017年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2017年度董事会工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2017年度财务决算报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2017年度利润分配预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），分配现金红利68,163,163.70元（含税），本次股利分配后的未分配利润962,318,393.11元结转下一年度。公司2017年度拟分配现金红利占2017年度归属于母公司股东净利润的58.62%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2017年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2017年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2017年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、2017年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2017年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2017年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、2017年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、2017年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-11）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案
为满足经营发展需要，进一步补充营运资金，公司将在符合监管规定、风险可控的前提下，实施债务融资。结合未来实际经营发展需要，保证债务融资的顺利开展，申请公司实施境内外债务融资及授权。
公司董事会逐项审议通过了公司实施境内外债务融资的方案，具体如下：
1、债务融资主体
公司债务融资的主体为本公司及本公司的全资附属境内外公司。
2、债务融资品种
公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通借款、收益权转让回购、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。
公司境外债务融资品种包括银行贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。
本议案所提的公司境内外债务融资均不含转股条款。
公司境内外融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资规模
公司境内外债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订）等监管规定，具体债务融资规模应符合相关法律法规的要求。
4、债务融资期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债务融资方式
公司债务融资应根据业务需要，按相关规定报中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或私募的形式发行或借入。
6、债务融资利率
公司债务融资的利率及其计算和支付方式根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况依照债务融资工具利率管理的相关规定确定。
7、担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属境内外公司为发行主体，并由公司、该全资附属境内外公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排，按每次发行结构而定。
8、债务融资融入资金用途
公司债务融资融入资金用于补充流动资金、调整债务结构、满足业务运营需求、进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
9、发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
10、发行对象
公司境内外融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者或合格投资者。
11、债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。
12、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务本息或者到期未能按期偿付债务本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
13、决议有效期
公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本议案通过股东会审议通过生效后，公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司实施境内外债务融资及授权的议案》的境内外债务融资工具授权的效力自动终止。
如果公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资的实施，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资的实施。
14、债务融资的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司经营管理层根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理债务融资的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资的具体实施方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）；
（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内外债务融资有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于合并成立零售经纪管理总部的议案
公司董事会同意撤销经纪业务部、零售业务部，设立一级部门零售经纪管理总部，将经纪业务部、零售业务部两部门业务与网络金融部线上引流部分合并，职能纳入零售经纪管理总部，由其统一管理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、关于会计政策变更的议案
公司董事会同意按照财政部于2017年修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次会计政策变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-12）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、关于预计公司2018年度日常关联交易的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》（临2018-13）。
关联董事郑亚南、丁吉回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用85万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、关于召开2017年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（临2018-14）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-10
太平洋证券股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第四届监事会第十一次会议的通知于2018年3月12日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司第四届监事会第十一次会议于2018年3月22日召开。本次会议应到监事三名，有两名监事现场参会并行使表决权，监事黄静波先生委托监事冯一兵先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席郑亿华先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2017年度监事会工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、2017年度财务决算报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2017年度利润分配预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），分配现金红利68,163,163.70元（含税），本次股利分配后的未分配利润962,318,393.11元结转下一年度。公司2017年度拟分配现金红利占2017年度归属于母公司股东净利润的58.62%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2017年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、2017年度合规报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、2017年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、2017年度监事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、2017年年度报告及摘要
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2017年年度报告发表如下审核意见：
1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、2017年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-11）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、关于会计政策变更的议案
公司监事会同意按照财政部于2017年修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对公司会计政策进行相应变更。公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-12）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用85万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十二日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-11
太平洋证券股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，配股募集资金总额为4,298,274,080.88元。2016年1月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款4,263,274,080.88元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金4,280,501,444.19元（含募集资金产生的利息收入），募集资金已全部使用完毕。
截至2017年12月31日，募集资金专户均已销户，具体如下：
金额单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司于2008年10月制定《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2013年4月对《募集资金管理办法》进行了修订。
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，经公司董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行等5家银行开设了募集资金专项账户，并于2016年1月26日与保荐机构及银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，符合监管部门的有关规定。募集资金在各银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，募集资金的实际使用情况与附件《募集资金使用情况对照表》所述募集资金投向一致，具体情况详见附件。
公司配股募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2017年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司为了提高募集资金使用效益，结合市场行情和公司自身的业务发展情况，于2017年6月23日召开2017年第一次临时股东大会，股东大会通过了《关于变更部分配股募集资金用途的议案》，变更部分募集资金用途，适度提高固定收益类证券投资业务的投资比例，暂缓和减少对新三板做市业务和信息系统建设的资金投入。募集资金投资项目变更前后的具体情况如下表所示：
单位：人民币亿元
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截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目实际投入总金额为人民币109,966,720.80元，占本次募集资金净额的2.58%。
变更后的募集资金投资项目中所投入的资金包含本公司原自有资金与原募集资金投资项目金额，无法单独核算变更后募集资金投资项目实现效益情况。本公司募集资金投资项目变更后，公司获得了低风险、长期的稳定收益，提高了公司的综合效益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年12月31日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：太平洋证券2017年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了太平洋证券募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券股份有限公司出具了《关于太平洋证券股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：太平洋证券2017年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放与使用情况的披露与实际情况一致。
附件：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：太平洋证券股份有限公司
截止日：2017年12月31日 单位：人民币元
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注1：募集资金项目的实际投资总额大于承诺投资金额的原因系使用募集资金产生利息所致。
注2：实际投入募集资金包括募集资金本金和募集资金所产生利息收入减去银行手续费支出的净额。
注3：变更用途的募集资金总额比例为变更用途的募集资金总额/募集资金净额。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-12
太平洋证券股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会计政策变更，是公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部修订发布《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，采用未来适用法处理。
（二）变更日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更后采用的会计政策
1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营
企业会计准则42号明确了持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的适用范围，制定了统一的分类、计量和列报标准。公司将对符合条件的事项在财务报告中进行相应的披露。
2、政府补助
根据企业会计准则16号的要求，与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（四）本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响
本次会计政策变更不影响本报告期资产、负债、所有者权益总额，不影响报告期损益，不影响比较期间报表数据。
二、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司第四届董事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为，本次会计政策变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量净额等均不产生影响，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料，对本次会计政策变更事项发表了独立意见：董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明；
4、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见；
5、公司监事会关于会计政策变更的意见。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日
(下转35版)
