国电南京自动化股份有限公司
公司代码：600268 公司简称：国电南自
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所审计确认，国电南自母公司2017年度净利润为247,283,242.22元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金24,728,324.22元。
母公司2017年度净利润扣除提取的法定盈余公积，扣除本年度发放2016年股东现金红利12,704,928.68元后，本次实际可供股东分配的利润为1,261,049,612.21元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共派发现金20,857,955.52元。
上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务及经营模式
报告期内，公司的主营业务方向、主要产品及服务未发生重大变化。公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。
主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
经营模式：（1）采购模式：公司实施“两级管理，三级权限”管控模式。供应链管理部是公司的采购管理归口部门，负责公司物资采购管理体系的建设、实施和监督管理，以及公司通用物资、大宗物资采购。子公司负责具体采购的实施。公司依托 ERP 系统和 SRM系统，全面推行电子化采购，实现采购环境的透明、阳光、受控，有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通 400 服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。
（2）行业发展概况及公司所处行业地位
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。当前世界经济渐次进入复苏新周期，发达国家经济总体进一步复苏，但增速出现分化；新兴经济体是全球经济增长主要动力，其中中国经济发展超出预期。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，推动高质量发展是今后国家制定各项政策的根本要求。电力自动化行业作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等的影响，电力需求增长缓慢，电力投资趋于下降。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
2017年，公司积极把握行业趋势，坚持党的领导，加强党的建设，以深入推进供给侧结构性改革为主线，以落实“三去一降一补”五大任务为抓手，加快调整结构，深化改革创新，全面提质增效，推进瘦身健体，着力提升发展质量效益，公司各项工作保持稳步向好态势。
（1）法治建设不断完善
报告期内，公司重视法治建设，一是加强制度建设，确保依法合规经营。（1）强化组织领导，落实责任到位，制定“法治建设第一责任人”办法，全面推进依法治企工作；（2）增强风险管理，保障经济安全，颁布《国电南自法律纠纷案件管理办法》；（3）提升合规建设，完善风险体系，编制“南自法典”，实现风险管理的规范化、体系化和制度化，并实现规章制度法律审核率100%。二是强化普法教育，提高依法治理能力，以与公司和员工权利义务密切相关的法律法规为主要内容，努力提高领导干部依法经营、依法管理、依法决策、依法维权的能力和水平。三是推进合同管理，完善“法律体检”工作。（1）所有经济合同通过ERP合同管理系统进行全生命周期管理，法律审核是必经环节，法律审核率达到100%。（2）“法律体检”专项工作先由各部门、单位开展自查，对照主要指标排查风险源点，通过综合分析判断、自我诊断，对自查发现的重大法律风险源点，列明风险及受控状态、制订整改措施等，形成《法律体检报告》。四是建立管理体系，积极维护合法权益，公司按照《国电南自法律纠纷案件管理办法》，根据涉案金额实行三级管理体系。五是狠抓队伍建设，加大风险管控体系，已建立由总法律顾问—证券法务部—子公司专（兼）职法务人员组成的三级法律管控体系。
（2）内控管理提升
完善职能管控体系，梳理公司规章制度，修订公司《差旅费报销管理规定》《八项费用管理办法》《通讯费用管理规定》《营销人员管理办法》等。 提升风险防控能力。深入开展内控评价，优化流程、强化考核，建立健全公司全面风险预警机制的指标体系，以关键风险为基点，量化预警指标和区间，明确管理权责和程序，实现对重大风险的实时、动态预警管理，坚决防止违规交易、利益输送等违纪违法行为。
（3）专业稳步发展，巩固拓展市场份额
报告期内，公司累计完成订货合同金额85.18亿元，回款71.04亿元，与上年同期相比均有增长。经立信会计师事务所审计，公司2017年度营业收入60.78亿元，与上年同期相比增长了3.14%；实现利润总额2.23亿元，与上年同期相比增长6.98%；实现净利润15,696万元，其中归属母公司净利润3,743万元，与上年同期相比增长18.79%。
（4）优化研发体系，加强科技创新
报告期内，公司加强顶层设计，逐步完善业务驱动、专业明晰、统分结合的两级研发体系；通过高新技术企业申报与认定；连续两年获得信息系统集成及服务资质大型一级企业评定；成功申报并蝉联“2017年（第16届）中国软件业务收入前百家企业”、“2017年(第二届)中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”榜单；通过两化融合管理体系贯标，取得国家工信部颁发的“两化融合管理体系评定证书”。公司检测中心通过国家认可委组织的CNAS复评审核，取得实验室认可证书。《电力自动化设备》入选美国工程信息公司新版EI数据库及科技部中信所“中国科技核心期刊”新版目录，获评“2017中国国际影响力优秀学术期刊”及年度“中国电力行业优秀期刊”称号。
报告期内，公司开展科技研发项目共计109项，完成省部级新产品新技术鉴定21项。获得专利授权177项，其中发明专利71项。获得专利受理244项，其中发明专利92项。获得计算机软件著作权授权37项；录用、发表科技论文138篇；主持和参与制修订国标、行标15项。报告期内，公司获得省部级以上科技成果奖励11项，其中国家技术发明二等奖1项。
（5） 产业园建设尚在推进
“中国（南京）电力自动化工业园”项目已经公司董事会及股东大会审议，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立项目公司共同开发。目前，双方共同投资的项目公司已成立，公司将根据进展情况及时履行审议程序及披露义务。
1 报告期内主要经营情况
（1）报告期内，公司智能电网产业累计订货384,117万元，实现营业收入279,014.24万元。
近年来，变电站自动化领域投资增幅趋缓。报告期内，公司密切跟踪智能电网市场需求变动，变电站自动化业务继续保持电力系统稳定份额。中标国家电网公司变电站工程409项，其中500kV及以上变电站40项，220kV变电站122项，110kV及以下变电站247项。此外，公司在光伏、风电、地电、石化、冶金、数据中心等行业得到应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩。在海外市场中，公司中标白俄罗斯、安哥拉、乌干达、印尼、马来西亚、越南、肯尼亚、伊拉克、阿尔及利亚、孟加拉等地项目。
报告期内，公司配网自动化专业中标山东、江苏、湖北、广东、浙江、天津、上海等多地项目。
目前，智能微电网及预装式变电站市场处于推广阶段，市场正在培育。公司智能微电网产品利用就地安装太阳能、风能、水能等各种分布式能源，以较少的储能提高系统的供电可靠性，减少对环境污染，同时，也可以为特定用户提供“定制电力”服务。公司预装式变电站全站解决方案，包含变电站所有设备，把“建设一个变电站工程”升级为“定制一个变电站产品”，简化了用户行为。通过标准化设计平台统一，按照系统性、安全性、可靠性、易维护、一体化的原则，安装在预制好的舱体内，实现变电站整体的智能化、预装化、产品化。报告期内，公司中标山东、安徽、江苏等多地项目。
报告期内，公司总承包业务在新能源项目EPC总承包领域和各发电项目电气设备集成领域持续开拓。海外市场中，在肯尼亚、乌干达、孟加拉、伊朗市场等多个国家均有项目储备。
（2）报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货95,202万元，实现营业收入78,480.20万元。
报告期内，轨道交通业务市场竞争日趋激烈。公司在铁路市场占有率保持稳定，地铁市场进一步拓展。公司为宝兰高铁提供了部分自动化系统、控制系统、在线监测系统等设备。此外，公司中标北京至沈阳铁路客运专线物资采购项目、武汉地铁项目等一批工程。
热控专业：公司凭借以maxDNA分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案，在国内电力市场得到广泛认可，同时公司将适应市场发展需求向智能电厂、数字电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展。报告期内，公司实施华电句容二期DCS项目，包含主机DCS、DEH及脱硫、脱碳、湿除DCS等，实现了全厂一体化控制；实施华电莱州2×1000MW超超临界机组工程，该项目DCS系统是maxDNA系统首次在百万二次再热燃煤机组采用全厂现场总线控制技术，该电厂也是全国首座三维数字化智能生态电厂。
电气自动化专业：作为公司传统业务，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。报告期内，公司成功实施华能630项目系统集成项目，完成电气二次、电气一次、通信系统、预制仓等设备的集成设计供货。
（3）报告期内，公司信息与服务累计订货45,852万元，实现营业收入19,929.60万元。
报告期内，公司信息安全业务稳步提升，具备信息安全、管理及互联网应用、生产实时控制、ERP开发与实施、信息系统运维、信息化项目监理等“六位一体”的IT技术支持服务体系。报告期内，公司中标国家电网西北分部电力调控中心智能电网调度技术支持系统（四级）和一批超高压变电站电力监控系统安全防护评估等一批重点项目。此外，公司自主研发的以大数据技术为核心技术，致力于电力生产过程实时监控和分析的锐思工业互联网平台，投入研发运营，是目前国内电力行业领先的工业互联网平台。
报告期内，公司在建筑智能化领域不断开拓，提升平台技术和大项目管理能力；在变电站视频监控及厂区视频监控领域，提高公司设计和实施能力，中标国网江苏省电力公司物资类集中规模招标采购等项目。
（4）报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货326,638万元，实现营业收入213,784.24万元。
目前，水电市场形势较为严峻，水电投资规模较低。报告期内，公司拓展水电自动化专业，技术水平和市场占有率名列前茅。在中标和实施传统监控项目的同时，大力推广软件项目，完成了乌江渡电厂和东风电厂水电远程诊断平台项目的试运行，得到了广泛认可；公司推广应用大坝安全监控平台，中标福建周宁抽水蓄能电站安全监控工程等项目；公司在水资源及水利信息化专业方面，实施金沙江上游川藏段流域水情自动测报系统（首期）建设及运行项目，是公司自主实施的首个重大流域水情测量、预报、分析的项目，完成了项目的初步验收。
报告期内，公司以电力电子节能、电能治理、能量转换三个主要方向推进高压变频器、再生能量回馈、SVG等产品应用。变频产品线实施了河北、广东、福建等多地项目，所有设备一次投运，运行稳定，给水泵节电25%以上，厂用电下降1个点左右。同时对往年投运的部分产品进行了升级。静态无功补偿产品线实施多个项目，其中华电徐闻下桥二期东方红风电场工程动态无功补偿装置是海上风电场，标志着SVG产品适应高海拔、高湿度、等各种恶劣环境，可在全天候气象条件下长期稳定运行。
目前，光伏发电已基本进入依靠市场驱动的模式，产业格局趋向优化，行业集中度进一步提高。报告期内，在光伏项目领域，公司拥有光伏行业和电力系统的研发、设计、生产、制造、施工、安装、调试和运营的人才队伍，承接山西、辽宁、吉林、江苏等多地项目。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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说明：
①根据2016年 9月 12 日召开2016年第六次临时董事会，审议通过的《关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的议案》，2017年7月，公司完成北京国电南自亿通科技有限公司的清算注销工作。
②本期公司原控股子公司南京国铁电气有限责任公司董事会完成改选，从2017年7月1日，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
③本期公司完成挂牌转让原控股子公司江苏上能新特变压器有限公司20%股权，从2017年6月1日起公司不再将其纳入合并报表范围，对其剩余投资由成本法改为权益法核算所致。
董事长：王凤蛟
国电南京自动化股份有限公司
2018年3月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—017
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年3月22日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，委托出席的董事1名——公司董事张东晓先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《2017年度总经理工作报告》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）同意《公司2018年度财务预算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）同意《公司2017年度利润分配预案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经立信会计师事务所审计确认，国电南自母公司2017年度净利润为247,283,242.22元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金24,728,324.22元。
母公司2017年度净利润扣除提取的法定盈余公积，扣除本年度发放2016年股东现金红利12,704,928.68元后，本次实际可供股东分配的利润为1,261,049,612.21元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共派发现金20,857,955.52元。
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2017年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（五）同意《2017年度董事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）同意《公司2017年年度报告》及《公司2017年年报摘要》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2017年年度报告》及《公司2017年年报摘要》。
（七）同意《公司2017年度内部控制评价报告》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会同意授权董事长签署公司 2017 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对公司2017年度内部控制评价报告发表的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2017年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》
（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）同意《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
分项表决结果：同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2018年度日常关联交易事项的议案》提交于2018年3月22日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2017年度日常关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生（委托王凤蛟）、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2018年度日常关联交易事项公告》。
公司独立董事对预计公司2018年度日常关联交易事项发表的独立意见为：
（1）我们同意《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）公司第六届董事会第十二次会议在审议《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（十一）同意《关于公司及控股子公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
2018年度公司及控股子公司原有银行授信即将到期，为确保公司完成年度经营计划和目标，公司拟以信用方式向商业银行相关分支机构申请综合授信额度不超过127.80亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
董事会同意提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2018年度申请银行综合授信额度的公告》。
（十二）同意《关于聘任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
1、关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为85万元（不含差旅费）。
2、关于聘任公司2018年度内部控制审计机构的议案；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费）。
3、关于同意支付公司2017年度财务审计机构报酬议案
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
经2017年5月18日公司 2016年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2017年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了 2017年度的审计报告。鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司 2017年度审计工作计划按期完成，同意支付立信会计师事务所2017年年度财务报告审计费用85万元（不含差旅费）。
经2017年5月18日公司2016年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司 2017年度内部控制审计机构，已同意支付立信会计师事务所2017年度内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。
独立董事对聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意支付2017年度立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构的报酬。
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2018年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
（十三）同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为真实反映公司2017年下半年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备5,521.80万元。公司的在建工程存在减值迹象，对该投资计提2,151.50万元减值准备。公司本次计提资产减值准备，将减少2017年度归属于母公司净利润4,749万元，减少2017年度归属于母公司所有者权益4,749万元。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。同意将《关于计提资产减值准备的的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十四）同意《关于会计政策变更的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）；于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）；于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司2017年12月31日总资产、净资产、2017年1-12月及以前年度净利润未产生影响。
公司独立董事已对前述事项发表独立意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十五）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正刚律师担任公司2018年度公司股东大会见证律师。
（十六）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据2016年7月19日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会“在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜”。 2017年7月6日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满后延长12个月（即2017年7月19日至2018年7月18日），除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票其他事项不变。鉴于公司2016年非公开发行A股股份登记工作已于2017年12月19日实施完毕，新增股份60,018,750股，公司股本由635,246,434股增至695,265,184股。
根据公司2016年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会的授权以及《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等法律法规及相关规定，现将《公司章程》做如下修订：
1、第七条 “公司注册资本为人民币 635,246,434 元”
修订为：“公司注册资本为人民币695,265,184元。”
鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更注册资本并修订《公司章程》无需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
（十七）同意《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。
为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）的要求，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，为了更好地维护投资者合法权益，公司重新修订《国电南自股东大会议事规则》。详见 2018年3月24日刊登于上海证券交易所网站的《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》。
（十八）同意《关于召开2017年年度股东大会的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
同意公司董事会在2018年5月15日召开2017年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2017年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年3月24日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2018-018
国电南京自动化股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2018年3月22日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。
（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席的监事1名——公司监事周顺宏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事会主席李长旭先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2017年度监事会工作报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《公司2017年度财务决算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《公司2018年度财务预算报告》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《公司2017年年度报告》及《公司2017年年报摘要》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》和《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2017年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2017年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2017年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（五）同意《公司2017年度内部控制评价报告》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：
2017年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评估。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）同意《关于聘任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
（八）同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司2017年年度股东大会审议；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（九）同意《关于会计政策变更的议案》
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十）同意《关于提交公司2017年年度股东大会审议事项的议案》。
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2018年3月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—019
国电南京自动化股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或“公司”）董事会对2016年度非公开发行A股募集资金在2017年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2210 号）核准，公司非公开发行普通股股票60,018,750 股，发行价格为6.40元/股，募集资金总额人民币 384,120,000.00元，扣除发行费用人民币 5,932,078.75 元，实际募集资金净额为人民币378,187,921.25元，上述募集资金384,120,000.00元（未扣除发行费用）已于2017年12月12日全部到位。2017 年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZE21635 号《验资报告》。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金38,412.00万元，其中2017年全年使用募集资金38,412.00万元。截至2017年12月31日，存放在募集资金专户的资金余额为29,521.61元(资金存放银行产生的利息28，809.01元以及支付手续费后剩余的专户管理费712.60元）。
鉴于公司募投项目已完成，募集资金专户的节余募集资金（主要为利息收入）金额低于500万元且低于募集资金净额的5%，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，于2018年3月5日将全部节余募集资金29,416.61元(连同转入的账户管理费余额扣除相关手续费用）转入公司的建设银行南京高新开发区支行账户（账号：32001596536059003508），用于补充流动资金。截至目前，公司2016年度非公开发行募集资金专户内的募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。
(二)募集资金的管理情况说明
2017 年12月20日，公司与保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）及中国农业银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金实行专款专用，截至2017年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
■
注：1、根据中国农业银行股份有限公司南京城北支行出具的《说明》，“中国农业银行股份有限公司南京城北支行为一级支行，主要承担管理职能，具有对外签署协议、合同等文本的权限。中国农业银行股份有限公司南京广州路支行为隶属于城北支行的二级支行，主要经办具体业务，无公章。有关协议、合同等文本均需以城北支行名义对外盖章出具”。
2、2017年12月12日，募集资金专户收到募集资金384,120,000.00元（未扣除发行费用）；2017年12月20日，公司向募集资金专户转存1,000.00元，用于专户管理费。截至2017年12月31日，募集资金专户已支出384,120,000.00元用于募投项目，专户余额为29,521.61元，其中资金存放银行产生的利息28,809.01元以及支付手续费后剩余的专户管理费712.60元。
2018年3月5日，公司将募集资金专户中的全部节余募集资金29,416.61元(连同转入的账户管理费余额扣除相关手续费用）转入公司的建设银行南京高新开发区支行账户（账号： 32001596536059003508），用于补充流动资金。截至目前，公司2016年度非公开发行募集资金专户内的募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户资金余额为0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2017年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为：
我们认为，国电南自2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了国电南自募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：国电南自2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。截至2018年3月5日，国电南自2016年度非公开发行募集资金专户内的募集资金已经全部使用完毕。
八、上网披露的公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（二）天风证券股份有限公司出具的《关于国电南京自动化股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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■
■
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2018-020
国电南京自动化股份有限公司
预计2018年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2018年度日常关联交易事项需要提交公司2017年年度股东大会审议。
●本次所预计的2018年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计2018年度日常关联交易的基本情况
（一）预计2018年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》提交于2018年3月22日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名。在审议与中国华电集团有限公司及所属企业2018年度日常关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生（委托王凤蛟）、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，同意提交公司2017年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2018年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第十二次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第十二次会议在审议《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
■
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：3700000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵建国
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，中国华电集团有限公司总资产7,984亿元，净资产1,533亿元，2017年实现营业收入2,006亿元，净利润66 亿元
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：50亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
经审计的中国华电集团财务有限公司2017年财务报表如下：总资产：4,380,916.98万元、净资产：751,033.75万元、营业收入：118,782.98万元、净利润：88,301.86万元。
（3）公司名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
注册资本：95092 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王凤蛟
主营业务：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，华电集团南京电力自动化设备有限公司合并报表总资产97.67 亿元，净资产 29.73亿元，2017年实现营业收入60.90 亿元，净利润 1.56亿元。
2、关联关系
（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
（3）华电集团南京电力自动化设备有限公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条之规定，华电集团南京电力自动化设备有限公司是公司关联法人。
华电集团南京电力自动化设备有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司、华电集团南京电力自动化设备有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品、信息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。
6、本公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供高低压开关柜等相关产品生产中的钣金加工、装配、扎线、调试等劳务服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照加工工时核算。
7、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经2009年12月20日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。经2016年5月18日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的5亿元调整为6亿元。经2016年11月11日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的6亿元调整为10亿元。
（3）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
（4）本公司将与华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。
2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
5、公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
6、公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供加工服务，有利于节约公司人力成本，提高生产效率。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年3月24日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2018-021
国电南京自动化股份有限公司
关于公司及控股子公司2018年度
申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议通过。
2018年度公司及控股子公司原有银行授信即将到期，为确保公司完成年度经营计划和目标，公司拟以信用方式向商业银行相关分支机构申请综合授信额度不超过127.80亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：
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以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、信用证、保理等事项，董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年3月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—022
国电南京自动化股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的说明
自2012年12月28日，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2012年度财务审计机构和内部控制审计机构以来，立信为公司提供审计服务已满6年。立信在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。公司董事会对立信多年以来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。(下转35版)
