宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-023

宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次回购事项已经2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司使用自有资金以不超过每股22元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后期实施股权激励计划，回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

2、公司董事会将在回购实施完毕后尽快拟定股权激励计划草案，交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，为促进公司持续、健康、稳定的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，使公司股价与公司价值相匹配，同时完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的股价走势和估值水平、财务状况和战略发展，公司决定使用自有资金以不超过每股22元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后期实施股权激励计划，回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。就回购股份事项，公司编写了回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

二、回购股份的用途

用于实施股权激励计划。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司拟定本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币。

资金来源为自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

在回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%、回购股份价格不超过22元的条件下，假设用全额3亿元以22元的股价进行回购，预计回购股份数量约1363万股，约占公司总股本398,034,348股的3.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月（即自2018年3月6日至2018年9月5日），如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1363万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.42%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2017年9月30日，公司总资产3,317,725,877.05元、净资产3,021,055,830.28元、负债合计294,804,939.31元（未经审计），合并口径下的货币资金为428,565,246.05元。回购资金总额的上限300,000,000.00元占公司总资产和净资产的比重分别为9.04%、9.93%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限300,000,000.00元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

回购实施完成后，公司控股股东仍然为宁波天一世纪投资有限责任公司，公司实际控制人仍然为周方洁、余艇、刘笑梅三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事朱林生先生于2018年1月4日通过集中竞价交易方式减持公司股份376,300股，减持股份占公司总股本比例0.09%。减持完成后，朱林生先生仍持有公司股份19,901,640股，占公司总股本比例4.99998%。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、依据有关法律法规制定回购股份的具体股权激励方案或注销方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

2、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事意见

1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购股份用于实施股权激励或注销，有利于促进公司持续、健康发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司股票的二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

4、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司总资产、净资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所李燕律师、缪诗艺律师就本次回购股份出具法律意见书；见证律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序， 且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

十三、其他事项说明

（一）关于明确将拟回购的社会公众股份用于筹划股权激励的说明

2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》。公司使用自有资金以不超过每股22元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后期实施股权激励计划或注销。同日，公司董事会根据股东大会授权，明确将公司拟回购的社会公众股份用于实施股权激励，具体内容详见公司于2018年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将拟回购的社会公众股份用于筹划股权激励的提示性公告》（公告编号：2018-021）。

（二）债权人通知安排

公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》（公告编号：2018-022）。

（三）回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十四、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

4、2018年第一次临时股东大会决议

5、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年3月24日