深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次回购股份相关事项已经公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司决定拟在不超过人民币3亿元额度，且不低于人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购事项已经公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第二十一次会议、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司就本次回购事项制订了回购报告书，具体内容公告如下：

一、本次回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现非理性波动，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，对公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因数，根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》）及《回购指引》的相关规定，公司决定拟在不超过人民币3亿元额度，且不低于人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份，回购期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

二、本次回购股份的方式及用途

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份拟用作减少公司注册资本或股权激励计划。

三、本次回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为每股不超过人民币15.5元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不超过人民币3亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币15.5元/股（含15.5元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为1,935万股，回购股份比例约占本公司总股本666,942,601股的2.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购股份的资金总额最高不超过人民币3亿元，且不低于人民币1亿元，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,935万股测算，回购股份比例约占本公司总股本666,942,601股的2.90%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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注：上表中股权结构以2018年3月9日为基础，最终股本结构实际以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份实施，拟提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购部分社会公众股份事宜的具体授权，包括但不限于：

1、制定具体的回购方案；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产2,477,656,642.94元、净资产2,135,813,919.60元、流动资产1,964,671,949.71元、负债341,842,723.34元，合并口径下的货币资金为1,542,562,033.94元，以上财务数据未经审计。本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为12.11%、14.05%、15.27%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限3亿元。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照本次回购股份预计数量约1,935万股测算，回购后公司实际控制人仍然为唐健、刘翠英夫妻，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

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2017年8月25日，经公司第四董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可，公司董事、总经理赵勇先生，公司高管何军先生、叶雷先生、李然先生、许昭林先生、黄华因先生作为激励对象认购公司第三期限制性股票激励计划预留授予股份，合计增持公司股份380,000股，该等股份已于2017年9月22日在中国证券登记结算有限公司授予登记完成，增持股份占授予前公司总股本665,388,601股的0.0571%。公司已按照相关规则在公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十一、独董独立意见

1、公司回购股份预案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司拟在不超过人民币3亿元，且不低于人民币1亿元的额度内，回购公司A股部分社会公众股票，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，回购价格公允合理，回购方案可行，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。全体独立董事一致同意公司在不超过人民币3亿元，且不低于人民币1亿元的额度内，使用自有资金回购公司A股部分社会公众股份。

十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市盈科（深圳）律师事务所就本次回购出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司以集中竞价方式回购社会公众股份之法律意见书》，其结论意见如下：

公司就本次回购股份事宜已履行现阶段所必要的法律程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、其他安排

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-017）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

2、回购专用账户

根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：

持有人名称：深圳市捷顺科技实业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899990161

该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。

3、回购期间的信息披露安排

公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。

十四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、公司2018年第一次临时股东大会决议；

5、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司以集中竞价方式回购社会公众股份之法律意见书》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十四日

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2018-023

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