益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-018
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年3月23日14:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场+通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2017年度董事会报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2017年年度报告及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。
公司2017年实现营业收入480,724.90万元，同比2016年增长28.76%；实现归属上市公司股东的净利润31,350.36万元，同比2016年增长40.03%；加权平均净资产收益率达10.23%；每股收益为0.864元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2017年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2017年度实现归属于母公司净利润313,503,561.35元，加上2017年初未分配利润为558,842,582.91元，减去2017年底提取的法定盈余公积18,155,998.59元后，减去2016年度股东分红108,808,397.40元，2017年末可供股东分配的利润为745,381,748.27元。
董事会拟以公司截至2017年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提交的2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
1、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告审计机构及内控审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
本议案涉及关联交易，公司实际控制人高毅先生作为关联董事回避表决。
表决情况为：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案涉及关联交易发表如下独立意见：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2017年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁肖再祥先生、财务总监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生2017年度薪酬共计550.68万元。
关联董事高毅先生、高佑成先生回避表决。
表决情况为：7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1、《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。
2、公司本次对高级管理人员2017年度考核薪酬的兑现符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3、我们对公司2017年度高级管理人员薪酬无异议。
十一、审议通过《关于2017年独立董事述职报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2017年独立董事述职报告》。
十二、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
十三、审议通过了《关于公司第三届董事会部分董事领取薪酬的议案》
根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第三届董事会董事薪酬方案。
在公司担任管理职务的董事，按照所担任管理职务领取薪酬，不再额外领取薪酬。董事徐新不在公司领取薪酬。其他董事薪酬标准（税前）：
■
表决情况为：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议以下需要提交股东大会审议的议案：
1. 审议《关于2017年度董事会报告的议案》；
2. 审议《关于2017年度监事会报告的议案》；
3. 审议《关于2017年度报告及其摘要的议案》；
4. 审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于2017年度利润分配的预案》；
6. 审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
7. 审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》；
8. 审议《关于公司第三届董事会部分董事领取薪酬的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年3月23日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2018-019
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年3月23日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席陈斌先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2017年度监事会报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于2017年度报告及其摘要的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司编制的2017年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2017年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的2017年年度报告及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
公司使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金、变更募集资金使用实施方式、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
五、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为:公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2017年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》。
监事会同意：根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2017年度实现归属于母公司净利润313,503,561.35元，加上2017年初未分配利润为558,842,582.91元，减去2017年底提取的法定盈余公积18,155,998.59元后，减去2016年度股东分红108,808,397.40元，2017年末可供股东分配的利润为745,381,748.27元。
董事会拟以公司截至2017年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2018年3月23日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2018-020
益丰大药房连锁股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度
并接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月23日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：
一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况
根据经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、招商银行、平安银行交通银行、民生银行共6家银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：
币种：人民币 单位：万元
■
公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体使用金额将视公司运营对资金的实际需求确定。
二、抵押担保物情况
公司实际控制人高毅先生为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
三、为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。
四、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见
公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年3月23日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-021
益丰大药房连锁股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）于2018年3月23日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司2016年度股东大会决议，公司在2017年聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任财务审计机构与内部控制审计机构。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会拟同意续聘其在2018年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意向其支付2017年度审计报酬80万元，2017年内部控制审计报酬20万元。
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董 事 会
2018年3月23日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-022
益丰大药房连锁股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月18日14点00分
召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月18日
至2018年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取独立董事关于《2017年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司2018年3月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：高毅、霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2018年4月16日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953979
六、 其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2018年3月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
益丰大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
