新疆众和股份有限公司

■

截至2017年12月31日，物流公司资产负债率为75.04%。

（三）新疆五元电线电缆有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号

注册资本：3,459万元

经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2017年12月31日，新疆五元资产负债率为96.64%。

（四）新疆众和金源镁业有限公司

住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）

注册资本：1.2亿元

经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至2017年12月31日，众和金源镁业资产负债率为33.26%。

三、董事会意见

物流公司、新疆五元为公司的全资子公司；公司拥有进出口公司28.26%的股权，但其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派；公司拥有众和金源镁业65%的股权，公司委派人员占其董事会、高级管理人员数量过半；因此，公司对以上单位拥有决策和控制权，风险可控。为了满足进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业经营资金需求，董事会同意公司2018年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元，为物流公司担保不超过10亿元，为新疆五元提供担保不超过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2017年，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业的担保总额分别为不超过10亿元、7亿元、1亿元、3,000万元，担保总额合计为不超过18.3亿元，占公司截至2017年12月31日经审计的净资产的比例为53.14%。截至2017年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业的担保余额分别为1.52亿元、2.17亿元、495万元、0万元，担保余额合计为3.74亿元，占公司截至2017年12月31日经审计的净资产的比例为10.86%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

●报备文件

（一）新疆众和股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

（二）新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司营业执照复印件

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-007号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于2018年度开展铝套期保值

及远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于2018年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》，并将提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、铝套期保值业务

（一）从事套期保值的目的

根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用套期保值进行风险控制，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。

（二）套期保值的品种和头寸

1、公司套期保值业务仅限于铝锭品种。公司买入套期保值的数量与公司合金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过5万吨；公司任何时点套期保值持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，预计卖出套期保值数量不超过10万吨；公司任何时点套期保值持仓量不得超过全年实际产量。

2、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。

（三）投入资金及业务期间

公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

（四）套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝锭价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（五）公司拟采取的风险控制措施

1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。

2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。

3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，下设期货套保办公室负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套期保值业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。

5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

二、远期结售汇业务

远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

（一）开展远期结售汇业务的目的

公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结算；人民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。

（二）从事远期结售汇业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展远期结售汇业务，币种主要为美元、日元；公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过等值10,000万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。

（三）开展远期结售汇业务的有效期

本次远期结售汇业务的有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

（四）业务管理机构及操作流程

公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。

（五）风险控制措施

公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要如下：

1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。

2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。

3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。

4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；

5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查。

6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二〇一八年三月二十六日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-008号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

首期限制性股票激励计划（草案）摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额83,359.36万股的4.44%。其中，首次授予3,398.60万股，占本次限制性股票授予总量的91.85%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的4.08%；预留301.40万股，占本次限制性股票授予总量的8.15%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.36%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：新疆众和股份有限公司

注册资本：人民币83,359.36万元

法定代表人：孙健

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

上市日期：1996年2月15日

主营业务：主要从事高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原材料的生产、销售，铝及铝制品的生产、销售，是国内领先的铝电解电容器用铝箔材料企业之一。

（二）公司治理结构

公司第七届董事会现有8名董事，其中独立董事3名；公司第七届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员共有9人；具体如下：

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（三）公司近三年主要财务数据

单位：元

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（四）限制性股票激励计划设定的业绩指标

1、公司业绩考核目标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

2018-2020年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

2、预留部分的业绩考核

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、股权激励计划目的

1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司可持续发展。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,700万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额83,359.36万股的4.44%。其中，首次授予3,398.60万股，占本次限制性股票授予总量的91.85%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的4.08%；预留301.40万股，占本次限制性股票授予总量的8.15%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.36%。

五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计237人，占公司全部职工人数的比例为8.43%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中级管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象的名单及拟授出权益分配情况：

■

本激励对象详细名单详见公司于 2018 年3 月26 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。

激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格或授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股4.10元。

（二）首次授予限制性股票的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.65元的50%，为每股2.83元；

2、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.68元的50%，为每股3.34元；

3、本激励计划公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值4.08元。

（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

3、预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

七、限售期安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；预留部分的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（2）预留部分的限制性股票的解除限售时间及比例安排如下：

■

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

八、股权激励计划的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票解除限售的条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

2018-2020年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核

公司制定的《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、缩股

P= P0 ÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、股权激励计划生效程序、公司授予权益及解除限售程序

（一）本激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小股东”）的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。

4、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

7、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

8、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划的变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司情况发生变化的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

3、在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

5、激励对象离职

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

6、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况，确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据企业会计准则的相关规定，公司按照授予日公司股票的市场价格作为授予日限制性股票的公允价值。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年,使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。

公司于董事会当日运用该模型以 2018年3月23日为计算的基准日，使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为1.69元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：5.57元/股（假设授予日公司收盘价为5.57元/股）

2、有效期为：4年（取加权平均限售期）

3、历史波动率：51.39%（取公司股票最近4年的波动率）

4、无风险利率：3.73%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）

5、股息率：0.36%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）

综上，根据2018年3月23日预测算公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,344.73万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

假设公司2018年5月初授予限制性股票，2018-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

二○一八年三月二十六日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-009号

债券代码：122110 债券简称：11众和债

新疆众和股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2018年4月13日、2018年4月16日（工作日上午10:00—14:00，下午15:30—19:30）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱瑛女士作为征集人，就公司拟于2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议的关于公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱瑛女士，未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人朱瑛女士在2018年3月24日公司召开的第七届董事会第七次会议期间，就本激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的，有利于公司可持续发展；同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。

7、公司董事会8名董事中，2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

8、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

9、公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测以及兼顾本激励计划的激励作用，确定了本激励计划业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

二、本次股东大会基本情况

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月17日11点 00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月17日

至2018年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案

■

关于公司2017年年度股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》刊登的《新疆众和股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止 2018年4 月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2018年4月13日、2018年4月16日(上午10:00-14:00，下午15:30-19:30)

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。

收件人：朱莉敏

邮编：830013

电话：0991-6689800

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：朱瑛

二〇一八年三月二十六日

附件：新疆众和股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

新疆众和股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新疆众和股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《新疆众和股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆众和股份有限公司独立董事朱瑛作为本人/本公司的代理人出席新疆众和股份有限公司2017年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则授权委托书无效。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

（下转51版）

（上接49版）